Le 25 août 2026, SAFE a remis au centre de l’actualité des sociétés cotées une difficulté très concrète : ses actions restent suspendues par Euronext depuis le 30 juin 2026, le rapport de certification des comptes annuels 2025 n’ayant pas été émis dans le délai annoncé. La société indique avoir saisi le tribunal de commerce de Lyon le 29 juillet afin d’obtenir le relèvement des fonctions de son commissaire aux comptes et la désignation d’un remplaçant. L’audience initiale du 5 août a été renvoyée au 7 septembre 2026.
Cette situation appelle une réponse nuancée. Une cotation interrompue ne prouve pas, à elle seule, que les comptes sont inexacts, que la société est insolvable ou que les actionnaires ont perdu leurs titres. Elle signifie d’abord que le marché ne dispose pas du rapport attendu et qu’Euronext ne considère pas réunies les conditions d’une négociation normale. La reprise dépendra du règlement de la difficulté d’audit, de la publication de l’information financière requise et de la décision de l’entreprise de marché.
Pour une société, l’urgence consiste donc à documenter les diligences accomplies, à faire constater l’empêchement éventuel du contrôleur légal et à organiser la continuité de la certification. Pour un actionnaire, la priorité est de séparer les droits d’information, les recours contre une décision sociale, l’éventuelle action en responsabilité et les démarches auprès de son intermédiaire financier. Le présent article expose ces leviers, en reliant la situation de SAFE au régime français du commissariat aux comptes et aux règles applicables aux émetteurs.
Cette analyse s’inscrit dans le cadre plus large du droit des affaires à Paris, sans modifier la compétence du tribunal appelée à connaître de la procédure engagée par SAFE.
I. SAFE : pourquoi la cotation est suspendue et que signifie l’absence de certification des comptes ?
A. Cotation suspendue faute de rapport : quelle est la situation juridique de la société ?
Le point publié le 25 août 2026 dans le flux des communiqués d’Euronext décrit une chaîne d’événements précise. SAFE a arrêté ses comptes annuels au 31 décembre 2025 le 28 juin 2026. Les états financiers ont ensuite été publiés dans l’attente de la finalisation des travaux du commissaire aux comptes. Le rapport de certification n’ayant pas été émis avant le 30 avril 2026, la cotation a été suspendue le 30 juin 2026. La société affirme que les comptes et les pièces justificatives sont immédiatement disponibles pour le contrôleur légal qui serait désigné. Elle précise aussi ne pas être en mesure d’annoncer une date de reprise.
La première règle à retenir est que la suspension appartient au marché et ne constitue pas une décision de justice sur la régularité des comptes. L’Autorité des marchés financiers explique que la suspension peut être décidée par Euronext, à la demande de l’émetteur ou, dans certaines hypothèses, à la demande de l’AMF. Elle rappelle qu’un avis de suspension indique normalement son origine, ses raisons, sa date d’effet et les conditions de reprise. Elle précise également qu’il n’existe pas de durée maximale de suspension. Ces éléments figurent dans la page de l’AMF consacrée aux circonstances et aux effets d’une suspension de cotation.
Le régime financier varie selon le marché concerné. Pour un émetteur français dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier impose la publication et le dépôt auprès de l’AMF d’un rapport financier annuel dans les quatre mois de la clôture. Le texte prévoit que ce rapport comprend notamment les comptes, le rapport de gestion et « le rapport des commissaires aux comptes ou contrôleurs de pays tiers sur les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ». Il faut donc vérifier le marché exact de l’émetteur et les règles qui lui sont applicables avant de transposer mécaniquement ce délai à une valeur cotée sur un système multilatéral ou un compartiment particulier. L’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier fixe le cadre du marché réglementé ; l’article L. 621-18 décrit, pour sa part, la mission de l’AMF concernant la régularité des publications et la vérification des informations diffusées.
Sur le plan sociétaire, le commissaire aux comptes n’est pas un simple rédacteur du rapport financier. L’article L. 821-53 du Code de commerce énonce exactement : « Les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la personne ou de l’entité à la fin de cet exercice. » La certification est donc une opinion professionnelle fondée sur des diligences, pas une garantie abstraite de l’avenir économique de l’entreprise.
Le rapport peut aboutir à plusieurs conclusions. L’article R. 821-180 du Code de commerce prévoit que le commissaire aux comptes peut certifier les comptes, assortir la certification de réserves, refuser la certification ou être dans l’impossibilité de certifier. Le texte ajoute que les motifs des réserves, du refus ou de l’impossibilité doivent être précisés. Une société qui attend encore un rapport se trouve dans une situation différente de celle qui a reçu un refus de certification : dans le premier cas, le processus d’audit n’est pas achevé ou le rapport n’a pas été émis ; dans le second, une opinion négative ou une impossibilité a été formalisée.
Cette différence modifie immédiatement la stratégie. La société ne doit pas présenter l’absence de rapport comme une certification implicite. Elle doit identifier la cause exacte du retard : pièces manquantes, désaccord sur un traitement comptable, limitation des travaux, indisponibilité du cabinet, conflit d’intérêts, refus de coopérer, démission, empêchement durable ou autre événement. Chaque cause appelle des pièces et un remède différent. Une correspondance générale ne suffit pas : il faut reconstituer la chronologie des demandes de documents, des réponses, des relances, des réunions et des décisions des organes sociaux.
Le commissaire aux comptes dispose de pouvoirs de vérification, mais il ne peut pas se substituer aux dirigeants. Selon l’article L. 821-54, il a pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables et de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur. Le même texte l’oblige à apprécier la sincérité et la concordance des informations communiquées dans le rapport de gestion et les documents adressés aux actionnaires. La société doit donc donner accès aux pièces utiles et répondre de manière structurée, sans tenter d’imposer la conclusion de l’audit.
À l’inverse, le retard d’un audit ne transforme pas automatiquement le différend professionnel en faute justifiant le remplacement. La Cour de cassation l’a rappelé dans son arrêt du 1er avril 2026, pourvoi n° 25-13.645 : « pour être de nature à justifier le relèvement d’un commissaire aux comptes de sa mission de certification des comptes, la faute visée à l’article L. 823-7, devenu l’article L. 821-50, du code de commerce doit être d’une gravité telle qu’elle constitue un obstacle à la poursuite de sa mission jusqu’au terme prévu ». La décision a validé l’analyse selon laquelle une impossibilité de certifier pouvait être justifiée lorsque des documents déterminants n’étaient pas transmis et que les limitations des travaux ne pouvaient pas être circonscrites. L’arrêt est consultable sur la fiche officielle de la Cour de cassation, pourvoi n° 25-13.645.
Dans le dossier SAFE, la question centrale ne sera donc pas seulement de savoir si le rapport manque. Le tribunal devra apprécier, au regard des éléments apportés par chaque partie, si le comportement reproché révèle une faute ou un empêchement d’une gravité suffisante pour empêcher la poursuite de la mission. La société devra expliquer pourquoi une solution judiciaire est devenue nécessaire et en quoi la désignation d’un nouveau professionnel peut permettre de rétablir le processus d’audit. Le commissaire aux comptes pourra répondre sur les diligences réalisées, les documents reçus, les obstacles rencontrés et l’indépendance de son intervention.
B. L’absence de certification signifie-t-elle que les comptes sont faux ou que SAFE est en liquidation ?
Non. Ces trois situations doivent être distinguées. La suspension de cotation concerne l’accès au marché et la protection de l’égalité d’information. L’absence de certification concerne l’état du processus de contrôle légal. La liquidation judiciaire suppose, elle, une décision ouvrant une procédure collective dans les conditions du Code de commerce. Aucun de ces événements ne se déduit automatiquement de l’autre.
L’article L. 821-55 du Code de commerce formule une limite essentielle : « les missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité du commissaire aux comptes ne consistent pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de la personne ou entité contrôlée ». Un rapport de certification ne promet donc ni bénéfice futur, ni cours de bourse, ni succès commercial. Inversement, l’absence de rapport ne permet pas de conclure que l’activité est dépourvue de valeur. L’article L. 821-55 doit empêcher les deux raccourcis opposés : considérer toute suspension comme une preuve de fraude, ou considérer la poursuite de l’activité comme une preuve que la certification sera nécessairement obtenue.
Le rapport financier annuel a une fonction de transparence. Lorsqu’il est obligatoire, son contenu permet aux investisseurs de prendre connaissance des comptes, du rapport de gestion et du rapport du contrôleur légal. L’article L. 451-1-2 précité prévoit aussi une conservation de l’information pendant dix ans. Si une société par actions est concernée par l’obligation de dépôt des comptes, l’article L. 232-23 du Code de commerce impose de déposer au greffe, dans le délai légal suivant l’approbation, les comptes, le rapport de gestion et, lorsqu’il existe, le rapport des commissaires aux comptes. Le texte de l’article L. 232-23 prévoit également le dépôt de la délibération en cas de refus d’approbation des comptes. Ce dépôt ne remplace pas la certification, mais il montre pourquoi la chronologie des comptes, de leur approbation et du rapport est déterminante.
La suspension ne permet pas non plus d’ordonner à Euronext de reprendre immédiatement les échanges. Selon l’AMF, Euronext communique les conditions de reprise et la suspension peut se prolonger sans durée maximale prédéfinie. Le prix de marché n’est plus formé dans les conditions ordinaires, les ordres non exécutés peuvent être supprimés et l’intermédiaire financier doit être interrogé sur le traitement du compte-titres. L’investisseur ne peut pas vendre sur le marché comme si le titre était normalement négociable ; il ne peut pas davantage imputer à la société toute perte résultant d’une décision d’investissement prise avant la suspension sans démontrer une faute, un dommage et un lien de causalité.
Une suspension n’efface pas les droits attachés aux actions. Les titres restent inscrits dans le compte-titres, sauf opération juridique distincte comme une annulation, une réduction de capital ou une liquidation. Le porteur conserve en principe ses droits politiques et patrimoniaux selon la forme sociale, les statuts et les décisions régulièrement prises. Il doit toutefois vérifier les dates d’assemblée, les modalités de vote, les convocations, l’identité de l’intermédiaire teneur de compte et la possibilité pratique d’exercer ses droits à distance.
Le même raisonnement vaut pour la responsabilité. L’article L. 821-37 du Code de commerce dispose que « les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l’égard de la personne ou de l’entité que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l’exercice de leur profession ». Cette règle n’instaure pas une responsabilité automatique à chaque perte boursière ou à chaque retard. Il faut établir une faute dans les fonctions, un préjudice personnel et direct, puis un lien de causalité. Le texte officiel de l’article L. 821-37 protège aussi les informations ou divulgations accomplies dans le cadre de la mission.
La jurisprudence récente illustre cette exigence. Dans son arrêt du 11 mars 2026, pourvoi n° 24-21.457, la chambre commerciale a jugé qu’« un tiers justifie d’un intérêt à agir en responsabilité à l’encontre d’un commissaire aux comptes pour demander, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, la réparation de son préjudice personnel ». Le mot important est personnel : un actionnaire ne peut pas transformer une baisse générale de valeur ou un dommage subi par la société en préjudice individuel sans démonstration spécifique. L’arrêt publié au Bulletin figure sur la décision officielle de la Cour de cassation, pourvoi n° 24-21.457.
La société doit enfin vérifier si une difficulté de continuité d’exploitation existe indépendamment de la suspension. L’article L. 821-55 rappelle que le commissaire ne garantit pas la qualité de la gestion, mais d’autres mécanismes d’alerte peuvent être déclenchés lorsque des faits compromettent la poursuite de l’activité. Un dossier de suspension doit donc distinguer : le calendrier du rapport, la communication financière au marché, les besoins de trésorerie, les dettes exigibles, les financements annoncés, les relations avec les fournisseurs et la capacité opérationnelle à poursuivre l’activité. Cette analyse évite de présenter comme une procédure collective ce qui est, à ce stade, une difficulté de certification et de cotation.
Pour un dirigeant ou un actionnaire qui lit le communiqué de SAFE, la question utile n’est donc pas « le titre est-il définitivement perdu ? ». Elle est plutôt : quel événement Euronext a-t-il constaté, quel rapport manque exactement, quelles pièces ont été demandées, quelle décision le tribunal peut-il rendre et quelles conditions Euronext a-t-il annoncées pour une reprise ? Les réponses doivent être recherchées dans les communiqués réglementés, les avis de marché, les actes de procédure et les documents sociaux, non dans une extrapolation du cours avant suspension.
II. Quels recours pour SAFE, les actionnaires et le commissaire aux comptes ?
A. Comment remplacer ou relever le commissaire aux comptes en urgence ?
Le droit français organise une procédure spécifique. L’article L. 821-40 du Code de commerce prévoit que, sauf nomination statutaire, les commissaires aux comptes sont désignés par l’assemblée générale ordinaire ou par l’organe compétent. Il organise aussi le remplacement par un suppléant lorsque le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. La société doit donc commencer par examiner ses statuts, le procès-verbal de nomination, la durée du mandat, l’existence d’un suppléant et la nature exacte de l’empêchement. L’article L. 821-40 constitue le point de départ de cette vérification.
Il faut distinguer trois voies.
La première concerne l’omission de nomination. Si l’assemblée ou l’organe compétent n’a pas désigné de commissaire alors que cette désignation est requise, tout membre de l’assemblée ou de l’organe peut demander en justice la désignation d’un professionnel. L’article L. 821-47 prévoit que le mandat judiciaire prend fin lorsque l’assemblée a procédé à la nomination. Cette voie ne répond pas exactement au cas d’un mandat existant mais paralysé ; elle peut toutefois devenir utile si le mandat est arrivé à son terme et qu’aucune nomination régulière n’a suivi. Voir l’article L. 821-47 du Code de commerce.
La deuxième est la récusation pour juste motif. L’article L. 821-49 ouvre cette action à un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, au ministère public et, dans les hypothèses prévues par le texte, à l’AMF. Une simple divergence sur un traitement comptable, une information de durabilité ou une procédure de contrôle ne suffit pas : le législateur l’exclut expressément. Il faut établir un motif qui affecte concrètement l’indépendance ou la possibilité de poursuivre la mission. Le texte prévoit qu’un nouveau commissaire est désigné en justice si la demande aboutit. La version officielle de l’article L. 821-49 doit être lue avec les règles de délai et de procédure.
La troisième est le relèvement de fonctions avant le terme du mandat. L’article L. 821-50 permet une demande en cas de faute ou d’empêchement. Peuvent notamment agir l’organe d’administration, l’organe de direction, un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital, le ministère public et l’AMF dans le champ mentionné par le texte. Le relèvement ne constitue pas une sanction disciplinaire générale et ne tranche pas une action en responsabilité. Il vise à empêcher la poursuite d’une mission devenue impossible ou gravement compromise. Le texte de l’article L. 821-50 doit être cité dans l’assignation avec les faits précis et les pièces correspondantes.
La procédure n’est pas un référé destiné à obtenir une décision provisoire sans examen du fond. L’article R. 821-176 prévoit que le président du tribunal de commerce statue selon la procédure accélérée au fond sur une demande de récusation ou de relèvement. La demande doit être formée contre le commissaire aux comptes et contre la personne ou l’entité auprès de laquelle il a été désigné. Le texte de l’article R. 821-176 prévoit aussi le remplacement par le suppléant lorsque le relèvement est prononcé. Dans le dossier SAFE, la saisine du tribunal de commerce de Lyon et le renvoi au 7 septembre s’inscrivent dans ce schéma procédural, sous réserve du contenu exact de l’acte délivré et des demandes formulées.
Le dossier de la société doit être construit comme une démonstration, non comme un réquisitoire. Il doit comporter au minimum :
- le procès-verbal de nomination et les statuts à jour ;
- la lettre de mission, les coordonnées du professionnel et l’état du mandat ;
- les comptes annuels 2025 arrêtés par le conseil d’administration et les comptes consolidés s’il y a lieu ;
- la liste datée des documents remis et demandés ;
- les relances, courriels, lettres recommandées, comptes rendus de réunion et réponses reçues ;
- les éléments montrant les conséquences de l’absence de rapport sur la publication financière et la cotation ;
- la proposition de remplacement, les conditions d’intervention du nouveau cabinet et la disponibilité des pièces ;
- l’avis Euronext, les communiqués adressés au marché et toute correspondance avec l’AMF ou l’entreprise de marché ;
- une résolution préparée pour l’organe social compétent, si une nomination doit intervenir après la décision judiciaire.
La société doit également éviter une erreur fréquente : demander le relèvement uniquement parce qu’elle conteste la position comptable du professionnel. L’article L. 821-49 exclut la simple divergence comme motif de récusation, et la jurisprudence impose une gravité particulière pour le relèvement. Dans l’arrêt du 24 janvier 2024, pourvoi n° 22-12.340, la Cour de cassation a jugé que « la seule introduction d’une action en responsabilité contre un commissaire aux comptes par l’entité au sein de laquelle il exerce sa mission ne constitue pas un empêchement justifiant son relèvement ». Le fait qu’une société soit mécontente ou ait engagé une action ne suffit donc pas. La décision officielle, pourvoi n° 22-12.340 invite à documenter une incompatibilité réelle, un conflit concret ou une impossibilité objective.
La Cour de cassation a toutefois admis qu’une négligence caractérisée dans l’audit pouvait justifier le retrait du commissaire lorsque les manquements empêchent la confiance nécessaire à la poursuite de la mission. Dans le dossier ayant donné lieu à l’arrêt du 13 octobre 2021, pourvoi n° 19-25.591, la décision rappelle qu’« une négligence caractérisée dans l’audit des comptes, qui est à l’origine de la non-révélation d’anomalies comptables, est de nature à justifier la révocation du commissaire aux comptes ». La portée de cet arrêt doit rester factuelle : les détournements et les insuffisances de contrôle avaient été établis sur plusieurs exercices. Il ne suffit pas de l’invoquer sans produire les anomalies, les diligences attendues et le lien entre les deux. La décision de la Cour de cassation, pourvoi n° 19-25.591 est la source officielle à examiner.
Un autre point doit être anticipé : le professionnel remplaçant ne pourra pas certifier les comptes simplement parce qu’il est désigné. Il devra prendre connaissance du dossier, apprécier les travaux réalisés, compléter les procédures nécessaires et choisir l’une des conclusions prévues à l’article R. 821-180. Il pourra certifier, certifier avec réserves, refuser de certifier ou déclarer l’impossibilité de certifier. La reprise de la cotation suppose donc une séquence complète : décision judiciaire éventuelle, nomination ou entrée en fonction, accès aux pièces, audit, rapport, publication et appréciation d’Euronext. Une société ne doit pas annoncer une date certaine de reprise tant que ces étapes ne sont pas franchies.
Le commissaire aux comptes qui reçoit l’assignation doit préserver ses dossiers de travail, établir la liste exacte des pièces remises, répondre aux griefs sans divulguer d’informations protégées et expliquer ses diligences. Il peut contester la qualification de faute ou d’empêchement, mais il doit aussi signaler toute limitation de travaux ayant une incidence sur son opinion. La question de la confidentialité est délicate : le débat judiciaire autorise la production des éléments nécessaires, mais toute communication publique non indispensable peut créer un risque supplémentaire. Les parties doivent organiser la production sous le contrôle du juge et limiter les données sensibles aux pièces utiles.
B. Quels droits pour les actionnaires et quelles pièces préparer à Paris et en Île-de-France ?
Un actionnaire qui découvre la suspension doit d’abord sécuriser sa preuve. Il faut télécharger le communiqué du 25 août, l’avis Euronext, les communiqués antérieurs sur les comptes 2025, les documents financiers disponibles, les convocations d’assemblée et les messages de l’intermédiaire. Il faut conserver les relevés de compte-titres, les ordres passés, les avis d’exécution ou de suppression d’ordre et les échanges établissant une éventuelle information contradictoire. Sans cette chronologie, une demande de réparation restera souvent trop générale.
Le droit à l’information de l’actionnaire de société anonyme est plus large qu’une demande adressée au service relations investisseurs, mais il reste encadré par les textes. L’article L. 225-108 du Code de commerce oblige le conseil d’administration ou le directoire à adresser ou mettre à disposition les documents nécessaires pour permettre aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires. L’article L. 225-108 permet également à l’actionnaire de poser par écrit des questions auxquelles l’organe doit répondre au cours de l’assemblée.
Avant l’assemblée, l’article L. 225-115 vise notamment les comptes annuels, les comptes consolidés le cas échéant, les rapports du conseil, les rapports des commissaires aux comptes, les résolutions et les informations relatives aux candidats aux organes de direction. Le texte de l’article L. 225-115 précise la liste des documents communicables. L’article L. 225-117 ajoute qu’à toute époque l’actionnaire peut demander les documents visés pour les trois derniers exercices, ainsi que les procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées de cette période. Voir l’article L. 225-117.
Une demande utile doit être précise. Elle peut porter, selon la forme sociale et les documents existants, sur les comptes annuels 2025, la décision d’arrêté des comptes, le rapport financier, les échanges relatifs à la certification, les rapports ou observations du commissaire aux comptes, la convocation et le procès-verbal de l’assemblée, ainsi que l’avis publié au marché. L’actionnaire doit indiquer son identité, la nature de ses titres, la date de sa demande et un moyen de réponse. Une lettre recommandée ou un message permettant de prouver la réception est préférable à un appel téléphonique non documenté.
Les actionnaires détenant au moins 5 % du capital disposent de leviers supplémentaires. En application de l’article L. 225-231, ils peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion. Si la réponse n’intervient pas dans le délai d’un mois ou si elle n’est pas satisfaisante, ils peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport. L’article L. 225-231 encadre la mission de l’expert et la transmission du rapport.
Le seuil de 5 % n’autorise pas toutes les demandes indistinctes. Les questions doivent viser une opération déterminée et être reliées à la gestion de la société ou d’une société contrôlée. Dans le dossier SAFE, une demande pourrait viser la gestion du processus de certification, le calendrier de publication, les mesures prises pour assurer la continuité du contrôle légal et les démarches engagées auprès du tribunal. Elle ne devrait pas exiger du conseil qu’il révèle une stratégie contentieuse complète ou qu’il garantisse la date de reprise de cotation.
L’article L. 225-232 ouvre un droit d’alerte ciblé : un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions sur tout fait susceptible de compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse doit être communiquée au commissaire aux comptes. L’article L. 225-232 peut donc compléter la demande d’information, mais il ne dispense pas de décrire les faits précis : suspension prolongée, absence de rapport, engagements financiers, échéances de trésorerie ou dépendance à une décision judiciaire.
Un actionnaire minoritaire sous le seuil de 5 % conserve d’autres possibilités. Il peut exercer son droit individuel de communication, participer ou se faire représenter à l’assemblée, poser les questions ouvertes par l’article L. 225-108, demander à son intermédiaire les informations sur les ordres supprimés et saisir l’AMF lorsqu’il estime qu’une information financière est incomplète, tardive ou trompeuse. Le signalement à l’AMF ne remplace pas une action en justice et ne garantit ni une enquête ni une indemnisation. Il doit être documenté par les communiqués, les dates, les contradictions repérées et le préjudice allégué.
Une action contre le commissaire aux comptes doit être distinguée d’un recours contre la société, ses dirigeants ou Euronext. L’article L. 821-37 pose le principe de responsabilité professionnelle, mais l’actionnaire doit établir une faute imputable aux diligences du commissaire, un préjudice personnel et direct et un lien causal. L’arrêt du 11 mars 2026, pourvoi n° 24-21.457, confirme l’intérêt à agir d’un tiers pour son préjudice personnel, sans supprimer les exigences de preuve. Une action fondée sur la seule immobilisation du titre, sans analyse de l’information reçue et des décisions prises, présente un risque important de rejet.
Lorsque l’objectif est de préserver une preuve avant un procès, l’article 145 du Code de procédure civile permet de demander, sur requête ou en référé, une mesure d’instruction s’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige. Le texte officiel de l’article 145 exige une mesure légalement admissible et un lien avec un litige potentiel. Il ne donne pas un droit automatique à obtenir toute la comptabilité ou les dossiers de travail du commissaire. La demande doit préciser les faits à prouver, les pièces recherchées, leur utilité et le risque de dépérissement ou de disparition.
À Paris et en Île-de-France, la préparation pratique doit tenir compte d’une distinction importante. Le siège de SAFE et la procédure annoncée relèvent du tribunal de commerce de Lyon ; une société ou un actionnaire francilien ne peut pas déplacer cette procédure à Paris par simple convenance. En revanche, une action distincte portant sur une décision sociale, une information diffusée, un ordre de bourse, une relation avec un intermédiaire ou un préjudice propre peut relever d’une juridiction différente selon les règles de compétence et les parties en cause. Avant toute assignation, il faut donc vérifier la nature de la demande, le siège des défendeurs, la clause éventuelle de compétence, le lieu du fait dommageable et le tribunal compétent.
Pour un dossier suivi depuis Paris ou l’Île-de-France, les pièces à réunir sont les mêmes, mais leur organisation doit permettre un échange rapide avec un avocat et, si nécessaire, un commissaire de justice ou un professionnel financier. Le dossier peut être classé en cinq ensembles : identité et titres ; information financière ; échanges avec la société ; opérations boursières ; préjudice et causalité. Dans le premier ensemble figurent le relevé de compte-titres, la preuve de détention et les pouvoirs. Dans le deuxième figurent les rapports, comptes et avis de marché. Dans le troisième figurent les demandes adressées aux organes sociaux et leurs réponses. Dans le quatrième figurent les ordres et avis de l’intermédiaire. Dans le cinquième figurent les justificatifs d’une perte personnelle distincte d’une baisse générale du titre.
L’actionnaire doit également déterminer son objectif avant de choisir le recours. S’il veut comprendre la situation, la demande d’information est le premier levier. S’il veut faire examiner une opération de gestion, le seuil de 5 % et l’expertise de gestion peuvent être pertinents. S’il estime le commissaire empêché ou gravement défaillant, la récusation ou le relèvement obéissent à des conditions propres. S’il réclame une indemnisation, il doit démontrer la faute, le dommage et la causalité. S’il conteste une décision d’assemblée, il faut étudier les règles de convocation, de majorité, d’information et de délai. Mélanger ces objectifs dans une lettre unique affaiblit souvent chacun d’eux.
La société, de son côté, doit communiquer de manière cohérente. Elle doit informer le marché de l’état de la procédure sans promettre une reprise certaine, expliquer les étapes restantes, actualiser les informations significatives et conserver la preuve de ses démarches. L’AMF dispose de pouvoirs de vérification et peut demander des documents utiles ; l’article L. 621-18 lui permet aussi d’ordonner des publications rectificatives ou complémentaires en cas d’inexactitudes ou d’omissions. La communication publique doit donc rester exacte, datée et proportionnée à ce qui est effectivement établi.
Enfin, le nouveau commissaire aux comptes doit rester indépendant. Une société qui cherche à rétablir sa cotation ne peut pas choisir un professionnel uniquement parce qu’il promet une conclusion favorable. Le mandat doit permettre des diligences réelles, un accès aux pièces, une appréciation critique des comptes et une opinion justifiée. Le meilleur indicateur de sérieux n’est pas la rapidité annoncée, mais la capacité à produire un dossier complet, à traiter les points litigieux et à expliquer les limites restantes. La décision judiciaire de remplacement ne préjuge jamais du contenu du rapport futur.
Conclusion
La suspension de cotation de SAFE rend visible un enchaînement juridique qui peut toucher toute société par actions : un rapport de certification manquant, une information financière incomplète, une décision de marché et, éventuellement, une procédure de relèvement du commissaire aux comptes. Le titre n’est pas automatiquement annulé, les comptes ne sont pas automatiquement faux et la société n’est pas automatiquement placée en liquidation. La prochaine étape annoncée est l’audience du 7 septembre 2026 devant le tribunal de commerce de Lyon ; elle ne suffira toutefois pas, à elle seule, à reprendre la cotation.
Pour la société, le dossier doit établir la cause du blocage, les diligences réalisées, les pièces disponibles, la nécessité d’un remplacement et le calendrier réaliste d’une nouvelle certification. Pour l’actionnaire, il faut conserver les avis de marché et les ordres, demander les documents sociaux de manière précise, vérifier le seuil de 5 %, distinguer l’expertise de gestion de l’action en responsabilité et respecter les règles de compétence. L’issue dépendra des actes de procédure, du rapport qui sera finalement établi et de l’appréciation d’Euronext. Une analyse individualisée est nécessaire dès qu’une perte personnelle, une décision d’assemblée ou un comportement fautif est invoqué.
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