Créer une société à Dubaï pour vendre en dropshipping en France est souvent présenté comme une opération simple : une licence locale, une boutique en ligne, un fournisseur situé en Asie et des colis expédiés directement au client. Cette présentation oublie la question décisive : quelle entreprise vend réellement, qui maîtrise la commande, qui supporte la livraison et qui répond au consommateur lorsque le produit est défectueux ou non conforme ? L’immatriculation aux Émirats arabes unis ne fait pas disparaître les règles françaises applicables aux ventes destinées au marché français.
Le risque ne se limite pas à une TVA mal calculée. Il peut concerner les droits à l’importation, les informations précontractuelles, le droit de rétractation, les garanties légales, la sécurité du produit, la résidence fiscale de la société et l’existence d’un établissement stable en France. Lorsque le dirigeant pilote les achats, les prix, les campagnes publicitaires, le service client et les remboursements depuis la France, l’administration peut examiner la réalité de l’activité au-delà du certificat de constitution à Dubaï. Le raisonnement doit donc séparer le traitement de chaque commande du lieu où l’entreprise est effectivement dirigée.
Ce dossier expose les points à vérifier avant la première vente. Il distingue le dropshipping avec expédition depuis un pays tiers, le recours à un stock ou à un prestataire en France et la situation dans laquelle l’entrepreneur reste installé en France. Il précise aussi ce que les articles 155 A, 123 bis et 167 bis du code général des impôts peuvent ou ne peuvent pas faire dans un tel montage. L’objectif n’est pas de condamner toute société étrangère, mais de mesurer le risque français avec des contrats, des preuves et une organisation cohérente.
I. Créer une société à Dubaï en dropshipping vers la France : garanties légales, conformité des produits et responsabilité du vendeur
A. Dropshipping, vente à distance et TVA : qui vend lorsque le colis part d’un pays tiers ?
Le mot « dropshipping » décrit une organisation logistique, pas un statut juridique. Le client commande sur un site exploité sous la marque du vendeur, paie le prix affiché, reçoit une confirmation et attend la livraison. Le fournisseur, lui, prépare le colis et l’expédie. Pour déterminer les obligations françaises, il faut partir du contrat conclu avec l’acheteur : nom du professionnel indiqué dans les conditions générales, identité du débiteur du remboursement, adresse de contact, facturation, traitement des réclamations et pouvoir de modifier ou d’annuler la commande.
Lorsque le produit est expédié depuis un territoire tiers, la définition fiscale de la vente à distance doit être vérifiée. L’article 256 du code général des impôts précise qu’« une vente à distance de biens importés de territoires tiers ou de pays tiers s’entend d’une livraison de biens expédiés ou transportés par le fournisseur ou pour son compte ». Cette formulation impose d’identifier le fournisseur réel et le trajet du bien. Le fait que la société soit enregistrée à Dubaï ne suffit pas à déterminer le lieu de taxation.
La première distinction porte sur la position du stock au moment de la vente. Si le produit part directement de Chine, des Émirats ou d’un autre pays tiers vers un particulier français, l’importation et la vente à distance de biens importés doivent être traitées ensemble. Si les marchandises sont déjà dans un entrepôt français, la livraison au client n’est plus analysée comme une simple expédition depuis Dubaï : le stock, le mandat donné au logisticien, la déclaration en douane et le rôle du vendeur peuvent entraîner une identification à la TVA en France. Un contrat de fulfilment rédigé en anglais ne change pas, à lui seul, la réalité matérielle de l’opération.
Le principe de l’importation est posé par l’article 291 du code général des impôts : « les importations de biens sont soumises à la taxe sur la valeur ajoutée ». Il faut donc déterminer qui est importateur, qui présente la déclaration, sur quelle valeur la taxe est calculée et si la TVA a été encaissée auprès du client avant l’arrivée du colis. Le prix annoncé comme « tout compris » ne dispense pas de vérifier la déclaration douanière ni le mandat du transporteur.
Le régime du guichet unique ne doit pas être confondu avec une autorisation générale de vendre sans formalité. Pour les ventes à distance intracommunautaires, l’article 298 sexdecies G du code général des impôts vise le cas où « l’Etat membre d’arrivée de l’expédition ou du transport des biens à destination de l’acquéreur » détermine le lieu d’imposition. Un vendeur établi hors de l’Union européenne ne peut pas appliquer mécaniquement ce régime à toutes ses ventes depuis un pays tiers. Il doit regarder le circuit de la marchandise, le seuil applicable, la personne qui déclare la TVA et les conditions de son identification.
Pour les ventes de biens importés de faible valeur, le régime particulier doit être articulé avec un intermédiaire établi dans l’Union européenne lorsque le texte l’exige. L’article 298 sexdecies H vise notamment « tout assujetti établi ou non sur le territoire de l’Union européenne effectuant des ventes à distance de biens importés » et représenté par un intermédiaire établi dans l’Union. L’article 298 sexdecies I prévoit que « la personne qui présente les marchandises en douane pour le compte de la personne destinataire des biens peut se prévaloir du régime particulier ». La société doit donc conserver la désignation de l’intermédiaire, les déclarations, les numéros d’identification, les factures et les rapprochements entre commandes et colis.
Trois situations méritent une cartographie écrite avant l’ouverture du site :
| Organisation | Questions fiscales et douanières | Risque à documenter |
|---|---|---|
| Commande sur le site de Dubaï, colis expédié depuis un pays tiers | Vente à distance de biens importés, TVA à l’importation, éventuel régime particulier et seuil de valeur | Identité du vendeur, importateur, transporteur, déclaration et information du client |
| Stock conservé dans un entrepôt ou chez un logisticien en France | Importation préalable, stock disponible en France, livraisons nationales et obligations déclaratives | Contrat avec le logisticien, accès au stock, pouvoir de réassort et lieu de décision |
| Marketplace ou prestataire qui encaisse et reverse | Rôle de la plateforme, collecte éventuelle, facturation, remboursement et données de vente | Répartition contractuelle des obligations et conservation des journaux de commandes |
Un numéro de TVA français n’est pas un détail administratif que l’on ajoute après les premières commandes. L’article 286 ter du code général des impôts dispose qu’« est identifié par un numéro individuel : 1° Tout assujetti qui effectue des livraisons de biens ou des prestations de services lui ouvrant droit à déduction ». La société doit savoir pourquoi elle demande ce numéro, quelles opérations elle y rattache et qui signe les déclarations. Une inscription faite pour rassurer une plateforme, mais sans comptabilité correspondant aux flux réels, crée une faiblesse lors d’un contrôle.
La TVA due sur les ventes de biens, la TVA d’importation et la TVA éventuellement récupérable sur les dépenses ne se confondent pas avec l’impôt sur les bénéfices. Le droit à déduction trouve son principe à l’article 271 du code général des impôts : « la taxe sur la valeur ajoutée qui a grevé les éléments du prix d’une opération imposable est déductible de la taxe sur la valeur ajoutée applicable à cette opération ». Il faut toutefois rattacher chaque dépense à une opération ouvrant droit à déduction, posséder une facture régulière et respecter le mécanisme applicable à l’importation. Le recours à l’autoliquidation entre professionnels ne transforme pas une vente à un particulier en opération B2B.
B. Garanties légales, douane et conformité des produits : pourquoi le contrat ne déplace pas le risque du vendeur
Le second risque est commercial et non seulement fiscal. Le consommateur français ne choisit pas le fournisseur invisible situé à l’étranger ; il choisit le site qui présente le produit, encaisse le prix et promet une livraison. La société de Dubaï qui apparaît comme vendeur doit donc organiser l’information, la livraison, les retours et les remboursements. Le fournisseur chargé d’expédier le colis peut être un sous-traitant, mais cette qualification ne suffit pas à transférer les obligations vis-à-vis du client.
L’article L. 221-5 du code de la consommation impose que, « préalablement à la conclusion d’un contrat de vente de biens », le professionnel fournisse au consommateur des informations « de manière lisible et compréhensible ». Cela couvre notamment les caractéristiques essentielles, le prix, les frais supplémentaires, la date ou le délai de livraison, l’identité et l’adresse du professionnel, les modalités de rétractation et les garanties. Une page de vente indiquant seulement « livraison rapide depuis nos partenaires » est insuffisante si elle ne permet pas de comprendre qui assume la vente et combien le client paiera réellement.
Le droit de rétractation n’est pas supprimé parce qu’un fournisseur tiers expédie le produit. L’article L. 221-18 du code de la consommation prévoit que « le consommateur dispose d’un délai de quatorze jours » pour exercer ce droit dans les conditions légales. La société doit prévoir une adresse ou un processus de retour utilisable, le remboursement, la conservation de la preuve de la demande et le traitement des produits retournés. Si les conditions générales renvoient vers une adresse étrangère imprécise, les coûts et les délais peuvent devenir un litige avant même la question fiscale.
Le délai de livraison doit lui aussi être maîtrisé. Aux termes de l’article L. 216-1 du code de la consommation, le professionnel livre le bien à la date ou dans le délai indiqué au consommateur et, à défaut, au plus tard dans les trente jours. Le modèle qui promet « 7 jours » alors que le fournisseur prévoit un acheminement de trois semaines expose la société à des demandes d’annulation et de remboursement. Le dirigeant doit pouvoir produire les données de suivi, les dates de remise au transporteur et les échanges avec le client.
Le guide de la DGCCRF consacré au dropshipping rappelle la responsabilité du vendeur à distance et les obligations d’information. Cette source est utile pour contrôler le site avant sa mise en ligne, mais elle ne remplace pas l’analyse du produit. Les jouets, cosmétiques, appareils électriques, batteries, compléments alimentaires et équipements de protection peuvent appeler des exigences de sécurité, de marquage, de notice, d’étiquetage ou de traçabilité. Le vendeur doit identifier l’opérateur économique chargé de la conformité dans l’Union européenne lorsque le droit applicable l’exige. La promesse d’un fournisseur situé hors de l’Union n’est pas une preuve de conformité.
Les frais de douane et les taxes doivent être annoncés sans ambiguïté. Le client doit savoir si le prix inclut la TVA, si une somme sera réclamée par le transporteur à la livraison, qui supporte les droits et ce qui arrive en cas de refus du colis. La déclaration douanière doit refléter le produit, sa valeur, son origine et le circuit de vente. Une minoration systématique de la valeur ou une désignation vague du produit peut entraîner une retenue, un rappel de droits ou une difficulté pour la société qui a promis une livraison sans frais supplémentaires.
Les retours et les garanties permettent souvent de repérer le véritable vendeur. Il faut comparer les conditions générales, les courriels automatiques, la facture, le compte bancaire bénéficiaire, la politique de remboursement et le contrat du fournisseur. Si ces documents désignent la société de Dubaï, celle-ci ne peut pas répondre au client que le fournisseur asiatique est seul responsable. Si une société française intervient comme importateur, logisticien ou service client, son rôle doit être qualifié séparément : prestation, mandat, commission, établissement ou simple exécution matérielle ne produisent pas les mêmes conséquences.
La conformité doit aussi couvrir l’architecture numérique. Le vendeur devrait archiver la version des conditions générales acceptée au jour de la commande, le prix affiché, les informations sur les frais, le consentement éventuel à une exception au droit de rétractation, les échanges du service client et le suivi du remboursement. Les journaux de la boutique, de la plateforme publicitaire et du prestataire de paiement sont des pièces utiles pour établir qui prenait les décisions. Une société qui ne possède aucune copie de ses propres commandes dépend entièrement d’un fournisseur ou d’une plateforme étrangère pour répondre au consommateur et à l’administration.
II. Société à Dubaï pilotée depuis la France : résidence fiscale, établissement stable et contrôle du dirigeant
A. Dirigeant en France, fournisseurs et plateformes : quand le commerce à Dubaï devient une activité exploitée en France ?
Le dropshipping doit être replacé dans l’analyse plus large de la page de référence du cluster Dubaï–France. Cette articulation évite de traiter la boutique en ligne comme une activité isolée : les décisions prises pour vendre, importer, rembourser et développer la clientèle peuvent révéler le même centre de direction que les autres activités du groupe.
Une société peut être valablement constituée à Dubaï et néanmoins exercer une partie de son activité en France. Le sujet n’est pas le montant de la licence ni la présence d’un bureau sur une brochure commerciale. Il faut reconstituer le fonctionnement quotidien : qui choisit le catalogue, négocie le prix fournisseur, autorise les remboursements, gère la publicité, paramètre le compte de paiement, répond aux clients et signe les contrats ? Si la réponse est le dirigeant installé en France, la société doit pouvoir expliquer ce qui est effectivement réalisé aux Émirats et ce qui reste réalisé depuis la France.
La convention fiscale entre la France et les Émirats arabes unis protège contre une double imposition, mais elle ne neutralise pas un établissement stable. Son article relatif aux bénéfices des entreprises indique que « les bénéfices d’une entreprise d’un Etat ne sont imposables que dans cet Etat, à moins que l’entreprise n’exerce son activité dans l’autre Etat par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé ». Le texte de la convention franco-émirienne doit être lu avec les faits et avec les règles françaises d’assiette.
Le Conseil d’État a rappelé, dans sa décision du 11 décembre 2020, n° 420174, que, pour avoir un établissement stable en France, une société résidente d’Irlande doit soit disposer d’une installation fixe d’affaires par laquelle elle exerce tout ou partie de son activité, soit avoir recours à une personne non indépendante exerçant habituellement en France des pouvoirs lui permettant de l’engager dans une relation commerciale ayant trait à ses activités propres. La formulation figure dans la décision CE, 11 décembre 2020, n° 420174. Elle invite à regarder les fonctions réellement exercées, pas seulement la localisation du siège statutaire.
Dans un commerce en ligne, l’installation fixe peut être un domicile ou un local depuis lequel les fonctions essentielles sont accomplies, même si le site, le stock et le fournisseur sont ailleurs. Le lieu de connexion n’est pas une preuve unique, mais une série cohérente d’indices peut être déterminante : adresse IP des comptes administrateurs, agenda des réunions, contrats de location, échanges avec les plateformes, campagnes publicitaires créées depuis la France, décisions de prix et autorisations de remboursement. Un dirigeant qui effectue seulement une mission temporaire n’est pas dans la même situation que celui qui prend toutes les décisions commerciales depuis son logement français pendant douze mois.
Le rôle du fournisseur ou de l’agent doit être décrit avec précision. Dans sa décision du 31 mars 2010, n° 304715, le Conseil d’État a examiné la situation d’un commissionnaire et la possibilité qu’il engage le commettant. L’arrêt Société Zimmer Limited, CE, 31 mars 2010, n° 304715 montre que l’étiquette contractuelle de « commissionnaire » ne dispense pas d’étudier les pouvoirs réels, les contrats signés et la personne juridiquement engagée. Dans un dropshipping, le fournisseur qui prépare le colis n’est pas automatiquement un agent dépendant ; inversement, un salarié ou un prestataire français qui négocie et valide les ventes peut dépasser une simple fonction matérielle.
La jurisprudence récente tient aussi compte des moyens techniques. Dans sa décision du 4 avril 2025, n° 461220, le Conseil d’État a jugé que « les salariés de la société française devaient être regardés comme disposant de moyens techniques adaptés rendant possible, de manière autonome, la fourniture des prestations de la société irlandaise ». La décision CE, 4 avril 2025, n° 461220 ne transforme pas tout outil numérique français en établissement stable, mais elle rappelle que l’absence de serveur ou de stock en France ne suffit pas à écarter l’activité française. Pour une boutique, les personnes et les outils qui rendent les ventes possibles doivent être localisés et décrits.
Si une activité est imposable en France, l’article 209 du code général des impôts retient notamment les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France et ceux attribués à la France par une convention. Le texte vise « les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». Cela ne signifie pas que toute la marge mondiale d’une société de Dubaï est automatiquement française. Il faut identifier les fonctions, les actifs et les risques assumés en France, puis attribuer une rémunération ou un résultat cohérent à cette activité.
Les flux entre la société de Dubaï et une société française liée doivent être documentés. L’article 57 du code général des impôts vise « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières » lorsque les conditions sont réunies. Une facture de « gestion de boutique », de « marketing » ou de « support » ne prouve ni la réalité du service ni son prix normal. Il faut conserver les livrables, le temps consacré, les critères de prix, les factures comparables, les paiements et l’utilité pour la société bénéficiaire. Une convention de trésorerie ou un paiement forfaitaire ne doit pas masquer une distribution ou une rémunération personnelle.
Le raisonnement peut être synthétisé ainsi :
- Le site, la marque et le compte bancaire identifient le vendeur commercial, mais ne suffisent pas à prouver le lieu de direction effective.
- Le fournisseur qui expédie le colis exécute une fonction logistique ; il peut aussi avoir des pouvoirs de négociation ou de conclusion qui changent l’analyse.
- Le dirigeant en France peut exercer une activité personnelle, une mission pour la société étrangère ou une fonction créant un établissement stable ; les contrats et les faits doivent correspondre.
- Le stock en France, le service client français et les décisions de prix ne produisent pas chacun automatiquement un établissement stable, mais leur combinaison doit être analysée.
- La TVA due sur une commande et l’impôt sur le bénéfice attribuable à la France sont deux calculs distincts qui peuvent se cumuler.
B. Quelles preuves réunir avant la première commande et comment répondre à une proposition de rectification ?
Une organisation défendable commence avant la création de la boutique. La société doit établir une matrice des fonctions : direction, achats, sélection des produits, publicité, relation client, paiement, importation, stockage, retours, conformité et comptabilité. Pour chaque fonction, le dossier doit identifier la personne, le pays depuis lequel elle travaille, le contrat, le pouvoir de décision et la preuve périodique de son intervention. La société n’a pas besoin de fabriquer une présence artificielle à Dubaï ; elle doit pouvoir démontrer la réalité de l’activité qu’elle affirme y exercer.
Un dossier de lancement utile réunit au minimum :
- la licence et les documents constitutifs de la société, la convention fiscale applicable et les justificatifs d’adresse aux Émirats ;
- les procès-verbaux ou décisions du dirigeant, les contrats avec les fournisseurs, le prestataire logistique, l’intermédiaire TVA, le transporteur et la plateforme ;
- la carte des flux : fournisseur, lieu de stockage, importateur, transport, encaissement, remboursement et destination du produit retourné ;
- les conditions générales, la politique de confidentialité, les procédures de rétractation, les garanties, l’adresse de retour et les informations sur les frais ;
- les attestations de conformité, notices, rapports d’essai, justificatifs d’origine et éléments permettant de retrouver le fabricant ou l’importateur européen ;
- les relevés de TVA, déclarations douanières, numéros d’identification, factures, rapprochements entre commandes et colis et preuve du paiement des taxes ;
- les journaux de la boutique, les comptes administrateurs, les modifications de prix, les décisions de campagne, les tickets du service client et les décisions de remboursement ;
- les preuves de substance et de prise de décision à Dubaï, sans déplacer fictivement des fonctions : réunions, pouvoirs locaux, comptabilité, accès aux documents et interventions effectives.
Le départ du dirigeant et la société étrangère doivent aussi être distingués. Le transfert du domicile fiscal d’une personne physique peut déclencher l’article 167 bis du code général des impôts. Le texte prévoit que les contribuables domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert sont imposables au titre de certaines plus-values latentes lorsque les seuils légaux sont atteints. La création d’une société à Dubaï n’efface donc pas l’historique des titres détenus par l’entrepreneur. Le déplacement de la société et le déplacement de la personne doivent faire l’objet de deux analyses séparées, avec les conditions de sursis, les déclarations et les garanties éventuellement nécessaires.
L’article 155 A du code général des impôts répond à une situation encore différente : des sommes perçues hors de France peuvent être imposées au nom de personnes domiciliées en France lorsque ces sommes rémunèrent certains services ou droits rendus ou concédés depuis la France et que les conditions du texte sont remplies. Dans un commerce de produits, il ne faut pas invoquer ce mécanisme par réflexe. Il peut devenir pertinent lorsque la société étrangère facture en réalité l’exploitation de l’image, du nom, de droits ou des prestations personnelles du dirigeant français. L’établissement stable, la rémunération et l’article 155 A doivent être comparés à partir des contrats et des flux.
L’article 123 bis du code général des impôts vise, quant à lui, la personne physique domiciliée en France qui détient au moins 10 % d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié, dans les conditions de détention et d’actif prévues par le texte. Il ne transforme pas toute société opérationnelle de dropshipping en revenu immédiatement imposable chez son associé. La nature active de l’activité, la composition de l’actif, le régime applicable à Dubaï et les exceptions anti-abus doivent être vérifiés. Les bénéfices non distribués, les avances au dirigeant et les comptes courants doivent rester cohérents avec cette analyse.
Une demande de rescrit peut sécuriser une question précise lorsqu’elle est formulée assez tôt. L’article L. 80 B du livre des procédures fiscales permet notamment de demander à l’administration l’assurance qu’elle ne dispose pas en France d’un établissement stable ou d’une base fixe, sous réserve d’une demande écrite, précise, complète et de bonne foi. Un rescrit ne remplace ni un contrat réel ni une comptabilité correcte. Il faut décrire les personnes, les pouvoirs, le stock, les locaux, les outils et le calendrier ; une question abstraite fondée sur la seule licence de Dubaï ne sécurise pas le fonctionnement réel.
Si un contrôle aboutit à une proposition de rectification, la société doit répondre sur les faits, les textes et les montants. L’article L. 57 du livre des procédures fiscales prévoit que « l’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation ». Le délai de réponse ne doit pas être consommé par la recherche des documents dans les comptes d’un fournisseur. Les preuves doivent être classées par exercice et par fonction avant le début du contrôle.
La réponse doit distinguer quatre sujets : la TVA et les importations commande par commande, le résultat attribuable à une activité française, les rémunérations ou distributions du dirigeant et la réalité des fonctions exercées à Dubaï. Il faut vérifier la méthode de l’administration, le périmètre des ventes, les taux, les pénalités, la convention fiscale et les comparables de prix. L’article 1729 du code général des impôts prévoit des majorations différentes selon l’insuffisance déclarative, la mauvaise foi, les manœuvres frauduleuses ou l’abus de droit. La discussion sur l’intention ne dispense pas de corriger rapidement les données comptables et douanières exactes.
Avant la mise en ligne, une revue indépendante doit donc reproduire le parcours d’un client français : affichage du prix, TVA, éventuels frais d’importation, identité du vendeur, délai, adresse de retour, exercice du droit de rétractation, garantie, conformité et remboursement. Une seconde revue doit reproduire le parcours d’un inspecteur : qui dirige, qui signe, qui encaisse, qui importe, qui détient le stock, qui fournit le service client et où se trouvent les moyens techniques. Si les deux parcours désignent des entités différentes sans contrat ni justification, le modèle est vulnérable.
Conclusion
Créer une société à Dubaï pour faire du dropshipping vers la France peut être légal, mais la licence étrangère ne constitue ni une exemption de TVA ni une immunité contre les garanties françaises, les règles de conformité et l’impôt sur les bénéfices. Le point de départ est le vendeur indiqué au consommateur et le trajet réel du bien. Le point de contrôle suivant est la direction effective : un dirigeant qui pilote toute l’activité depuis la France, un stock français ou un prestataire disposant de pouvoirs commerciaux peuvent conduire à rechercher une activité exploitée en France ou un établissement stable.
La stratégie la plus sûre consiste à décider avant la première commande qui vend, qui importe, qui collecte la TVA, qui rembourse, qui répond aux réclamations et qui prend les décisions commerciales. Les contrats, les journaux de plateforme, les déclarations, les justificatifs de conformité et les preuves de substance doivent raconter la même histoire. Les mécanismes de l’article 155 A, de l’article 123 bis et de l’exit tax de l’article 167 bis ne sont pas des slogans commerciaux : chacun répond à des conditions différentes et doit être appliqué à la situation personnelle de l’entrepreneur et au fonctionnement réel de la société.
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