Créer une société à Dubaï est souvent présenté comme une solution simple pour facturer à l’international, réduire les coûts ou organiser une activité mobile. Le point que les agences d’expatriation détaillent moins est français : une société immatriculée aux Émirats arabes unis peut rester exposée à l’impôt en France si ses décisions, ses moyens ou son activité y sont réellement exercés. Une adresse de domiciliation commerciale française n’est pas, à elle seule, la preuve automatique d’un établissement stable. Elle devient toutefois un indice important lorsque le local sert à diriger l’entreprise, négocier avec les clients, stocker des moyens utiles ou faire travailler une équipe.
Le raisonnement doit distinguer trois questions. La première concerne le siège de direction effective : où les personnes qui décident prennent-elles les décisions stratégiques ? La deuxième porte sur l’établissement stable : la société de Dubaï dispose-t-elle en France d’une installation fixe ou d’un agent qui engage réellement son activité ? La troisième concerne les conséquences : bénéfices imposables, TVA, retenue à la source, prix de transfert et, selon le montage, imposition du dirigeant. Le contrat de domiciliation n’efface aucune de ces questions.
Ce dossier vise la société et l’activité professionnelle. Le patrimoine privé, la résidence fiscale personnelle et les investissements de l’entrepreneur relèvent d’une analyse distincte. La réponse pratique est donc la suivante : avant de signer une domiciliation à Paris ou ailleurs en Île-de-France, il faut décrire les fonctions exercées en France et à Dubaï, conserver les preuves de cette répartition et vérifier si la structure étrangère possède vraiment les moyens correspondant à l’activité facturée.
Cette analyse complète le dossier général du cabinet sur la création à Dubaï : le présent article se concentre sur le rôle précis d’une domiciliation commerciale française et sur les indices qui font basculer une adresse administrative vers une implantation opérationnelle.
I. Une domiciliation commerciale en France crée-t-elle, à elle seule, un établissement stable d’une société à Dubaï ?
A. Le contrat d’adresse est une formalité juridique, pas une preuve automatique d’activité imposable
Une société étrangère peut avoir besoin d’une adresse française pour recevoir son courrier, accomplir une formalité, identifier un représentant ou organiser un point de contact. Le Code de commerce ne transforme pas cette adresse en établissement stable par une fiction générale. L’article L. 123-11 du Code de commerce prévoit que « toute personne morale demandant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés doit justifier de la jouissance du ou des locaux où elle installe, seule ou avec d’autres, le siège de l’entreprise, ou, lorsque celui-ci est situé à l’étranger, l’agence, la succursale ou la représentation établie sur le territoire français ». Le texte encadre donc une adresse et une justification de jouissance ; il ne tranche pas, à lui seul, la question de l’imposition des bénéfices.
Le contrat doit être lu dans le détail. Une société de domiciliation peut proposer la réception et la numérisation du courrier, la mise à disposition ponctuelle d’une salle, un standard téléphonique ou une assistance administrative. Ces services n’ont pas tous la même portée. Une boîte aux lettres sans poste de travail permanent ne démontre pas l’exercice d’une activité opérationnelle. À l’inverse, une pièce réservée, accessible au dirigeant et utilisée pour les rendez-vous, les signatures, la gestion des dossiers et le suivi quotidien des salariés constitue un élément de fait qui doit être expliqué.
La convention fiscale entre la France et les Émirats arabes unis fournit le cadre central. Son article 4, paragraphe 1, définit l’établissement stable comme « une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité ». Le même article cite notamment le siège de direction, la succursale et le bureau, tout en prévoyant des exclusions pour certaines installations utilisées à des fins de stockage, d’exposition, de livraison ou d’activités préparatoires ou auxiliaires. La qualification dépend donc du rôle concret du lieu, de sa permanence et de la part d’activité qui y est exercée.
La règle d’imposition des bénéfices est tout aussi importante. L’article 6 de la convention franco-émirienne indique que « les bénéfices d’une entreprise d’un Etat ne sont imposables que dans cet Etat, à moins que l’entreprise n’exerce son activité dans l’autre Etat par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé ». Le texte ajoute que les bénéfices sont alors imposables dans l’autre État « uniquement dans la mesure où ils sont imputables à cet établissement stable ». La présence d’un établissement stable ne signifie donc pas que tous les bénéfices mondiaux de la société deviennent mécaniquement français. Elle ouvre une imposition française sur la fraction rattachable aux fonctions, actifs et risques situés en France.
Cette limite ne doit pas être confondue avec une tolérance. L’article 209 du Code général des impôts impose de déterminer le résultat fiscal français « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». Le débat porte ensuite sur la réalité de l’exploitation : une société qui reçoit simplement du courrier n’est pas dans la même situation qu’une société dont le dirigeant français traite toutes les offres, donne les instructions et conclut les opérations depuis l’adresse déclarée.
Le Conseil d’État a rappelé cette nécessité d’examiner les faits dans sa décision du 31 mars 2010, n° 304715, Société Zimmer Limited. La décision relève que « les locaux et le personnel de la société Zimmer SAS, qui sont à la disposition de celle-ci pour son activité propre de commissionnaire, ne caractérisent pas un bureau constituant une installation fixe d’affaires de la SOCIETE ZIMMER LIMITED ». Cette solution est utile pour une domiciliation : des locaux ou des salariés d’une autre société ne sont pas automatiquement ceux de la société de Dubaï. Il faut cependant démontrer la nature réelle des services, l’absence de disponibilité propre et l’autonomie de l’intermédiaire.
La Cour de cassation a adopté une exigence comparable dans un contexte de procédure fiscale. Dans l’arrêt de la chambre commerciale du 26 février 2013, n° 12-14.771, la Cour rappelle que « l’existence d’une présomption d’établissement stable, selon les critères conventionnels, doit être caractérisée ». Une administration ne peut pas remplacer l’analyse conventionnelle par le seul constat d’une adresse française. La conclusion inverse est également vraie : si l’adresse sert de base à une activité durable et identifiable, le dossier doit expliquer pourquoi cette activité ne correspond pas à un établissement stable ou à une autre forme d’implantation imposable.
La société de domiciliation doit donc remettre un dossier cohérent : contrat, services inclus, durée, accès aux salles, modalités de réception du courrier, identité des personnes autorisées et éventuelle mise à disposition de matériel. Le dirigeant doit pouvoir répondre à une question très concrète : si l’adresse disparaissait demain, quelle fonction professionnelle disparaîtrait réellement ? Si la réponse est seulement la réception administrative, le risque est généralement différent de celui d’une adresse où se trouvent les dossiers, les salariés, les fichiers clients et les décisions.
B. À quel moment la domiciliation devient-elle le support d’une activité française ?
La frontière se déplace lorsque la société de Dubaï dispose en France d’un lieu suffisamment stable et d’une activité qui dépasse la préparation. Les critères ne se réduisent pas au nombre de jours passés dans le local. Une présence courte mais répétée peut s’inscrire dans une organisation permanente. À l’inverse, une réunion exceptionnelle dans une salle louée à l’heure ne suffit pas nécessairement. Le contrôle porte sur les fonctions réellement exercées, la disponibilité du lieu, l’autonomie des personnes et la continuité des opérations.
Le siège de direction effective est un premier signal. Dans sa décision du 7 mars 2016, n° 371435, le Conseil d’État précise que « le siège de direction s’entend du lieu où les personnes exerçant les fonctions les plus élevées prennent les décisions stratégiques ». La localisation formelle des réunions du conseil ne suffit pas à elle seule. Une société peut tenir des réunions à Dubaï et conserver en France le centre réel des décisions si le dirigeant y arbitre les contrats, fixe les prix, recrute, engage les dépenses et pilote les risques.
Il faut donc distinguer la signature et la décision. Une signature électronique apposée depuis les Émirats ne neutralise pas les échanges préparatoires, les validations, les instructions et la réalité du pouvoir de négociation exercé depuis la France. Les agendas, procès-verbaux, échanges avec les clients, délégations, relevés de déplacement, journaux de connexion professionnels et pièces comptables peuvent se compléter. Ils ne doivent pas être fabriqués pour le contrôle : leur force vient de leur existence normale au fil de l’activité et de leur concordance avec les contrats.
Le second signal est l’agent dépendant. L’article 4 de la convention franco-émirienne vise la personne qui dispose en France de pouvoirs qu’elle exerce habituellement pour conclure des contrats au nom de la société étrangère, sous réserve des exceptions prévues par le texte. La décision du Conseil d’État du 11 décembre 2020, n° 420174, retient le cas où la personne « même si elle ne conclut pas formellement de contrats au nom de la société irlandaise, décide de transactions que la société irlandaise se borne à entériner ». Le vocabulaire du contrat ne protège pas une organisation dans laquelle la société de Dubaï ne fait qu’approuver des décisions déjà prises en France.
La domiciliation devient également risquée lorsque l’adresse accueille des fonctions qui ne sont pas accessoires : service client, direction commerciale, gestion des fournisseurs, suivi des commandes, facturation, administration du personnel ou conservation des moyens techniques. La société peut avoir une licence valable à Dubaï et un compte bancaire local ; ces éléments prouvent une existence juridique ou financière, mais pas nécessairement une activité opérationnelle autonome aux Émirats. La question porte sur le centre fonctionnel de l’entreprise et sur la substance de chaque entité.
La jurisprudence pénale montre l’importance de la convergence des indices. Dans l’arrêt du 7 septembre 2005, n° 04-84.209, la Cour de cassation évoque une société qui « paraît être représentée en France » et « disposerait en France d’un établissement stable occulte ». La formule appartient au contexte de la décision et ne crée pas une présomption générale contre toute entreprise étrangère. Elle rappelle toutefois qu’une représentation française non déclarée, un personnel actif et des opérations conduites en France peuvent être rapprochés pour caractériser une implantation dissimulée.
Un arrêt pénal du 10 septembre 2008, n° 07-88.433, mentionne que « la domiciliation des comptes bancaires de la société et le fait qu’elle y était locataire d’un atelier garage et de bureaux, ne suffisent pas à mettre en cause l’exercice d’une activité imposable en France ». Cette référence ne doit pas être lue comme une immunité attachée à la location de bureaux. Elle souligne le besoin d’établir l’activité imposable par un ensemble de faits, et non par une apparence isolée. Dans un dossier actuel, l’administration regardera ce qui se passe dans ces bureaux, qui y travaille et quelles décisions y sont prises.
La cour administrative d’appel de Marseille a retenu une logique d’indices convergents dans sa décision du 17 mai 2023, n° 21MA02771, en relevant « que la société ne dispose au Royaume-Uni que d’une adresse de domiciliation, et qu’elle n’y emploie aucun salarié » avant d’examiner les activités et les moyens déployés en France. Le pays du siège, la domiciliation et l’absence de moyens dans l’État étranger ne forment pas une conclusion automatique ; ils prennent leur portée lorsqu’ils concordent avec une activité effectivement organisée en France.
Une grille simple aide à repérer le risque avant l’ouverture de l’adresse :
| Configuration | Indices favorables à une simple domiciliation | Indices de risque d’établissement stable |
|---|---|---|
| Courrier | Réception, scan et réexpédition sans traitement commercial | Devis, factures, relances et réponses clients depuis l’adresse |
| Locaux | Salle ponctuelle et non exclusive | Bureau réservé, matériel permanent ou accès organisé pour une équipe |
| Décisions | Décisions prises par une équipe réellement installée à Dubaï | Arbitrages, prix, recrutement et risques décidés en France |
| Contrats | Intermédiaire français limité à une mission indépendante | Personne en France négociant les éléments essentiels, puis validation formelle à Dubaï |
Cette grille n’est pas un barème légal. Elle sert à organiser les preuves et à repérer le moment où une adresse administrative est devenue le cœur d’une activité française. Lorsqu’un entrepreneur réside à Paris ou en Île-de-France, que ses équipes et ses clients sont dans le même ressort et qu’aucun décideur n’est réellement présent à Dubaï, le dossier doit être analysé avant la signature de la domiciliation, et non après le premier redressement.
II. Quels impôts et quelles preuves faut-il anticiper pour sécuriser une société à Dubaï ?
A. Quels risques français apparaissent si l’activité est en réalité conduite depuis la France ?
Si un établissement stable est caractérisé, la première conséquence concerne l’impôt sur les sociétés. La convention franco-émirienne rattache à l’établissement stable les bénéfices qui lui sont imputables. Cette imputation demande une analyse fonctionnelle : personnes qui travaillent, actifs utilisés, contrats négociés, risques assumés, financement, propriété intellectuelle, service rendu et marge normalement attachée à ces fonctions. Une société étrangère ne peut pas se contenter d’affirmer que tout le chiffre d’affaires appartient à Dubaï si les fonctions rémunérées sont exercées en France.
La comptabilité doit permettre de suivre ce qui est réalisé en France. Il faut identifier les factures concernées, la base de marge, les dépenses affectées au local, les rémunérations et les prestations intragroupe. La société doit aussi examiner les obligations déclaratives et locales qui peuvent accompagner une implantation : immatriculation, impôt sur les sociétés, contribution économique territoriale, paie, facturation et TVA. La TVA suit ses propres notions de lieu d’imposition et d’établissement stable ; elle ne se déduit pas automatiquement de la réponse donnée à la seule question de l’IS.
Pour la TVA, la doctrine administrative sur l’établissement stable en matière de TVA examine notamment la permanence des moyens humains et techniques et leur capacité à rendre possible ou à recevoir les opérations. Une société de Dubaï qui vend à des professionnels français peut relever de l’autoliquidation dans certains cas ; une prestation à un particulier, une activité de conseil, une vente de biens ou une opération immobilière ne se traitent pas de la même manière. L’adresse de facturation ne décide pas seule du lieu de TVA.
Le transfert de bénéfices entre une filiale française, une société de Dubaï et une holding doit aussi être documenté. L’article 57 du Code général des impôts prévoit que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Des frais de management, licences, commissions ou redevances ne deviennent pas déductibles parce qu’une facture existe. Il faut établir le service, son utilité, son prix de pleine concurrence et la réalité de son paiement.
Les obligations documentaires varient selon la taille du groupe. L’article L. 13 AA du Livre des procédures fiscales impose aux entités qui entrent dans son champ de « tenir à disposition de l’administration une documentation permettant de justifier la politique de prix de transfert pratiquée ». La documentation française et le fichier principal doivent être préparés lorsque les seuils et les conditions légales sont remplis. Même sous ces seuils, une convention claire, une méthode de comparaison et une preuve de service réduisent le risque d’une réintégration.
Le traitement des paiements vers Dubaï doit être vérifié séparément. L’article 238 A du Code général des impôts rappelle, dans les situations où il s’applique, que « les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré ». Cette disposition concerne les paiements à des bénéficiaires soumis à un régime fiscal privilégié et ne permet pas de qualifier automatiquement les Émirats arabes unis de manière générale. Le lieu, le régime effectif du bénéficiaire, le service et le montant doivent être vérifiés au moment de l’opération.
Une rémunération versée à une société étrangère pour des services fournis ou utilisés en France peut également soulever la retenue à la source. L’article 182 B du Code général des impôts vise notamment « les sommes payées en rémunération des prestations de toute nature fournies ou utilisées en France ». Le taux, les exceptions, la convention et la qualification de la prestation doivent être étudiés ; une facture étrangère n’emporte pas l’absence de retenue.
Le dispositif de l’article 155 A du Code général des impôts peut viser la rémunération de services rendus en France par une personne qui interpose une société étrangère. Le texte prévoit que « les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services […] rendus […] par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », dans les conditions qu’il fixe. Il s’agit d’un mécanisme anti-interposition : il ne s’applique pas à chaque société de Dubaï, mais il doit être examiné lorsque le dirigeant français réalise personnellement la prestation et que la société étrangère ne dispose pas de substance correspondante.
Le même effort de qualification évite de mélanger les règles qui concernent la société et celles qui concernent l’entrepreneur. L’article 123 bis du Code général des impôts commence par viser la personne physique domiciliée en France qui détient directement ou indirectement au moins 10 % d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié. Le texte n’instaure pas une taxation automatique parce qu’une adresse française figure sur un contrat de domiciliation. Il faut examiner la détention, le régime de l’entité, les revenus concernés et les exceptions.
De même, l’article 167 bis du Code général des impôts concerne le transfert du domicile fiscal de la personne physique : « les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert ». Cette exit tax n’est pas l’impôt sur les bénéfices de la société à Dubaï. Elle peut néanmoins devenir une question centrale lorsque le projet d’expatriation est présenté comme indissociable de la création de la société.
Enfin, un transfert réel du siège ou d’un établissement vers l’étranger peut produire des effets propres. L’article 221 du Code général des impôts organise notamment les conséquences d’un transfert hors de France dans les hypothèses qu’il décrit. Une domiciliation française n’est donc ni un transfert de siège, ni la preuve qu’un transfert a réussi. La chronologie des décisions, la gestion des actifs et la cessation ou poursuite des fonctions françaises doivent être établies.
La répartition des bénéfices n’autorise pas non plus une conclusion excessive sur le patrimoine du dirigeant. Dans sa décision du 8 février 2019, n° 410301, le Conseil d’État rappelle qu’un élément relatif à l’établissement stable « ne saurait par lui-même révéler l’existence d’une distribution de revenus ». Le redressement de la société et l’imposition personnelle sont deux étapes différentes, même si les mêmes faits peuvent être utilisés dans les deux analyses.
B. Quelles preuves réunir et quelle démarche suivre avant l’immatriculation ou le contrôle ?
La sécurisation commence par une carte des fonctions, pas par une brochure de création. Cette carte doit nommer les personnes qui prennent les décisions, les lieux où elles travaillent, les contrats qu’elles négocient, les moyens techniques utilisés, les comptes bancaires, la chaîne de facturation et les risques assumés. Elle doit aussi signaler les écarts entre le fonctionnement prévu et le fonctionnement réel. Une société qui annonce un centre de décision à Dubaï doit pouvoir montrer qui y décide, avec quels moyens et selon quel calendrier.
- Décrire l’activité et ses clients. Listez les prestations, les pays des clients, les lieux d’exécution, les étapes qui créent la valeur et les personnes qui les réalisent. Séparez les ventes à des professionnels des ventes à des particuliers pour l’analyse TVA.
- Définir la fonction de l’adresse française. Joignez le contrat de domiciliation, les services souscrits, les règles d’accès, le nombre de jours d’utilisation et l’identité des personnes pouvant recevoir des clients. Si aucun poste permanent n’est prévu, cette limite doit apparaître dans l’organisation effective.
- Documenter les décisions. Conservez les procès-verbaux, délégations, mandats, calendriers, déplacements, validations de prix et décisions de recrutement. Les documents doivent être créés au moment normal de l’activité ; les reconstitutions tardives fragilisent le dossier.
- Établir la substance à Dubaï. Vérifiez la réalité des locaux, du personnel, des prestataires, des moyens techniques, du compte bancaire, de la comptabilité et de la capacité à exécuter les contrats. Une licence et une adresse ne suffisent pas si toutes les fonctions sont en France.
- Éviter l’agent français non déclaré. Une personne qui négocie les éléments essentiels, fixe le prix, choisit les clients ou donne les instructions à l’équipe ne doit pas être présentée comme un simple apporteur d’affaires si son rôle est plus large. Le contrat doit correspondre à l’autonomie réelle.
- Rapprocher les flux et les fonctions. Chaque facture intragroupe doit correspondre à une prestation définie, utile et tarifée selon une méthode défendable. Les dépenses personnelles, les frais de société et les coûts d’un éventuel établissement français doivent être séparés.
- Traiter les obligations TVA et sociales. Identifiez le lieu de la prestation, le statut du client, le lieu des moyens humains et techniques et le rôle éventuel d’un représentant fiscal. La qualification IS ne remplace pas l’examen TVA, ni l’analyse des salariés travaillant depuis la France.
- Faire relire la convention fiscale et demander un rescrit si nécessaire. L’article L. 80 B du Livre des procédures fiscales prévoit que, « lorsque l’administration n’a pas répondu dans un délai de trois mois à un contribuable de bonne foi qui a demandé, à partir d’une présentation écrite précise et complète de la situation de fait, l’assurance qu’il ne dispose pas en France d’un établissement stable ou d’une base fixe », le silence produit l’effet prévu par le texte. Cette procédure ne protège pas une description incomplète et ne couvre pas un fonctionnement qui change ensuite.
Le dossier peut être présenté sous forme de tableau de correspondance. Dans une colonne figurent les fonctions : direction, vente, livraison, support, comptabilité, marketing et propriété intellectuelle. Dans la suivante figurent le lieu, la personne responsable, le moyen utilisé et la preuve conservée. Une troisième colonne indique le traitement attendu : France, Dubaï, partage documenté ou analyse à compléter. Cette méthode rend visibles les contradictions avant qu’elles ne soient relevées par l’administration.
Pour un entrepreneur basé à Paris ou en Île-de-France, la vigilance porte souvent sur les faits quotidiens : appels commerciaux depuis le bureau de domiciliation, rendez-vous avec les clients, signature de contrats, pilotage d’un freelance français, réception de marchandises ou conservation de données sur un serveur administré en France. Aucun de ces éléments ne suffit isolément dans tous les cas. Leur accumulation peut néanmoins montrer que la société de Dubaï n’est pas seulement domiciliée en France mais qu’elle y exerce une partie identifiable de son activité.
En cas de demande de l’administration, il faut répondre à la question posée et produire les pièces pertinentes, sans envoyer un volume désordonné qui contredirait la présentation du montage. Le contrat de domiciliation, les factures, les agendas et les journaux de connexion doivent raconter la même histoire. Si une activité française existe, mieux vaut en discuter la forme — établissement, succursale, filiale, prestation indépendante ou transfert — que de nier un fait objectivement établi. La régularisation doit être chiffrée et chronologique : période, chiffre d’affaires, marge, TVA, retenues, frais et déclarations.
Un avis préalable doit enfin distinguer trois sorties possibles. La première est une domiciliation réellement administrative, avec une activité et une direction établies à Dubaï. La deuxième est une implantation française assumée, déclarée et rémunérée selon les fonctions exercées. La troisième est une réorganisation : transfert du dirigeant, recrutement local aux Émirats, limitation du rôle français ou création d’une entité française qui facture la société étrangère. Le choix dépend des faits, des coûts et du projet commercial ; il ne résulte pas du pays inscrit sur la licence.
Conclusion
Créer une société à Dubaï ne rend pas illégal le fait d’avoir une adresse de domiciliation en France. Le risque apparaît lorsque cette adresse sert de point d’ancrage à une activité durable, à un centre de décision ou à des personnes qui négocient réellement les opérations. La convention franco-émirienne, l’article 209 du CGI et la jurisprudence du Conseil d’État imposent une lecture par les fonctions et les preuves. Les règles de TVA, de prix de transfert, de retenue à la source, d’article 155 A, d’article 123 bis et d’exit tax ajoutent des contrôles distincts.
Avant de payer une licence, de signer un contrat de domiciliation ou de transférer une activité, rassemblez la carte des fonctions, les preuves de substance à Dubaï, les limites du local français et la chronologie des décisions. Une structure peut être rentable et conforme, mais elle ne le devient pas par la seule promesse d’une agence. Si le fonctionnement réel reste français, il faut traiter ce risque avant la première facture.
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