I. Le régime de la révocation du directeur général de la société par actions simplifiée
A. La primauté des statuts dans la fixation des modalités de l’éviction
La société par actions simplifiée doit son succès à la liberté contractuelle dont ses associés disposent pour organiser la direction. L’article L. 227-1 du code de commerce écarte, dans les conditions qu’il précise, les dispositions relatives aux sociétés anonymes. Il confie aux statuts le soin de définir les règles de fonctionnement de la société. Cette liberté statutaire s’étend expressément à la détermination des organes de direction. Ainsi l’article L. 227-5 du même code dispose que les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. L’article L. 227-9 du même code rappelle, de son côté, que les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés.
La chambre commerciale tire de ce texte une conséquence constante. Les conditions de la révocation des dirigeants d’une société par actions simplifiée sont librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes ou des modalités. Un arrêt du 18 septembre 2024, rendu dans l’affaire Aigle Azur, rappelle cette règle en excluant toute intrusion d’un acte extérieur (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 22-23.075). La cour d’appel avait fondé l’appréciation de la régularité d’une révocation sur les stipulations d’un pacte d’associés. Or, seuls les statuts gouvernent la nomination et l’éviction des mandataires sociaux.
Cette jurisprudence se prolonge dans les juridictions du fond, qui en font une application rigoureuse. La cour d’appel de Versailles énonce que « Les statuts de la société par actions simplifiées fixent ainsi notamment les modalités de révocation de son dirigeant » (CA Versailles, 21 oct. 2025, n° 24/02642). La cour d’appel de Montpellier énonce, dans le même sens, que « les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général » (CA Montpellier, 10 mars 2026, n° 25/03854). Cette primauté statutaire ne souffre aucune exception lorsque les associés choisissent de doter la société d’un directeur général distinct du président.
L’article L. 227-6 du code de commerce autorise le président à être assisté d’un directeur général, dont les statuts déterminent l’étendue des pouvoirs. Le directeur général ne tient donc sa qualité que des statuts ou de la décision collective qui l’a nommé. Sa position est comparable à celle du président quant au régime de la révocation. Dès lors, les associés peuvent subordonner l’éviction du directeur général à un juste motif. Ils peuvent également exiger une majorité renforcée ou une procédure préalable, tout comme ils peuvent écarter toute condition de fond.
La décision de la cour d’appel de Dijon du 9 juillet 2026 illustre l’enjeu de la rédaction statutaire en matière de majorité (CA Dijon, 9 juill. 2026, n° 23/00491). Les statuts de la société en cause soumettaient la révocation à « la majorité simple de 50 % des droits de vote ». Les associés minoritaires soutenaient que cette expression impliquait, par définition, « plus de la moitié des droits de vote ». La société faisait valoir que la majorité des deux tiers était requise pour les décisions extraordinaires, dont la révocation du directeur général. L’ambiguïté rédactionnelle a ainsi fait naître un contentieux entier dont l’issue dépendait de la seule interprétation des clauses.
B. La portée des engagements extra-statutaires et des clauses d’indemnisation
La primauté des statuts ne prive pas les associés de la faculté de s’engager au-delà du contrat de société. Elle enferme cependant ces engagements dans des limites strictes. La chambre commerciale juge, dans l’affaire Aigle Azur, qu’un pacte d’associés ne peut imposer une procédure de révocation que les statuts n’ont pas prévue (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 22-23.075). L’effet relatif des conventions s’oppose en outre à ce qu’il soit opposé à un associé qui n’y est pas partie. Les demandeurs au pourvoi soutenaient que les conditions de la révocation des dirigeants sont « librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités ».
La cour d’appel de Montpellier applique la même distinction à la lettre d’un acquéreur de titres. Cet acquéreur s’était engagé à ne pas révoquer le dirigeant cédant hors le cas de faute grave. Elle décide que « si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger » (CA Montpellier, 10 mars 2026, n° 25/03854). Elle en déduit que l’engagement de l’acquéreur n’apparaissait pas contraire aux statuts, lesquels se bornaient à définir les modalités de la révocation. En conséquence, un engagement personnel de l’associé acquéreur peut créer une obligation à sa charge, sans modifier les conditions statutaires de l’éviction.
Le contentieux des clauses d’indemnité de départ constitue le second volet de cette liberté contractuelle. La chambre commerciale en a rappelé le régime dans un arrêt du 29 novembre 2023, relatif à un président devenu directeur général après un changement de contrôle (Cass. com., 29 nov. 2023, n° 22-18.515). La société s’était engagée à verser une indemnité de rupture « en cas de révocation, pour quelque cause que ce soit, ou de démission après un délai de six mois intervenue à la suite d’un changement de contrôle ». Après avoir démissionné, le dirigeant avait sollicité le versement de cette indemnité. La société lui refusait le paiement en invoquant une dénaturation de la décision de l’associé unique.
La Cour de cassation approuve la cour d’appel d’avoir interprété les stipulations ambigües de la décision de l’associé unique. Elle retient que « l’engagement de versement de l’indemnité n’était plus conditionné par un tel changement, déjà intervenu, et le délai s’y rattachant ». Elle énonce que c’est « par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, de ces termes, que leur ambiguïté rendait nécessaire, que la cour d’appel a, sans méconnaître les conséquences légales de ses constatations, retenu que les conditions du versement de l’indemnité de rupture à M. [N] étaient réunies » (Cass. com., 29 nov. 2023, n° 22-18.515). Par ailleurs, la seule circonstance qu’une clause soit claire et précise impose son application littérale, la dénaturation étant censurée.
L’engagement d’indemnisation peut également trouver sa source dans un pacte d’associés qui organise le rachat des titres du dirigeant révoqué. Un arrêt du 4 avril 2024 illustre les difficultés d’exécution de telles clauses (Cass. com., 4 avr. 2024, n° 22-21.322). L’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil avait évalué les droits sociaux à la date de la révocation. La cour d’appel avait écarté l’erreur grossière alléguée au motif que les bénéficiaires de la cession avaient « entendu de manière délibérée agir sur le prix de cession pour le minorer ». La cassation est prononcée pour violation du principe de la contradiction, la cour d’appel ayant relevé d’office ce moyen sans inviter les parties à s’en expliquer.
II. Le contrôle juridictionnel des conditions de la révocation et la réparation du préjudice
A. La révocation abusive et vexatoire : l’exigence de loyauté et le respect du contradictoire
Si les statuts peuvent prévoir une révocation ad nutum du directeur général, la liberté ainsi reconnue aux associés ne les affranchit pas de toute contrainte. La jurisprudence encadre l’exercice du droit de révocation par l’obligation de loyauté, dont la méconnaissance engage la responsabilité de la société. La cour d’appel de Versailles rappelle que « la révocation n’est abusive que si elle a été accompagnée de circonstances ou a été prise dans des conditions qui portent atteinte à sa réputation ou à son honneur ou si elle a été décidée brutalement, sans respecter l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation » (CA Versailles, 21 oct. 2025, n° 24/02642).
Le respect du contradictoire constitue la première manifestation de cette loyauté. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 11 octobre 2023, qu’« est abusive la révocation, fût-ce pour faute lourde, du président d’une société par actions simplifiée décidée sans que celui-ci ait été préalablement mis en mesure de présenter ses observations » (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 22-12.361). La haute juridiction a censuré une cour d’appel qui avait écarté le caractère abusif de la révocation en se fondant sur l’existence d’une faute lourde. Elle exigeait que soit constaté que le dirigeant avait été « informé de la révocation envisagée et mis en mesure de présenter ses observations préalablement à la décision prise ».
La cour d’appel de Grenoble fait application de ce principe à la directrice générale d’une société d’exercice libéral par actions simplifiée (CA Grenoble, 23 avr. 2026, n° 24/02989). La dirigeante, qui avait voté par correspondance, n’avait pas été informée du projet de révocation. Celui-ci ne figurait pas à l’ordre du jour de l’assemblée générale, et elle n’avait pas été invitée à s’expliquer sur les griefs portés à son encontre. La cour retient qu’« en révoquant brutalement Mme [W] [B] de ses fonctions de directrice générale en violation du principe du contradictoire, la Selas [2] a manqué à son obligation de loyauté dans l’exercice de son droit de révocation lequel est donc entaché d’abus ».
La qualification d’abus suppose néanmoins l’établissement de circonstances propres à la décision d’éviction, et non la démonstration du caractère infondé des motifs invoqués. La cour d’appel de Versailles rappelle que, « lorsqu’un dirigeant est révocable à tout moment, le bien-fondé des motifs de la révocation n’a pas à être apprécié par le juge » (CA Versailles, 21 oct. 2025, n° 24/02642). En revanche, les conditions d’exécution de l’éviction peuvent être fautives, alors même que la décision est régulière. La même cour a ainsi jugé que le fait d’avoir « privé le directeur général de ses principaux instruments de travail dans les trois semaines ayant précédé sa révocation doit être considéré comme injustifié et vexatoire ». Elle a également retenu que la publication intégrale de la décision de révocation avec ses motifs « ne peut être comprise que comme procédant d’une volonté de nuire à la réputation » du dirigeant.
Or, le caractère vexatoire ou brutal des circonstances s’apprécie souverainement par les juges du fond, sous le contrôle de la Cour de cassation sur la qualification légale. La cour d’appel de Grenoble a confirmé le caractère abusif de la révocation d’une directrice générale tout en écartant le caractère vexatoire (CA Grenoble, 23 avr. 2026, n° 24/02989). L’intéressée ne démontrait pas une publicité de la mesure au sein de l’officine ou auprès des professionnels. La distinction est décisive, car seule la circonstance constitutive d’abus ouvre droit à réparation, comme il sera exposé ci-après.
La nullité des délibérations de révocation peut également être prononcée en cas de méconnaissance des règles statutaires de majorité ou de forme. L’article L. 227-9 du code de commerce et l’ancien article L. 235-1 du même code en fondent le régime. La cour d’appel de Dijon a ainsi examiné la régularité des délibérations de deux assemblées générales ayant révoqué une directrice générale puis exclu son actionnaire (CA Dijon, 9 juill. 2026, n° 23/00491). Les vices de forme invoqués, relatifs à la feuille de présence ou à la composition du bureau, n’avaient pas, en l’espèce, conduit à l’annulation.
B. La recevabilité des actions du dirigeant révoqué et l’étendue de l’indemnisation
Le dirigeant évincé dispose de plusieurs voies de droit, dont la recevabilité obéit à des conditions distinctes selon la nature de l’action exercée. La nullité de la délibération de révocation est soumise aux règles du droit commun des contrats. La chambre commerciale l’a précisé dans un arrêt du 4 avril 2024, rendu sur pourvoi de la société Morning (Cass. com., 4 avr. 2024, n° 22-20.482). La Cour de cassation y énonce qu’« il résulte de la combinaison de ces textes que l’action en annulation d’une délibération de l’assemblée générale d’une société par actions simplifiée pour défaut d’objet relève d’une cause de nullité des contrats en général, de sorte que sa recevabilité doit être appréciée au regard du droit commun ».
Cette qualification emporte une conséquence majeure pour le directeur général démissionnaire. La nullité encourue étant relative, il ne peut demander l’annulation de la délibération qui l’a révoqué lorsque cette délibération est postérieure à sa démission. La chambre commerciale juge en effet que « le directeur général démissionnaire d’une telle société n’est pas recevable à demander l’annulation, pour défaut d’objet, de la délibération de l’assemblée générale qui l’a ultérieurement révoqué de son mandat, la nullité encourue étant relative et ne pouvant être demandée que par les personnes que la loi a entendu protéger » (Cass. com., 4 avr. 2024, n° 22-20.482). La recevabilité de l’action en nullité suppose un intérêt personnel et direct, né et actuel, conformément à l’article 31 du code de procédure civile.
La chambre commerciale rappelle, dans un arrêt du 22 janvier 2025, que cette exigence d’intérêt s’applique même à la contestation d’une nullité prétendument absolue. Elle énonce qu’« il résulte de la combinaison des articles 1180 du code civil et 31 du code de procédure civile que le caractère absolu d’une nullité ne dispense pas le demandeur de justifier d’un intérêt personnel et direct, né et actuel » (Cass. com., 22 janv. 2025, n° 23-15.248). Le dirigeant révoqué de l’ensemble de ses mandats, qui contestait la validité d’une émission d’obligations avec bons de souscription d’actions, a ainsi été déclaré irrecevable. Il ne démontrait pas un tel intérêt à l’annulation du contrat d’émission.
L’action en responsabilité pour révocation abusive obéit, pour sa part, à la prescription triennale de l’article L. 225-254 du code de commerce, applicable aux sociétés par actions simplifiées en vertu de l’article L. 227-1 du même code. La cour d’appel de Versailles en a fait application à l’action sociale ut singuli exercée par les associés d’une société par actions simplifiée contre son président (CA Versailles, 21 oct. 2025, n° 24/02642). Elle a retenu que les faits antérieurs de trois ans à l’assignation étaient prescrits. En conséquence, le délai court à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation.
A cet égard, l’action sociale offre aux associés un instrument de réparation du préjudice causé à la société par les conditions de l’éviction d’un directeur général. La cour d’appel de Versailles rappelle les conditions de sa mise en œuvre (CA Versailles, 21 oct. 2025, n° 24/02642). Lorsqu’elle est intentée par un ou plusieurs actionnaires, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause. En cas de conflit d’intérêts, un mandataire ad hoc peut être désigné pour représenter la société dans l’instance. L’article R. 225-170 du code de commerce le prévoit. Or, la désignation d’un tel mandataire, demandée au juge, conditionne la recevabilité des demandes formées contre la société. Elle conditionne également l’exercice des actions sociales, comme en atteste l’espèce jugée par la cour d’appel de Versailles.
Le préjudice indemnisable est strictement délimité par la jurisprudence, qui exclut la perte des rémunérations futures du mandataire. La cour d’appel de Grenoble énonce que « la révocation abusive n’ouvre droit à réparation ni du préjudice résultant de la révocation, ni même du préjudice constitué par la perte d’une chance de conserver ses fonctions, mais seulement du préjudice causé par la circonstance constitutive d’abus considérée en elle-même » (CA Grenoble, 23 avr. 2026, n° 24/02989). La directrice générale révoquée s’est ainsi vu allouer la somme de 8 000 euros en réparation de son préjudice moral. Sa demande fondée sur la perte de rémunération et l’impossibilité pour sa holding de faire face au prêt contracté a été rejetée.
La cour d’appel de Versailles procède à la même délimitation (CA Versailles, 21 oct. 2025, n° 24/02642). Elle condamne la société à verser 50 000 euros au directeur général révoqué dans des conditions vexatoires. Elle refuse en revanche d’indemniser la perte de marge brute résultant de la perte de clients et de salariés, laquelle relevait de l’action sociale. Dès lors, l’indemnisation du dirigeant révoqué ne se confond pas avec la réparation du préjudice social. Celle-ci suppose l’exercice de l’action ut singuli dans les conditions de l’article L. 225-254 du code de commerce et des articles L. 225-251 et suivants du même code.
Enfin, le cumul d’un mandat social avec un contrat de travail, lorsque les conditions en sont réunies, ouvre des droits indemnitaires supplémentaires. La cour d’appel de Montpellier a reconnu, à titre conservatoire, le principe d’une créance du dirigeant révoqué (CA Montpellier, 10 mars 2026, n° 25/03854). Celui-ci cumulait ses fonctions avec un emploi salarié de directeur technique et commercial. Sa créance résultait de l’exécution déloyale du contrat de travail et de la rupture intervenue dans des conditions contestées. Or, la licéité du cumul suppose la démonstration de fonctions distinctes du mandat social et d’un lien de subordination. Cette exigence maintient une frontière incertaine entre le régime du mandat et celui du contrat de travail.
Conclusion
Le directeur général de la société par actions simplifiée occupe une position singulière. La jurisprudence des années 2023 à 2026 l’a précisée sans jamais entamer la liberté statutaire. La chambre commerciale et les cours d’appel s’accordent sur le principe : les statuts fixent exclusivement les conditions de la nomination et de la révocation. Sont ainsi concernées les causes, les majorités ou les procédures applicables. Or, cette primauté statutaire enferme la portée des engagements extra-statutaires, qui peuvent compléter les statuts sans y déroger. Elle conditionne également l’exécution des clauses d’indemnisation librement négociées lors d’un changement de contrôle ou d’une cession de titres.
Le contrôle juridictionnel de l’éviction se concentre dès lors moins sur le bien-fondé des motifs que sur les conditions de la décision. Les motifs sont insusceptibles de discussion lorsque la révocation est ad nutum. L’exigence de loyauté impose de mettre le directeur général en mesure de présenter ses observations. A défaut, la révocation, fût-elle fondée sur une faute lourde, devient abusive. En conséquence, la réparation est strictement limitée au préjudice causé par la circonstance constitutive d’abus, la perte des rémunérations futures étant exclue. La recevabilité des actions du dirigeant évincé demeure, quant à elle, subordonnée à l’existence d’un intérêt personnel et direct.
La précision des stipulations statutaires apparaît ainsi comme la garantie principale de la sécurité de l’éviction du directeur général. Les associés soucieux d’éviter un contentieux prolongé ont tout intérêt à fixer clairement les majorités requises, l’exigence éventuelle d’un juste motif et la procédure d’audition préalable. La jurisprudence offre ainsi un cadre lisible, dont la stabilité profite à la sécurité des relations sociales. L’accompagnement d’un avocat en nomination et révocation de dirigeant de société à Paris sécurise la rédaction des statuts. Il permet de défendre les intérêts des dirigeants comme ceux des associés. Cet accompagnement est précieux tant au stade de la rédaction qu’en cas de litige.
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