Le pacte d’associés demeure l’instrument privilégié d’organisation des rapports entre actionnaires, en marge des statuts qu’il complète sans jamais s’y substituer. Sa force tient à sa liberté : librement négocié, il accueille des promesses de cession, des clauses de sortie et des engagements de gouvernance que le droit des sociétés ne réglemente pas directement. Sa nature contractuelle lui vaut d’être soumis au droit commun des contrats, dont la force obligatoire garantit l’exécution des engagements souscrits, tandis que son objet, la société, le rattache à des règles impératives qui tempèrent cette liberté. Cette double appartenance explique que son contentieux soit partagé entre la logique du contrat et celle du droit des sociétés.
Cette liberté a pour contrepartie une discipline contentieuse de plus en plus précise, car le pacte se révèle à l’épreuve des conflits, lorsque l’un des associés entend s’en délier ou en refuser l’exécution. Les juridictions commerciales sont saisies de ces litiges avec une fréquence croissante, que ce soit à l’occasion d’une dénonciation contestée, d’une exclusion votée par les autres associés ou d’une promesse de cession demeurée sans suite. La réponse jurisprudentielle s’est elle-même affinée au fil des arrêts, jusqu’à former un corps de règles dont la cohérence s’impose aux rédacteurs comme aux juges.
Depuis 2023, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a rendu, sur le pacte et ses démembrements, une série d’arrêts publiés dont la cohérence mérite d’être examinée. Le point de cristallisation est récent. Par un arrêt du 11 mars 2026, la chambre commerciale a posé qu’un pacte d’associés dépourvu de terme exprès est présumé conclu pour la durée restant à courir de la société, privant ainsi chaque associé de la faculté de le dénoncer unilatéralement. Or cette lecture n’épuise pas le régime du pacte.
Elle s’articule avec un second versant, non moins contentieux, qui concerne la validité des clauses d’exclusion et l’exécution forcée des promesses de cession que le pacte contient. Le pacte sort ainsi renforcé de la jurisprudence récente : stabilisé dans sa durée, il voit parallèlement ses clauses de sortie disciplinées et ses engagements rendus effectifs. L’étude distinguera la stabilisation du pacte dans la durée (I) de la discipline des clauses de sortie et de l’exécution de ses engagements (II).
I. La stabilisation du pacte dans la durée
A. La présomption de conclusion pour la durée restant à courir de la société
L’arrêt rendu le 11 mars 2026 par la chambre commerciale porte sur un pacte conclu en 1997 entre l’associé majoritaire d’un groupe industriel et un associé minoritaire. L’article 8 de ce pacte stipulait que la convention prendrait fin à la perte, par la famille fondatrice, du contrôle majoritaire du groupe. La cour d’appel avait retenu qu’un tel événement, dépourvu de certitude, ne constituait pas un terme extinctif, de sorte que le pacte devait être qualifié de contrat à durée indéterminée, librement résiliable par chacune des parties.
La Cour de cassation casse cette analyse au visa de l’article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016, et des articles 1835, 1838 et 1844-6 du même code. Elle énonce qu’un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, publié au Bulletin). La présomption posée est simple : des éléments intrinsèques au pacte, telle une stipulation expresse de durée indéterminée, ou extrinsèques, peuvent la renverser.
Le raisonnement substitue une logique sociétaire à la logique purement contractuelle du droit commun. La durée de la société, fixée dans les statuts, ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans sauf prorogation ; elle constitue un terme certain, par opposition à l’événement aléatoire que la cour d’appel avait à tort qualifié d’extinctif. Dès lors que le pacte organise les rapports entre associés, il épouse le temps de la société. Cette solution écarte le grief tiré des engagements perpétuels, prohibés par l’article 1210 du code civil, qui énonce que les engagements perpétuels sont prohibés : borné par la durée statutaire, le pacte ne l’est pas.
L’arrêt a été rendu en formation de section, après avis de l’avocat général, ce qui situe la décision parmi les arrêts de portée que la chambre commerciale entend expliciter. Sa portée pratique est immédiate pour la rédaction des pactes : un pacte muet sur sa durée ne sera plus réputé dénonçable à tout moment, et le rédacteur qui souhaite ménager une porte de sortie doit stipuler un terme exprès ou une faculté conventionnelle de dénonciation, dans le respect de la prohibition des engagements perpétuels. La présomption simple laisse par ailleurs la place à la démonstration d’une volonté contraire, tirée du texte même du pacte ou de son contexte de conclusion.
La distinction ressort nettement de la comparaison avec l’arrêt rendu le 9 juin 2026 par la cour d’appel de Versailles (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296). Le pacte d’actionnaires y était conclu pour quinze ans avec renouvellement automatique par périodes de deux ans, sauf dénonciation unanime. La cour a relevé que l’engagement des associés, ainsi soumis à la volonté d’une seule partie sans que l’autre puisse s’y opposer, est nécessairement perpétuel, et que la prohibition des engagements perpétuels oblige à considérer que chacune des parties au pacte en cause dispose d’un droit de résiliation unilatérale. Le renouvellement indéfini, verrouillé par une exigence d’unanimité, bascule ainsi du côté des engagements prohibés, quand le pacte simplement muet sur sa durée demeure, lui, aligné sur la société.
B. La résiliation unilatérale sous le contrôle de l’abus
Lorsque le pacte est à durée indéterminée, ou lorsqu’il est requalifié en engagement perpétuel, chaque contractant conserve la faculté d’y mettre fin unilatéralement. Cette faculté n’est pas discrétionnaire pour autant. L’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026 en fournit l’illustration la plus complète : la cour y a prononcé la nullité de la résiliation du pacte d’actionnaires intervenue par courrier du 28 juillet 2021, après avoir établi que les associés majoritaires, condamnés par un arrêt antérieur pour manquements à l’obligation de loyauté issue du pacte, avaient usé de la dénonciation pour s’affranchir du contrôle des minoritaires. La cour a retenu que le pacte d’actionnaires, qui constitue la loi des parties conformément à l’article 1134 précité, doit continuer à être appliqué, sous réserve de la possibilité de sortie ouverte aux parties dans des conditions exclusives d’un abus (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296).
Par ailleurs, la stabilisation du pacte dans la durée ne peut se comprendre sans la règle de la prorogation de la société. Par un arrêt du 30 août 2023, la chambre commerciale a jugé que, quelle que soit la raison pour laquelle la consultation des associés à l’effet de décider si la société doit être prorogée n’a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation (Cass. com., 30 août 2023, n° 22-12.084, publié au Bulletin). La prorogation régularisée prolonge ainsi le terme statutaire auquel la durée du pacte se trouve désormais indexée. En conséquence, la survie du pacte dépend moins des seules stipulations de sa durée que du sort de la société elle-même.
La sanction de l’abus dans la résiliation complète le dispositif. La cour d’appel de Versailles a expressément rappelé la jurisprudence de la chambre commerciale selon laquelle, hormis l’allocation d’éventuels dommages-intérêts, il existe d’autres solutions permettant la prise en compte de l’intérêt social, avant d’en faire application en prononçant la nullité de la résiliation litigieuse. La gravité de l’abus, caractérisé en l’espèce par des manquements antérieurs à l’obligation de loyauté et par l’éviction des minoritaires de leurs droits de contrôle, justifiait cette réparation en nature plutôt qu’une simple indemnisation. Le choix de la sanction dépend ainsi des circonstances, la nullité de la rupture étant réservée aux hypothèses où la mauvaise foi et l’atteinte aux droits de l’autre partie sont établies.
II. La discipline des clauses de sortie et l’exécution forcée des engagements
A. L’exclusion de l’associé et la protection de son droit de vote
L’article 1844 du code civil énonce que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Dans les sociétés par actions simplifiées, l’article L. 227-16 du code de commerce permet aux statuts de prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. La chambre commerciale a précisé l’articulation de ces textes par un arrêt publié du 29 mai 2024 : si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, publié au Bulletin). La sanction choisie, celle du réputé non écrit, préserve le reste de la clause et laisse l’exclusion possible, mais seulement avec la participation au vote de l’intéressé.
La validité de principe des clauses d’exclusion n’est plus discutée. La cour d’appel de Versailles a énoncé, le 18 novembre 2025, qu’aucune disposition légale, aucun principe constitutionnel ou conventionnel n’interdit la stipulation d’une clause d’exclusion dans les statuts d’une société commerciale à capital fixe, pourvu qu’elle soit conforme à l’intérêt social, à l’ordre public, et non abusive (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500). Elle a ainsi admis, dans une société à responsabilité limitée, une exclusion pour raison grave ou infraction aux statuts, votée par l’assemblée à la majorité, l’exclu participant au vote, avec rachat des parts à un prix convenu par avance. L’arrêt rappelle au passage que le Conseil constitutionnel, saisi d’une question prioritaire de constitutionnalité, a déclaré le 9 décembre 2022 conformes à la Constitution les articles L. 227-16 et L. 227-18 du code de commerce, qui permettent aux statuts des sociétés par actions simplifiées de stipuler l’exclusion d’un associé, dès lors que cette mécanique n’entraîne pas de privation de propriété au sens de l’article 17 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen. La décision d’exclusion demeure en tout état de cause soumise au contrôle juridictionnel de l’abus, comme le rappelle l’arrêt.
En revanche, la clause d’exclusion ne peut créer d’engagement nouveau sans le consentement de l’associé qu’elle contraint. La cour d’appel de Rennes a annulé, par arrêt du 7 janvier 2025, une modification statutaire instituant l’exclusion de tout associé n’ayant participé à aucune assemblée ni consultation écrite pendant trois exercices : elle a retenu qu’il s’agit d’un nouvel engagement imposé aux associés et qu’il devait être accepté par chacun d’eux et donc adopté à l’unanimité (CA Rennes, 7 janv. 2025, n° 23/03036). La même cour a censuré la fixation du prix de rachat à la seule valeur des apports, qui conduit donc à une éviction sans juste indemnité et porte ainsi une atteinte disproportionnée au droit de l’associé de participer aux gains de la société, et donc à son droit de propriété. La clause de sortie se trouve ainsi encadrée par les deux bornes du vote de l’exclu et de la juste valorisation.
B. Les promesses de cession, les nullités des décisions sociales et le sort du pacte en procédure collective
Les pactes contiennent fréquemment des promesses de cession, croisées ou unilatérales. Leur exécution forcée a été renforcée par le revirement opéré le 15 mars 2023 : la chambre commerciale a jugé que le promettant signataire d’une promesse unilatérale de vente s’oblige définitivement à vendre dès cette promesse et ne peut pas se rétracter, même avant l’ouverture du délai d’option offert au bénéficiaire, sauf stipulation contraire (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-20.399, publié au Bulletin). La rétractation n’empêche donc plus la formation de la vente, dont la réalisation forcée peut être ordonnée.
À cet égard, la validité des promesses insérées dans un pacte a été précisée par un arrêt du 11 février 2026, aux termes duquel le caractère potestatif d’une condition, sanctionné par la nullité de l’obligation, ne s’apprécie que dans la personne du débiteur (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.443, publié au Bulletin). L’article 1304-2 du code civil, qui frappe de nullité l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur, s’apprécie dans la personne du débiteur de l’obligation de vendre, et non dans celle du débiteur du prix. En l’espèce, la cour d’appel avait exactement retenu que le débiteur de l’obligation de vente était le fondateur promettant, aux droits duquel venait une société holding ayant adhéré au pacte et à la promesse, et que l’événement déclencheur de la condition n’était pas au pouvoir de ce dernier, de sorte que l’obligation de vendre n’était pas nulle. La chambre commerciale a également rappelé que l’adhésion de la holding au pacte et à la promesse la rendait tenue par cette dernière, et que le bénéficiaire était fondé à en demander l’exécution.
Par ailleurs, l’article L. 227-15 du code de commerce, selon lequel toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle, ne régit pas l’exclusion : la chambre commerciale a jugé, le 21 juin 2023, que ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, publié au Bulletin). La promesse de vente contenue dans le pacte ne pouvait donc être annulée sur ce fondement, et l’exécution forcée du pacte a été consacrée. La décision illustre la complémentarité des deux instruments : la clause statutaire d’exclusion obéit à son propre régime, la promesse extrastatutaire reste gouvernée par le droit commun des contrats.
La nullité des décisions sociales prises au mépris des règles organisées par le pacte et les statuts a connu, dans les sociétés par actions simplifiées, une saga jurisprudentielle désormais close. Par un arrêt du 15 mars 2023, la chambre commerciale a jugé que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter le régime de droit commun des nullités, doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, publié au Bulletin et au Rapport). Puis, par un arrêt du 11 février 2026, elle a précisé que cette nullité est absolue et que la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524, publié au Bulletin). La violation doit en outre avoir été de nature à influer sur le résultat du processus de décision, ce que la cour d’appel doit concrètement rechercher, même entre deux associés en conflit : la chambre commerciale a censuré la cour d’appel qui s’était bornée à relever l’absence de confrontation des points de vue, sans rechercher si l’absence de convocation de l’associé minoritaire avait pu influer sur le résultat. Statuant au fond dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice, elle a distingué les décisions dont l’annulation était encourue de celles dont l’absence de participation n’avait pas eu d’influence, l’associé évincé ayant par exemple voté dans le même sens que son coassocié lors d’une assemblée ultérieure ou demandé la régularisation d’une prorogation. Ces solutions ont été rendues sous l’empire de la rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, qui a abrogé cet alinéa ; le nouvel article 1844-10 du code civil dispose désormais que, sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.
Le pacte peut enfin rencontrer la procédure collective de l’un de ses signataires. L’article L. 622-13 du code de commerce soumet les contrats en cours à l’option de l’administrateur et permet, à sa demande, la résiliation prononcée par le juge-commissaire si elle est nécessaire à la sauvegarde du débiteur et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a jugé, le 2 juillet 2025, que les engagements afférents à la gouvernance de la société ne créent aucun lien d’obligation entre les associés en ce qu’ils tendent à l’organisation des modalités de gouvernance de la personne morale et ont précisément été définis comme ayant vocation à compléter les statuts, de sorte que le pacte échappe ainsi à la qualification de contrat en cours au sens des dispositions de l’article L. 622-13 du code de commerce (CA Saint-Denis de la Réunion, 2 juill. 2025, n° 25/00290). En revanche, la promesse de cession de titres qu’il contient, dont l’option n’avait pas été levée à la date du jugement d’ouverture, constitue bien un contrat en cours, susceptible de résiliation dans les conditions du texte. En l’espèce, la cour a retenu que la résiliation de la promesse et des abandons de créances qui l’accompagnaient était nécessaire à la sauvegarde du débiteur, au regard de la perte patrimoniale et des besoins de financement bancaire conditionnant la viabilité du plan, et que la suppression d’un avantage contractuel non encore exercé ne caractérisait pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant. La nature hybride du pacte détermine ainsi, stipulation par stipulation, son sort procédural.
Conclusion
Le contentieux du pacte d’associés offre désormais un tableau cohérent. La durée du pacte se présume alignée sur celle de la société, ce qui exclut la dénonciation unilatérale tout en laissant à la stipulation expresse son empire ; l’abus dans l’exercice d’une résiliation, lorsqu’elle est possible, se répare par la nullité de la rupture. Les clauses de sortie sont licites mais ne peuvent priver l’exclu de son droit de vote, ni le contraindre par un engagement qu’il n’a pas accepté, ni l’évincer sans juste indemnité. Enfin, les promesses de cession s’exécutent en nature, les nullités des décisions sociales sont cantonnées à ce qui a influé sur le processus de décision, et la procédure collective ne saisit du pacte que ses stipulations proprement obligatoires.
Ces enseignements commandent une rédaction attentive : stipuler expressément le terme du pacte, faire voter l’associé concerné par son exclusion, fixer une valorisation de sortie équitable et anticiper, dans la clause même, le sort de la promesse en cas de procédure collective. La jurisprudence récente n’a pas restreint la liberté contractuelle des associés ; elle en a précisé le prix. Le pacte demeure ainsi l’instrument de la stabilité, pourvu que ses clauses supportent le contrôle que la chambre commerciale a systématisé.
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