I. La détermination de la valeur locative des locaux de spectacle et de cinéma
A. La monovalence des locaux de spectacle et l’application de l’article R. 145-10 du code de commerce
Les salles de spectacle, les théâtres et les cinémas sont des locaux répondant à une exploitation unique. La fixation du loyer du bail renouvelé de ces locaux obéit à des règles dérogatoires. Ces règles trouvent leur fondement dans les articles L. 145-33 et L. 145-36 du code de commerce. Or, l’article R. 145-10 du même code énonce une règle particulière. Le prix du bail des locaux construits en vue d’une seule utilisation peut être déterminé selon les usages de la branche d’activité considérée. Cette disposition écarte les règles ordinaires d’appréciation de la valeur locative fondées sur les cinq critères légaux. Elle impose une évaluation conforme aux pratiques du secteur. Ce régime revêt une importance particulière pour les lieux de représentation.
La qualification de local monovalent suppose la réunion de conditions cumulatives. La preuve de ces conditions incombe au bailleur qui s’en prévaut. La cour d’appel de Rennes a rappelé cette exigence dans un arrêt du 26 février 2025. Le litige opposait la société Soredic à la société Ouest Discothèques. Il portait sur des locaux à usage de débit de boissons, de restauration, de discothèque et de spectacles. La cour a jugé que « l’existence d’une monovalence des locaux justifie donc qu’il soit fait exception à la règle du plafonnement du loyer » (CA Rennes, 26 février 2025, n° 22/01811). Elle a néanmoins souligné que ces dispositions ne s’appliquent que si les locaux sont aménagés pour constituer une exploitation unique concernant une même clientèle. Encore faut-il qu’il soit impossible de les affecter à une autre destination sans travaux importants ou transformations coûteuses. Or, l’expert judiciaire avait relevé que les locaux pouvaient être affectés à une autre utilisation sans travaux structurels importants.
En conséquence, la cour d’appel de Rennes a considéré que « le caractère monovalent des locaux donnés à bail n’est donc pas établi » (CA Rennes, 26 février 2025, n° 22/01811). Elle a ainsi rejeté la demande de déplafonnement formée par la bailleresse. Cette décision illustre la rigueur avec laquelle les juridictions du fond apprécient la monovalence des établissements de loisirs. Le preneur avait pourtant soutenu que « la jurisprudence retient de manière constante que l’aménagement d’une salle de spectacle ou d’une discothèque en fait par nature un local monovalent » (CA Rennes, 26 février 2025, n° 22/01811). Le seul aménagement spécifique des lieux ne suffit donc pas à caractériser la monovalence. La preuve de l’impossibilité d’une affectation alternative sans travaux coûteux doit être rapportée.
Par ailleurs, le législateur a institué un régime spécifique pour les établissements de spectacles cinématographiques. L’article L. 145-36, alinéa 2, du code de commerce dispose une règle propre aux salles de cinéma. Le prix du bail des locaux construits ou aménagés comme établissement de spectacles cinématographiques est déterminé selon les seuls usages de la branche d’activité. Ce texte vise les établissements au sens de l’article L. 212-2 du code du cinéma et de l’image animée. Il consacre ainsi une monovalence légale des salles de cinéma. Cette monovalence légale dépasse la qualification jurisprudentielle. Le loyer renouvelé des complexes cinématographiques échappe dès lors aux règles du plafonnement et de l’indice.
B. Les méthodes d’évaluation selon les usages de la branche d’activité : la jauge, le fauteuil et le chiffre d’affaires
Lorsque la monovalence des locaux de spectacle est établie, la valeur locative doit être déterminée selon les usages de la branche d’activité. L’article R. 145-10 du code de commerce fonde cette exigence. Les usages varient selon la nature de l’établissement. Ils diffèrent selon qu’il s’agit d’un théâtre, d’une discothèque, d’un cinéma ou d’une salle de concert. Les juridictions disposent d’une liberté dans le choix de la méthode d’évaluation. Encore faut-il que celle-ci corresponde aux pratiques du secteur. La cour d’appel de Paris a précisé les modalités d’évaluation de la valeur locative d’un théâtre parisien. Elle a rendu cette décision dans un arrêt du 16 avril 2026. Elle a validé le recoupement de deux méthodes propres aux usages théâtraux.
Dans cette affaire, la cour d’appel de Paris a observé que le premier juge avait recoupé la méthode de la jauge et la méthode du fauteuil. Elle a relevé que « cette façon de procéder est pertinente puisque ces deux méthodes correspondent aux usages observés en matière de théâtre » (CA Paris, 16 avril 2026, n° 22/14688). La méthode de la jauge constitue le mode d’évaluation privilégié des salles de théâtre. Elle consiste à appliquer un coefficient multiplicateur à la recette théorique idéale journalière. Cette recette est obtenue en multipliant le nombre de places par le nombre de séances journalières par le prix moyen des places au plein tarif. Les caractéristiques des locaux, leur situation et les facteurs locaux de commercialité sont pris en considération dans la détermination du coefficient.
La cour d’appel de Paris a ainsi approuvé la fixation du loyer renouvelé d’un théâtre à 97 400 euros par an. Elle a validé un coefficient multiplicateur de 5,25. Ce coefficient se situe dans la fourchette basse des usages en matière théâtrale. Cette fourchette est comprise entre 5 et 7. La cour a pris en compte la bonne situation des locaux dans un secteur central et touristique. Elle a également tenu compte des caractéristiques défavorables tenant à la propriété par la locataire d’une issue de secours (CA Paris, 16 avril 2026, n° 22/14688). La méthode dite du fauteuil a également été retenue. Elle consiste en un rapprochement avec les loyers pratiqués dans des théâtres comparables. Le prix au fauteuil de 255 euros a été jugé justifié. Or, la cour a précisé que deux éléments sont inopérants. L’importance de l’augmentation du loyer n’entre pas dans l’appréciation du loyer selon les usages théâtraux. L’évolution du chiffre d’affaires de la locataire est également indifférente.
En ce qui concerne les discothèques et les salles de concert, la cour d’appel de Rennes a rappelé la règle dans son arrêt du 26 février 2025. Le caractère monovalent des locaux conduit à faire exception à la règle du plafonnement. La preuve de cette monovalence incombe au bailleur qui sollicite le déplafonnement. Cette exigence résulte de l’article L. 145-33 du code de commerce (CA Rennes, 26 février 2025, n° 22/01811). En l’espèce, la bailleresse n’avait communiqué aucun usage observé dans la branche d’activité. La cour a confirmé le plafonnement du loyer renouvelé. Cette solution met en lumière l’articulation entre le régime de la monovalence et la preuve des usages professionnels. Les méthodes dérogatoires d’évaluation sont conditionnées par cette preuve.
II. La protection du preneur de salle de spectacle face au refus de renouvellement et à l’éviction
A. Les conditions du droit au renouvellement et à l’indemnité d’éviction du preneur de spectacle
Le droit au renouvellement du bail commercial du preneur de salle de spectacle est subordonné aux conditions de l’article L. 145-8 du code de commerce. Ce texte exige la propriété d’un fonds de commerce exploité dans les lieux. Il exige également une exploitation effective au cours des trois années précédant l’expiration du bail. Le droit au renouvellement et le droit à l’indemnité d’éviction sont soumis aux mêmes conditions. Le preneur qui ne remplit pas l’exigence d’exploitation effective se voit privé de toute indemnisation. Il en va de même pour celui qui ne justifie pas d’un motif légitime de non-exploitation. L’exploitation effective du fonds de spectacle ou de cinéma constitue ainsi une condition préalable de protection. Cette exigence résulte de l’article L. 145-14 du code de commerce.
L’appréciation de la condition d’exploitation effective se révèle délicate pour les fonds de spectacle. L’exploitation peut être assurée dans le cadre d’une sous-location ou d’une location-gérance. La condition d’exploitation effective s’apprécie à la date de signification du congé. Le preneur conserve son droit au renouvellement lorsque le fonds de spectacle est exploité par un locataire-gérant. En revanche, la persistance d’une exploitation effective ne saurait couvrir les manquements graves du preneur ou de son sous-locataire. La jurisprudence relative aux troubles sonores générés par les salles de concert illustre cette limite.
La reconnaissance d’un droit à indemnité d’éviction suppose que le bail soit opposable au bailleur actuel. En cas de mutation de l’immeuble, le bail doit avoir date certaine. L’acquéreur peut également avoir eu connaissance du bail. Cette exigence résulte de l’article 1743 du code civil. Or, la déchéance des droits tirés du statut peut résulter de la nullité des conventions d’exploitation. Le fonds de spectacle peut être exploité dans des conditions irrégulières. La nullité du contrat de location-gérance entraîne alors la déchéance des droits tirés du statut. Cette déchéance est prévue par l’article L. 144-10 du code de commerce.
La question de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés est également déterminante. Elle concerne particulièrement les exploitants de salles de spectacle constitués sous forme associative. La cour d’appel de Paris a jugé cette question dans un arrêt du 19 décembre 2024. Le litige opposait le bailleur d’un local exploité par l’association Le Triton. La cour a jugé que « le défaut d’immatriculation du locataire au registre du commerce et des sociétés au jour de la délivrance du congé sans offre de renouvellement permet au bailleur de lui dénier le bénéfice de la protection offerte par le statut » (CA Paris, 19 décembre 2024, n° 21/12938). La cour en a déduit que l’association, non immatriculée, ne pouvait prétendre au paiement d’une indemnité d’éviction. La soumission conventionnelle du bail au statut des baux commerciaux n’y changeait rien.
En conséquence, la cour d’appel de Paris a validé le congé sans offre de renouvellement délivré le 27 novembre 2017. Elle a constaté que « l’association Le Triton est occupante sans droit ni titre des locaux depuis cette date » (CA Paris, 19 décembre 2024, n° 21/12938). Elle a ordonné son expulsion et l’a condamnée au paiement d’une indemnité d’occupation. Cette indemnité était égale au montant du dernier loyer. Cette décision illustre les risques encourus par les exploitants de salles de spectacle non immatriculés. L’activité théâtrale ou musicale est souvent exercée par des associations régies par la loi du 1er juillet 1901. Or, la propriété commerciale est subordonnée à la qualité de commerçant du preneur. Cette exigence résulte de l’article L. 145-1 du code de commerce.
Par ailleurs, la requalification des conventions d’exploitation peut priver le preneur du bénéfice de l’indemnité d’éviction. La cour d’appel de Poitiers a rappelé cette règle dans un arrêt du 24 janvier 2023. Le litige portait sur un fonds de bar-brasserie-spectacles exploité dans les locaux de l’ancien cinéma Le Modern. La cour a jugé que « les actions en requalification d’un contrat de location-gérance en bail commercial ou en sous-bail commercial sont soumises à la prescription de deux ans prévue par l’article L. 145-60 du code de commerce » (CA Poitiers, 24 janvier 2023, n° 21/02701). En application de l’article L. 144-10 du code de commerce, la nullité du contrat de location-gérance entraîne la déchéance des droits tenant au renouvellement des baux commerciaux. Cette déchéance inclut le paiement d’une indemnité d’éviction.
Le régime de l’indemnité d’occupation due par le preneur de salle de spectacle a également été précisé. Cette indemnité est due lorsque le preneur demeure dans les lieux après la résiliation du bail. La cour d’appel de Paris a confirmé, dans l’affaire du théâtre parisien, que l’indemnité d’occupation a une nature mixte. Elle compense la poursuite de l’occupation et le préjudice résultant pour le bailleur de l’impossibilité de disposer librement des lieux. La cour a fixé cette indemnité au montant du loyer du bail renouvelé. Elle a constaté l’absence de clause de majoration et de raisons légitimant une majoration (CA Paris, 16 avril 2026, n° 22/14688). Cette solution s’applique aux théâtres comme aux autres établissements de spectacle. Dès lors, la clause d’indemnité d’occupation doit être rédigée avec attention. Les clauses contractuelles majorant l’indemnité d’occupation sont analysées comme des clauses pénales. Elles sont susceptibles de modération par le juge du fond. La cour d’appel de Montpellier l’a jugé dans l’affaire de la salle de spectacle montpelliéraine (CA Montpellier, 30 avril 2025, n° 23/04701).
B. L’obligation de délivrance du bailleur et les motifs graves et légitimes de refus de renouvellement
Le bailleur de locaux destinés à l’exploitation d’une salle de spectacle est tenu à des obligations légales. L’article 1719 du code civil impose au bailleur de délivrer au preneur la chose louée. Il doit l’entretenir en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée. Il doit en faire jouir paisiblement le preneur pendant la durée du bail. À cet égard, la cour d’appel de Douai a rappelé ces obligations dans un arrêt du 26 septembre 2024. Le litige portait sur un bail consenti pour une activité de salle de danse et de spectacle. La cour a jugé que « selon une jurisprudence constante, les travaux prescrits par l’autorité administrative – autrement dit les travaux de mise en conformité – se rattachent à l’obligation de délivrance » (CA Douai, 26 septembre 2024, n° 23/01849). Le bailleur est ainsi tenu de vérifier que les autorisations nécessaires à l’exercice de l’activité sont réunies. Il doit s’assurer du respect des réglementations administratives, notamment de sécurité des établissements recevant du public.
La cour d’appel de Douai a toutefois admis que des clauses expresses du bail puissent transférer au preneur la charge de certains travaux. Ces clauses doivent être claires et précises. Elles sont interprétées restrictivement. En l’espèce, la bailleresse n’avait pas démontré que les stipulations contractuelles transféraient au locataire le coût des travaux d’approvisionnement en eau et en électricité. La cour a jugé que ces travaux incombaient au bailleur. Elle a dit que le preneur était fondé à opposer l’exception d’inexécution. Le preneur n’était dès lors pas débiteur des loyers depuis la prise d’effet du bail (CA Douai, 26 septembre 2024, n° 23/01849). La mise en conformité des locaux de spectacle avec les normes de sécurité constitue un enjeu majeur de l’obligation de délivrance. Un manquement du bailleur peut justifier la suspension des loyers.
De même, la cour d’appel de Rennes a jugé cette question dans un arrêt du 16 octobre 2024. Le litige concernait un bail à destination de débit de boissons, de restaurant et de spectacles. La cour a jugé que « le bailleur étant tenu à une obligation d’assurer un système de chauffage normal dans les pièces données à bail, conformément à son obligation de délivrance, les premiers juges ont justement mis à la charge de la SCI [X] les travaux relatifs au chauffage dans la salle de spectacle » (CA Rennes, 16 octobre 2024, n° 21/07908). La cour a ainsi confirmé que l’absence de chauffage suffisant dans la salle de spectacle constituait un manquement du bailleur. Elle a néanmoins prononcé la résiliation du bail aux torts du preneur. La dette locative était importante et la clause résolutoire avait produit ses effets.
Le bailleur peut en outre refuser le renouvellement du bail sans indemnité en cas de motif grave et légitime. L’article L. 145-17 du code de commerce fonde cette possibilité. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a validé un tel congé dans un arrêt du 28 mai 2025. Le congé avait été délivré au preneur d’un local sous-loué à une société exploitant une salle de concert. La cour a retenu que « une utilisation paisible du bien fait partie des obligations du locataire et les troubles de voisinage, comme les troubles sonores ou le tapage nocturne, sont considérés comme des motifs légitime et sérieux pour ne pas renouveler le bail » (CA Aix-en-Provence, 28 mai 2025, n° 21/09738). La récurrence des nuisances sonores résultant de concerts avait été constatée par un rapport de l’APAVE. Des condamnations pour tapage nocturne s’y ajoutaient. L’absence de licence d’entrepreneur de spectacles vivants complétait le motif grave et légitime.
Par ailleurs, l’acquisition de la clause résolutoire pour défaut de paiement des loyers entraîne la résiliation du bail de la salle de spectacle. Elle entraîne également l’expulsion du preneur. Le preneur est alors redevable d’une indemnité d’occupation. La cour d’appel de Montpellier a confirmé cette solution dans un arrêt du 30 avril 2025. Elle a confirmé une ordonnance de référé ayant constaté la résiliation de plein droit d’un bail portant notamment sur une salle de spectacle. La cour a relevé que « c’est à bon droit qu’il a fixé provisionnellement le montant des indemnités d’occupation au montant des loyers qui auraient été dus si le bail n’avait pas été résilié » (CA Montpellier, 30 avril 2025, n° 23/04701). La cour a également jugé que la clause contractuelle majorant l’indemnité d’occupation s’analysait en une clause pénale. Cette clause est susceptible de modération par le juge du fond.
La jurisprudence relative aux salles de spectacle s’articule également avec le régime de la fermeture administrative. Les établissements de spectacle ont été durablement touchés par ces fermetures lors de la crise sanitaire. La cour d’appel de Rennes a rappelé, dans l’affaire de l’établissement Le Kilimandjaro, que la fermeture administrative ne suspend pas de plein droit l’exécution du bail. Le preneur demeure tenu au paiement des loyers. Il peut toutefois démontrer un manquement du bailleur à son obligation de délivrance. Il peut également invoquer l’existence d’un cas de force majeure (CA Rennes, 16 octobre 2024, n° 21/07908). En l’espèce, la cour a écarté la suspension des loyers fondée sur la crise sanitaire. Elle a constaté l’acquisition de la clause résolutoire au profit du bailleur. L’importance de la dette locative était avérée. Elle a prononcé la résiliation du bail et l’expulsion du preneur.
Enfin, la réglementation propre aux professions du spectacle s’articule avec le statut des baux commerciaux. L’article L. 7122-3 du code du travail subordonne l’exercice de l’activité d’entrepreneur de spectacles vivants à une déclaration. Cette déclaration donne lieu à la délivrance d’un récépissé valant licence. L’article L. 212-2 du code du cinéma et de l’image animée soumet l’exploitation d’un établissement de spectacles cinématographiques à une autorisation d’exercice. Cette autorisation est délivrée par le président du Centre national du cinéma et de l’image animée. Le défaut de ces autorisations constitue un motif grave et légitime de refus de renouvellement. La cour d’appel d’Aix-en-Provence l’a jugé s’agissant de la licence d’entrepreneur de spectacles vivants (CA Aix-en-Provence, 28 mai 2025, n° 21/09738).
Conclusion
La jurisprudence récente des cours d’appel dessine un régime spécifique et exigeant applicable au bail commercial des salles de spectacle, des théâtres et des cinémas. La monovalence de ces locaux, lorsqu’elle est établie, écarte les règles ordinaires du plafonnement. L’évaluation s’opère alors selon les usages de la branche d’activité. Il s’agit des méthodes de la jauge et du fauteuil pour les théâtres. Il s’agit du chiffre d’affaires pour les autres établissements de spectacle. Or, la preuve de cette monovalence et des usages invoqués pèse sur le bailleur. Les juridictions du fond en contrôlent rigoureusement la démonstration. L’arrêt de la cour d’appel de Rennes du 26 février 2025 en témoigne. En parallèle, la protection du preneur de salle de spectacle demeure conditionnée au respect des exigences statutaires. L’immatriculation au registre du commerce et des sociétés est ainsi requise. L’exploitation effective du fonds et la conformité des locaux à leur destination contractuelle sont également exigées. L’obligation de délivrance du bailleur joue un rôle central dans l’équilibre du contrat. Le contentieux de la valeur locative et de l’indemnité d’éviction constitue dès lors un terrain d’élection pour un avocat en droit des baux commerciaux à Paris. Ce contentieux mobilise des enjeux économiques élevés. Les règles d’évaluation y sont largement dérogatoires.
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