I. La réunion des parts sociales en une seule main et l’absence de dissolution de plein droit
A. Le principe de l’article 1844-5 du code civil : la survie de la société malgré l’unipersonnalité
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main ne provoque pas la disparition automatique de la société. L’article 1844-5 du code civil pose ce principe depuis la loi du 15 mai 2001. La cour d’appel de Riom l’a rappelé dans son arrêt du 3 juin 2026, en énonçant que « la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société » (CA Riom, 3 juin 2026, n° 25/01889). La société dont les parts sont réunies conserve donc sa personnalité morale. Or ce principe ménage aux intéressés un délai de régularisation, dont le régime détaillé sera examiné.
La chambre commerciale a confirmé la portée de ce principe dans un arrêt publié au Bulletin du 2 octobre 2024 (Cass. com., 2 octobre 2024, n° 23-14.912, publié). La société en cause, placée en redressement judiciaire, avait vu toutes ses parts réunies en une seule main. Sa dissolution était intervenue pendant l’exécution d’un plan de redressement ayant rendu son fonds de commerce inaliénable. La Cour a jugé que « la dissolution d’une société, dont toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, intervenue au cours de son plan de redressement prévoyant l’inaliénabilité de son fonds de commerce, n’entraîne pas la transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique ». La Cour a souligné que « la transmission du fonds de commerce de la société [M] France restait soumise aux règles d’ordre public applicables au redressement ou à la liquidation judiciaire des entreprises en difficulté ». La société a ainsi conservé la capacité d’ester en justice, malgré la réunion des parts.
La jurisprudence admet en outre que l’appartenance de l’usufruit de toutes les parts à une même personne est sans conséquence sur l’existence de la société. La cour d’appel de Reims a rappelé ce principe dans son arrêt du 5 mai 2026 (CA Reims, 5 mai 2026, n° 24/01431). La société AH Telecom avait été dissoute le 13 juillet 2023, par suite de la réunion de toutes ses parts entre les mains d’une société tierce. La publication de la dissolution était intervenue le lendemain, dans un journal d’annonces légales. La société créancière n’avait pas formé opposition dans le délai de trente jours. Or elle avait néanmoins assigné la société dissoute après l’expiration de ce délai. La cour a jugé son action irrecevable, la société étant dépourvue de personnalité morale depuis le 14 août 2023.
L’arrêt de la cour d’appel de Riom du 3 juin 2026 offre une illustration complémentaire du principe. La SARL DGY, inscrite au registre du commerce de Cusset, exerçait une activité de maçonnerie générale. Ses parts avaient été réunies en une seule main à compter du 24 janvier 2025, au profit d’une société de droit allemand. L’extrait Kbis mentionnait la dissolution « suite à réunion de toutes les parts sociales ou actions entre une seule main en vertu de l’article 1844-5 du code civil ». La société avait ensuite été radiée du registre, pour disparition de la personne morale, à la date du 1er juillet 2025. L’URSSAF d’Auvergne avait pourtant assigné la société le 14 octobre 2025, aux fins d’ouverture d’une procédure collective. La cour a jugé que « la disparition de la personnalité juridique de la société DGY a donc été rendue opposable aux tiers à compter de sa radiation du RCS soit du 1er juillet 2025 ». L’assignation délivrée à une personne morale inexistante a été annulée, comme entachée d’une nullité de fond.
La cour d’appel de Riom a apporté sur ce point deux précisions d’importance. Elle a d’abord rappelé qu’une société radiée après liquidation amiable conserve sa personnalité morale pendant une année. Elle peut donc être assignée dans ce délai, mais la procédure ne peut valablement se dérouler sans la désignation d’un mandataire ad hoc. Elle a ensuite jugé qu’elle n’était pas juge de la régularité de la transmission universelle du patrimoine. La mention au registre du commerce suffit à rendre la dissolution opposable aux tiers. Or l’URSSAF, qui avait assigné la société après sa radiation, ne pouvait ignorer cette situation. La nullité de l’assignation et du jugement qui avait suivi a donc été prononcée.
B. Le délai de régularisation d’un an et le pouvoir du tribunal
La réunion des parts en une seule main n’est pas pour autant sans conséquence. L’article 1844-5 du code civil ouvre à tout intéressé la faculté de demander la dissolution de la société. Cette demande n’est recevable que si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. La cour d’appel de Riom a rappelé que « tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an ». Elle a précisé que « le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ». Or le juge ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La régularisation peut consister en la cession d’une partie des parts à un tiers, qui rétablit la pluralité des associés. Elle peut également résulter de la transformation de la société, lorsque les statuts le permettent. Or le tribunal conserve un pouvoir d’appréciation sur la situation au jour où il statue. La dissolution prononcée sur le fondement de l’article 1844-5 emporte alors la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique. Cette transmission intervient sans qu’il y ait lieu à liquidation. La cour d’appel de Reims a rappelé que la disparition de la personnalité morale n’est acquise qu’à l’issue du délai d’opposition des créanciers.
La qualité d’intéressé, exigée pour agir, est entendue largement. Elle comprend les associés, les créanciers et toute personne justifiant d’un intérêt légitime. Or l’action en dissolution se heurte à l’écoulement du délai d’un an, qui court à compter de la réunion des parts. Le tribunal peut toutefois accorder un délai supplémentaire de six mois à la société. Cette faculté permet d’éviter une dissolution que la cession d’une part viendrait rendre inutile. La cour d’appel de Riom a rappelé que le juge ne peut prononcer la dissolution si la régularisation est acquise au jour où il statue. La régularisation opère ainsi un effet rétroactif sur la situation de la société.
Le sort de la société diffère selon la qualité de l’associé unique. La cour d’appel de Riom a rappelé que, depuis la loi NRE du 15 mai 2001, « si l’associé unique est une personne physique, la dissolution entraîne liquidation amiable de la société ». La personnalité morale se maintient alors jusqu’à la publicité des opérations de clôture. Cette distinction permet l’ouverture d’une procédure collective après la dissolution, lorsque l’associé unique est une personne physique. Elle fonde également la possibilité d’assigner une société radiée après liquidation amiable. Cette faculté s’exerce dans l’année qui suit la radiation, en application des articles L. 631-5 et L. 640-5 du code de commerce.
En revanche, lorsque l’associé unique est une personne morale, la dissolution emporte transmission universelle du patrimoine. La cour d’appel de Bordeaux a rappelé ce régime dans l’affaire de l’EURL Ivapote (CA Bordeaux, 31 juillet 2025, n° 25/00087). La dissolution sans liquidation avait été publiée le 15 août 2024 sur le site d’un journal d’annonces légales. La disparition de la personnalité morale était intervenue le 16 septembre 2024, à l’expiration du délai de trente jours. Or la formalité de mention au registre du commerce n’avait été effectuée que le 3 décembre 2024. Cette formalité avait été validée le jour même du jugement d’ouverture de la procédure collective. La cour en a déduit que « la disparition de la personne morale était inopposable à l’URSSAF », demandeur à l’ouverture du redressement judiciaire.
II. La dissolution prononcée et la transmission universelle du patrimoine : opposabilité et protection des tiers
A. La transmission universelle du patrimoine à l’associé unique et ses limites
La dissolution de la société dont les parts sont réunies en une seule main entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique. Ce mécanisme, prévu par l’article 1844-5 du code civil, emporte disparition de la personnalité morale à l’issue du délai d’opposition des créanciers. La cour d’appel de Reims a rappelé que « la transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personnalité morale qu’à l’issue du délai d’opposition des créanciers à la dissolution ». Ce délai est de trente jours à compter de la publication de la dissolution. Or la cour d’appel de Riom a précisé que la transmission n’est réalisée que lorsque l’opposition a été rejetée ou que les garanties ont été constituées.
La transmission universelle du patrimoine connaît toutefois des limites tenant à l’ordre public. L’arrêt de la chambre commerciale du 2 octobre 2024 en offre une illustration décisive. La Cour a jugé que la dissolution, intervenue pendant le plan de redressement, n’entraînait pas la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique. Elle a relevé que la transmission du fonds de commerce restait soumise aux règles d’ordre public des procédures collectives. Or cette solution protège les créanciers antérieurs, dont les droits sont fixés par le plan. Elle confirme que la transmission universelle ne saurait éluder les interdictions d’aliéner prononcées par le juge du plan.
La dissolution opère également sur la capacité d’ester en justice de la société. La cour d’appel de Versailles a jugé, le 16 septembre 2025, que la déclaration d’appel d’une société dissoute était nulle (CA Versailles, 16 septembre 2025, n° 24/06937). La société Donna se prévalait de la transmission universelle de patrimoine décidée par son associé unique, une société de droit anglais. La dissolution avait été mentionnée au greffe le 6 septembre 2024 et publiée dans un journal d’annonces légales le 30 août 2024. La cour a relevé que « la société Donna se prévalant elle-même de sa dissolution par effet de l’article 1844-5 du code civil, reconnaît ce faisant qu’à la date de l’appel, elle n’avait plus la capacité d’agir en justice ». La déclaration d’appel a donc été annulée pour irrégularité de fond, sur le fondement de l’article 117 du code de procédure civile.
La cour a en outre précisé que la nullité de l’acte d’appel rendait sans objet la demande tendant à la caducité de l’appel. Elle a souligné que l’organisme social, demandeur à la nullité, ne pouvait se prévaloir que d’une irrégularité de fond. Or la société, qui se prétendait dissoute, ne pouvait simultanément soutenir l’existence de sa capacité d’ester. La dissolution, invoquée à titre d’exception, produisait ainsi ses effets à l’encontre de la société elle-même. Cette solution illustre la rigueur avec laquelle les juridictions apprécient la capacité des sociétés dissoutes. Elle invite les praticiens à vérifier la situation de la société avant d’engager une action en justice.
La cour d’appel de Versailles a fait application des mêmes exigences dans son arrêt du 7 juillet 2026 (CA Versailles, 7 juillet 2026, n° 26/00541). La société française avait été dissoute sans liquidation le 6 mai 2025, avec transmission universelle de son patrimoine à son associé unique de droit bulgare. L’annonce avait été publiée au BODACC le 13 mai 2025, et la société radiée du registre le 15 juin 2025. Le procureur de la République avait ensuite sollicité l’ouverture d’une procédure collective. La cour a confirmé le jugement entrepris, tout en contrôlant la régularité de l’assignation. Elle a ainsi rappelé que les actes adressés à une personne morale qui n’a plus d’établissement connu obéissent aux règles de signification du code de procédure civile.
La transmission universelle du patrimoine s’articule par ailleurs avec les procédures collectives ouvertes contre la société dissoute. La cour d’appel de Versailles a sursis à statuer dans l’attente de la décision du tribunal saisi de l’opposition d’un organisme social. Or l’intervention volontaire d’un tiers a permis de régulariser l’appel formé par la société. Cette solution témoigne de la souplesse du régime applicable aux sociétés dissoutes. Elle confirme que l’opposition à la dissolution n’éteint pas les droits des créanciers. Ceux-ci conservent la faculté d’agir contre l’associé unique, qui recueille l’actif et le passif.
B. L’inopposabilité aux tiers des formalités incomplètes et la protection des créanciers
La disparition de la personnalité morale n’est opposable aux tiers que lorsqu’elle a été publiée. La cour d’appel de Versailles l’a rappelé dans son arrêt du 9 janvier 2024 (CA Versailles, 9 janvier 2024, n° 23/03561). La cour a rappelé que la disparition de la personnalité juridique n’est opposable aux tiers que par la publication au registre du commerce des actes l’ayant entraînée. La société conservait ainsi sa capacité d’ester en justice, faute de publication. Or cette exigence vaut même lorsque la dissolution est régulière dans son principe. La seule réunion des parts, non suivie des formalités, ne fait pas obstacle à l’ouverture d’une procédure collective.
La cour d’appel de Riom a fait application de la même exigence dans son arrêt du 24 septembre 2025 (CA Riom, 24 septembre 2025, n° 25/00282). La société Feetex 3, exploitant un fonds de commerce de vêtements, était débitrice de la DGFIP au titre de la taxe sur la valeur ajoutée. Elle invoquait une transmission universelle de patrimoine au profit de son associée unique pour échapper à la liquidation judiciaire. La cour a constaté que ni la décision de l’associée unique ni la déclaration de dissolution n’avaient été enregistrées. Elle en a déduit que l’acte de transmission universelle ne lui était pas opposable. La liquidation judiciaire prononcée par le tribunal a été confirmée.
Les créanciers disposent en outre de l’opposition à la dissolution, ouverte dans un délai de trente jours à compter de la publication. La cour d’appel de Riom a rappelé que la décision de justice saisie de l’opposition rejette celle-ci ou ordonne le remboursement des créances. Le juge peut également ordonner la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Or la transmission du patrimoine n’est réalisée qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée. Les dispositions relatives à l’opposition ne sont en revanche pas applicables aux sociétés dont l’associé unique est une personne physique. Cette dernière hypothèse emporte liquidation amiable, comme il a été indiqué.
La cour d’appel de Versailles a rappelé ce régime dans son arrêt du 23 septembre 2025 (CA Versailles, 23 septembre 2025, n° 24/07119). Un organisme social avait formé opposition à une transmission universelle de patrimoine décidée par l’associé unique d’une société. La cour a sursis à statuer dans l’attente de la décision du tribunal saisi de cette opposition. Or la cour a également admis que l’intervention volontaire d’un tiers avait régularisé l’appel formé par la société. La protection des créanciers s’articule ainsi avec les règles de la procédure collective, dont l’ouverture demeure possible. L’opposition ne paralyse pas la procédure, mais elle en suspend les effets patrimoniaux.
La jurisprudence de la cour d’appel de Bordeaux complète ce dispositif en ce qui concerne la charge de la preuve. La société qui se prévaut de sa dissolution doit justifier de l’accomplissement des formalités. Dans l’affaire Ivapote, la cour a relevé que les formalités modificatives auprès du greffe n’avaient eu lieu que le jour du jugement d’ouverture. Elle en a déduit que la disparition de la personnalité juridique était inopposable au demandeur à l’ouverture. Le jugement d’ouverture a donc produit ses effets à compter de sa date, à zéro heure. La conversion du redressement en liquidation judiciaire a été confirmée, les dépens étant employés en frais privilégiés.
Des lors, la jurisprudence récente de la chambre commerciale et des cours d’appel dessine un régime cohérent de la réunion des parts en une seule main. L’absence de dissolution de plein droit ménage un délai de régularisation d’un an, que le tribunal peut prolonger de six mois. La dissolution prononcée emporte transmission universelle du patrimoine, sous réserve des règles d’ordre public des procédures collectives. Or la disparition de la personnalité morale demeure inopposable aux tiers tant que les formalités de publicité n’ont pas été accomplies. Les associés et les dirigeants doivent donc veiller à la régularité et à la complétude des formalités. Les créanciers disposent, quant à eux, de l’opposition pour préserver leurs droits. La réunion des parts en une seule main, loin d’être une simple hypothèse d’école, conditionne ainsi la sécurité des opérations de transmission et la protection des tiers. La diligence des formalités et la connaissance des délais constituent la clé de ce régime.
Conclusion
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main constitue une hypothèse fréquente de la vie des sociétés. Elle intervient lors du décès d’un associé, d’une opération de rachat ou d’une concentration familiale. Le législateur a choisi de ne pas sanctionner cette situation par une dissolution automatique. La jurisprudence 2023-2026, illustrée par l’arrêt de la chambre commerciale du 2 octobre 2024, confirme l’équilibre du dispositif. La société survit pendant un délai d’un an, la régularisation demeure possible, et la dissolution éventuelle obéit à un régime protecteur. Le tribunal peut en outre accorder un délai supplémentaire de six mois, si la régularisation est en cours. Or la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique reste subordonnée à l’accomplissement des formalités de publicité. Elle demeure également soumise au respect des règles d’ordre public des procédures collectives. Les praticiens doivent accompagner les associés dans la régularisation de la situation. Ils doivent également conseiller les créanciers dans l’exercice de leur opposition dans le délai de trente jours. Or l’anticipation des formalités évite les nullités de fond et les irrecevabilités constatées dans la jurisprudence examinée. Pour la mise en oeuvre de ces mécanismes, l’assistance d’un avocat en dissolution et liquidation de société à Paris permet de sécuriser les opérations de réunion des parts. Elle permet aussi de veiller aux formalités auprès du registre du commerce et des sociétés, ainsi qu’aux délais d’opposition ouverts aux créanciers.
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