L’abus de dépendance dans les cessions de droits sociaux : l’émergence d’un contrôle juridictionnel autonome sous l’empire de l’article 1143 du Code civil (2023-2026)
I. La consécration légale d’un vice du consentement adapté aux relations entre associés
A. L’article 1143 du Code civil : une arme nouvelle au service de l’associé minoritaire
L’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations a introduit dans le Code civil une disposition dont la portée en droit des sociétés ne cesse de se révéler. L’article 1143 dispose qu’« il y a également violence lorsqu’une partie, abusant de l’état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu’il n’aurait pas souscrit en l’absence d’une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif ». Ce texte, entré en vigueur le 1er octobre 2016, ne se limite pas au droit commun des contrats ; il intéresse directement les opérations de cession de droits sociaux, dans lesquelles les rapports de force entre associés majoritaires et minoritaires créent un terrain propice à l’exploitation abusive d’une situation de dépendance.
La jurisprudence commerciale a progressivement dégagé les conditions d’application de ce texte dans le contentieux sociétaire. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 4 juin 2025, a rappelé qu’« en vertu des articles 1142 et 1143 du code civil, la violence est une cause de nullité, qu’elle ait été exercée par une partie ou par un tiers, et il y a également violence lorsqu’une partie, abusant de l’état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu’il n’aurait pas souscrit en l’absence d’une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif » (CA Bordeaux, 4 juin 2025, n° 23/01592). La cour vise ici expressément les deux textes de concert, consacrant l’articulation entre la violence classique et l’abus de dépendance comme cause autonome de nullité.
L’intérêt pratique de cette construction est considérable. Dans les sociétés fermées, l’associé minoritaire qui cède ses titres dans des conditions défavorables peut désormais invoquer non seulement les vices traditionnels du consentement — erreur, dol, violence — mais également l’abus de dépendance caractérisé par l’article 1143, dont les conditions, pour être strictes, n’en offrent pas moins une voie de droit supplémentaire. La chambre commerciale de la Cour de cassation, sans avoir encore rendu d’arrêt de principe spécifiquement fondé sur ce texte en matière de cession de droits sociaux, a néanmoins validé le cadre général dans lequel s’inscrit cette action, en rappelant que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires (Com. 9 juill. 2025, n° 23-23.484, Publié au Bulletin). Cette ouverture procédurale facilite l’accès au juge pour l’associé qui s’estime victime d’un abus de dépendance.
B. Les conditions cumulatives restrictives : dépendance, contrainte et avantage manifestement excessif
L’application de l’article 1143 du Code civil suppose la réunion de trois conditions cumulatives, dont la jurisprudence dessine les contours avec une exigence croissante. La première réside dans l’existence d’un état de dépendance du cocontractant à l’égard de l’autre partie. Cette dépendance peut être économique, mais elle doit être caractérisée par un lien de sujétion tel que le contractant ne dispose d’aucune alternative réaliste. La cour d’appel de Montpellier a précisé, dans un arrêt du 27 mai 2025, que la jurisprudence antérieure à la réforme avait retenu la notion de contrainte économique de manière restrictive, en jugeant que « seule l’exploitation abusive d’une situation de dépendance économique, faite pour tirer profit de la crainte d’un mal menaçant directement les intérêts légitimes de la personne, peut vicier de violence son consentement » (CA Montpellier, 27 mai 2025, n° 24/00840, reprenant la formule de Cass. 1re civ., 30 mai 2000 et 3 avril 2002). La cour ajoute que l’état d’impécuniosité du cédant est à lui seul insuffisant à caractériser une situation de dépendance économique au sens de ce texte.
La deuxième condition tient à l’exploitation abusive de cette dépendance. Il ne suffit pas que le cocontractant se trouve dans une situation de faiblesse ; encore faut-il que l’autre partie en ait abusé pour obtenir un engagement. La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt précité du 4 juin 2025, a écarté l’existence d’une telle exploitation abusive après avoir constaté que le projet de convention litigieux avait été préparé « à la demande de M. [V] lui-même (par courriel du 16 mai 2018), sur la base d’un accord entre les deux associés défini par un échange de messages électroniques des 14 et 16 mai 2018 » et que le projet avait été adressé au cédant « le lundi 11 juin à 12 h 54, quelques jours avant la réunion de signature le jeudi 14 juin suivant ». La cour en a déduit que le consentement du cédant n’avait pas été vicié.
La troisième condition exige que l’auteur de l’abus ait tiré de l’engagement un avantage manifestement excessif. Cette condition, qui constitue le cœur de l’article 1143, impose au juge de procéder à une comparaison entre la prestation obtenue et la contrepartie offerte. En matière de cession de droits sociaux, cette comparaison s’opère nécessairement par référence à la valeur réelle des titres cédés. La cour d’appel de Montpellier a relevé que le cédant se bornait à comparer le prix convenu avec une valorisation postérieure établie par un rapport d’expertise, sans avoir fait estimer lui-même la valeur vénale de ses parts sociales au moment de la cession, ce qui ne suffisait pas à caractériser un avantage manifestement excessif au profit de l’acquéreur.
II. La construction prétorienne d’un standard de preuve exigeant par la chambre commerciale
A. La charge de la preuve et l’office du juge dans l’appréciation de l’abus de dépendance
La charge de la preuve de l’abus de dépendance incombe au demandeur en nullité, conformément au droit commun de la preuve et ainsi que le rappelle expressément la cour d’appel de Bordeaux dans son arrêt du 4 juin 2025 : « M. [V], qui a la charge de la preuve du vice du consentement qu’il allègue, produit aux débats une capture d’écran de téléphone et les messages électroniques échangés » entre les intervenants à l’opération. La cour examine ensuite minutieusement les pièces produites pour déterminer si elles établissent la réalité de la contrainte alléguée. Elle écarte notamment un message électronique postérieur à la signature de l’acte litigieux, au motif que ce message « ne peut être retenu comme de nature à constituer une violence viciant le consentement » du cédant lors de la signature.
Cette rigueur probatoire témoigne d’une volonté jurisprudentielle de ne pas faire de l’article 1143 un instrument de remise en cause systématique des cessions de droits sociaux. Le juge vérifie concrètement, pièce par pièce, si les éléments constitutifs du vice sont réunis. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi constaté que les dispositions protectrices du droit des sociétés, et notamment le délai d’opposition des créanciers prévu par les articles L. 223-34 et R. 223-35 du Code de commerce en cas de réduction de capital, offraient au cédant une protection suffisante contre le risque de dépendance économique : « M. [V] n’est donc pas fondé à soutenir qu’il aurait été en état de dépendance économique comme étant soumis au bon vouloir de son co-associé pour le versement des sommes destinées au rachat de ses parts sociales. »
L’article 1130 du Code civil, qui pose le cadre général des vices du consentement, précise que « l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes » et que « leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné » (art. 1130 C. civ.). Ce texte, combiné avec l’article 1178 du même code qui dispose qu’« un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul », constitue le socle sur lequel repose toute action en nullité d’une cession de droits sociaux pour vice du consentement. La cour d’appel de Riom en a fait application dans un arrêt du 22 avril 2026, en rappelant que « le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé » et que les parties doivent être remises dans l’état antérieur à sa conclusion (CA Riom, 22 avr. 2026, n° 25/00754).
B. L’articulation entre la nullité de l’article 1143 et les nullités spéciales du droit des sociétés
L’action en nullité fondée sur l’article 1143 du Code civil ne saurait être isolée du régime des nullités propre au droit des sociétés. L’article 1844-10 du Code civil, qui constitue le texte de référence en la matière, dispose que la nullité des actes ou délibérations de la société ne peut résulter que d’une disposition expresse du présent code ou des lois qui régissent la nullité des contrats. Cette disposition opère un renvoi explicite au droit commun des contrats, et partant à l’article 1143, dont la violation est ainsi susceptible de fonder une action en nullité d’une cession de droits sociaux.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt du 9 juillet 2025, précisé l’articulation entre cette action et la procédure civile en jugeant que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Com. 9 juill. 2025, n° 23-23.484, Publié au Bulletin). Si cet arrêt concerne spécifiquement l’abus de majorité, le principe qu’il énonce s’étend, par analogie, aux actions en nullité fondées sur l’article 1143 : le demandeur n’a pas à appeler en cause l’ensemble des associés pour que son action soit recevable, dès lors qu’il ne formule pas de prétention indemnitaire à leur encontre.
La distinction entre les nullités du droit commun et les nullités spéciales du droit des sociétés conserve néanmoins toute sa portée en matière de prescription. L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a réformé le régime des nullités en droit des sociétés, sans toutefois remettre en cause le principe selon lequel les actions en nullité fondées sur les causes de nullité du droit commun des contrats demeurent soumises à la prescription triennale de l’article L. 235-9 du Code de commerce, et non au délai abrégé de trois mois applicable aux seules nullités spécialement énumérées par ce texte. La Cour de cassation a confirmé cette distinction dans un arrêt du 1er avril 2026, en jugeant que « seules les actions en nullité fondées sur l’une des causes de nullité énumérées par le second de ces textes se prescrivent par trois mois, les actions en nullité d’une décision d’augmentation de capital fondées sur d’autres causes, et notamment sur les causes de nullité des contrats en général, demeurent soumises à la prescription triennale » (Com. 1er avr. 2026, n° 24-20.707, Publié au Bulletin). Cette solution conforte la place de l’article 1143 dans l’arsenal contentieux de l’associé minoritaire : l’action fondée sur ce texte bénéficie du délai triennal, plus favorable que les délais spéciaux.
La combinaison des articles L. 227-15 du Code de commerce et de l’article 1143 du Code civil soulève une question particulière dans les sociétés par actions simplifiées. L’article L. 227-15 dispose que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». La Cour de cassation a précisé, dans un arrêt du 21 juin 2023, que ce texte « ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Com. 21 juin 2023, n° 21-25.952, Publié au Bulletin). La cession forcée, lorsqu’elle est imposée dans des conditions caractérisant un abus de dépendance au sens de l’article 1143, n’entre pas dans le champ de la nullité spéciale de l’article L. 227-15 et peut donc être attaquée sur le fondement du droit commun des contrats.
Par ailleurs, la jurisprudence de la chambre commerciale relative à la solidarité dans les cessions de droits sociaux illustre la vigilance avec laquelle la Cour de cassation contrôle les conséquences juridiques des opérations de cession. Dans un arrêt du 24 janvier 2024, la Cour a censuré une cour d’appel qui avait condamné solidairement quatre cédants envers deux cessionnaires, alors que l’un des cessionnaires n’avait acquis ses parts que de l’un des cédants : la solidarité ne se présume pas et ne peut produire d’effet à l’égard d’un cessionnaire qui n’a pas contracté avec l’ensemble des cédants (Com. 24 janv. 2024, n° 20-13.755, Publié au Bulletin). Cette rigueur dans l’analyse des liens contractuels témoigne de la même exigence que celle qui préside à l’appréciation des conditions de l’article 1143 : le juge examine concrètement la situation de chaque partie pour déterminer l’étendue de ses droits et obligations.
Le contentieux des cessions de droits sociaux pour abus de dépendance s’inscrit dans un mouvement plus large de protection de l’associé minoritaire, dont témoigne également la jurisprudence sur la nullité des délibérations sociales. La cour d’appel de Montpellier, dans l’arrêt précité du 27 mai 2025, a ainsi annulé une délibération d’assemblée générale autorisant la conclusion d’un bail commercial, au motif que cette décision relevait de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et non de l’assemblée ordinaire, les statuts limitant expressément les attributions de cette dernière. Cette décision illustre la complémentarité des voies de droit : à côté de l’action en nullité pour vice du consentement fondée sur l’article 1143, l’associé minoritaire dispose des actions en nullité des délibérations sociales pour incompétence de l’organe ayant statué, pour abus de majorité ou pour violation des clauses statutaires.
Enfin, il convient de relever que l’article 1143 du Code civil ne s’applique qu’aux contrats conclus à compter du 1er octobre 2016, date d’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016. La cour d’appel de Montpellier a rappelé cette limite temporelle dans son arrêt du 27 mai 2025, en jugeant que les dispositions de l’article 1143 « ne sont entrées en vigueur le 1er octobre 2016 et qu’elles n’ont vocation à s’appliquer qu’aux contrats de vente conclus à compter du 1er octobre 2016 ». Pour les cessions antérieures à cette date, le demandeur doit se prévaloir de la violence économique telle que définie par la jurisprudence antérieure, dans des conditions plus restrictives que celles de l’article 1143.
L’émergence de ce contentieux spécifique appelle une vigilance particulière lors de la rédaction des actes de cession, des pactes d’associés et des clauses statutaires. La pratique notariale et la pratique du droit des sociétés doivent intégrer le risque de nullité fondé sur l’article 1143 en assurant une information complète du cédant, en documentant la négociation précontractuelle et en veillant à ce que le prix de cession reflète la valeur réelle des titres, le cas échéant par le recours à une expertise indépendante.
La question de l’application de l’article 1143 aux cessions de droits sociaux se pose avec une acuité particulière dans les groupes de sociétés, où les relations de dépendance économique entre la société mère et ses filiales, ou entre les filiales elles-mêmes, peuvent créer des situations propices à l’abus. Dans un arrêt du 7 juin 2023, la chambre commerciale a posé une présomption d’influence déterminante de la société mère sur sa filiale, qui, si elle ne saurait suffire à caractériser l’abus de dépendance, constitue un indice dont le juge peut tenir compte dans son appréciation globale des circonstances de la cession. La proportionnalité du contrôle juridictionnel, qui s’exerce in concreto, permet ainsi d’adapter le standard de l’article 1143 aux caractéristiques propres de chaque opération, qu’il s’agisse d’une cession entre associés fondateurs d’une société familiale ou d’une opération de restructuration au sein d’un groupe international.
Par ailleurs, l’intervention du contentieux entre associés dans ce domaine ne cesse de croître, les praticiens constatant une augmentation significative des actions en nullité de cessions de droits sociaux fondées sur les vices du consentement depuis l’entrée en vigueur de la réforme de 2016. La convergence entre la protection offerte par le droit commun des contrats et les mécanismes spécifiques du droit des sociétés — abus de majorité, abus de minorité, expertise de gestion, droit de retrait — dessine un maillage protecteur de plus en plus dense, dont l’article 1143 constitue désormais une maille essentielle. La question de la prescription, résolue par l’arrêt du 1er avril 2026 qui consacre le délai triennal pour les nullités fondées sur le droit commun, confère à cette action une attractivité procédurale qu’il convient de ne pas négliger dans la stratégie contentieuse.
Enfin, la dimension probatoire de l’article 1143 mérite une attention particulière dans la perspective d’un cession de parts sociales ou d’actions. La nécessité de rapporter la preuve d’un état de dépendance, d’une exploitation abusive et d’un avantage manifestement excessif impose aux parties de documenter avec soin la phase précontractuelle de toute opération de cession. Les échanges de courriels, les projets successifs d’actes, les rapports d’évaluation et les procès-verbaux de négociation constituent autant d’éléments dont le juge appréciera souverainement la portée, comme l’illustre la décision de la cour d’appel de Bordeaux qui a minutieusement examiné la chronologie des échanges entre les associés pour conclure à l’absence de vice du consentement. Il en résulte, pour le praticien, une exigence renforcée de traçabilité contractuelle, seule à même de prémunir l’opération contre le risque d’une annulation ultérieure.
Conclusion
L’article 1143 du Code civil a ouvert une voie de droit nouvelle pour l’associé qui s’estime contraint de céder ses titres dans des conditions défavorables. La jurisprudence des cours d’appel, et singulièrement celle de la cour d’appel de Bordeaux, dessine un standard de preuve exigeant qui, sans fermer la porte à l’action en nullité, en circonscrit strictement le domaine. L’abus de dépendance ne se présume pas ; il doit être démontré par celui qui l’invoque, pièce par pièce, élément par élément. Cette rigueur est le gage d’une sécurité juridique préservée, sans laquelle les cessions de droits sociaux seraient exposées à un risque permanent de remise en cause. L’équilibre ainsi trouvé entre protection de l’associé minoritaire et stabilité des opérations sociétaires constitue l’apport le plus significatif de cette construction prétorienne, dont les prolongements futurs, sous l’impulsion de la chambre commerciale, mériteront une attention continue de la doctrine comme des praticiens du droit des affaires.
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