Devoir de vigilance et causalité préventive : la mutation du lien de causalité en droit des affaires après la décision du 12 mars 2026
Le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Paris le 12 mars 2026 constitue la deuxième décision au fond rendue sur le fondement de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. [[ Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/LEGITEXT000034291336_29-03-2017. ]] Ce jugement, prononcé par la 34e chambre civile du tribunal judiciaire de Paris, précise dans des termes remarquablement construits les conditions d’engagement de la responsabilité civile de la société mère pour les manquements à ses obligations de vigilance à raison d’atteintes aux droits fondamentaux survenues dans une filiale étrangère. L’affaire est née de licenciements intervenus en Turquie dans un contexte de tensions syndicales au sein d’une filiale du groupe Yves Rocher, après que le syndicat Petrol-Is eut obtenu la reconnaissance de sa représentativité au sein de l’entreprise. L’apport le plus significatif de cette décision ne réside pas seulement dans l’affirmation de la portée extraterritoriale du dispositif français, mais dans la conception renouvelée du lien de causalité qu’elle consacre, fondée sur une logique de prévention dont les implications dépassent le seul contentieux de la vigilance pour irriguer l’ensemble du droit de la responsabilité civile des affaires. L’analyse de cette causalité préventive, articulée avec l’exigence de cartographie des risques posée par l’article L. 225-102-1 du code de commerce, permet de mesurer l’ampleur du tournant opéré par la jurisprudence française dans l’appréhension contentieuse des obligations de compliance, en écho aux évolutions contemporaines du droit européen de la durabilité.
I. La consécration d’un devoir de vigilance à portée extraterritoriale
A. La qualification de loi de police du dispositif français
La première question que le tribunal judiciaire de Paris devait trancher concernait la détermination de la loi applicable au litige. Les faits dommageables s’étaient produits en Turquie, dans une filiale du groupe Yves Rocher, ce qui conduisait la société mère défenderesse à invoquer l’application du droit turc, notamment en matière de prescription biennale, plus favorable que le délai quinquennal du droit français. Le tribunal écarte cette argumentation au terme d’une motivation qui constitue l’un des apports méthodologiques majeurs de la décision. [[ TJ Paris, 34e ch., 12 mars 2026, RG n° 22/04017, https://www.courdecassation.fr/decision/69b34140cdc6046d47780e6c. ]] Se fondant sur le règlement (CE) n° 864/2007 du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles, dit Rome II, la juridiction rappelle que l’article 16 de ce règlement autorise l’application des dispositions impératives dérogatoires de la loi du for, dites lois de police, lorsque celles-ci régissent impérativement la situation quelle que soit la loi applicable à l’obligation non contractuelle.
Le tribunal procède ensuite à une analyse circonstanciée des termes, de l’économie générale, des objectifs et du contexte d’adoption de la loi du 27 mars 2017, conformément à la méthode d’interprétation dégagée par la Cour de justice de l’Union européenne. Cette dernière a en effet précisé, dans son arrêt du 5 septembre 2024, qu’il revient au juge national « de constater, sur la base d’une analyse circonstanciée des termes, de l’économie générale, des objectifs ainsi que du contexte de l’adoption de la disposition nationale concernée, qu’elle revêt une importance telle dans l’ordre juridique national qu’elle justifie d’écarter la loi désignée en application de l’article 4 de ce règlement ». [[ CJUE, 5 sept. 2024, HUK-COBURG-Allgemeine Versicherung, aff. C-86/23. ]] Appliquant cette grille d’analyse, le tribunal constate que le législateur français a entendu conférer au dispositif de vigilance une portée extraterritoriale afin de garantir l’effectivité des obligations pesant sur les sociétés françaises, y compris pour des atteintes survenues hors du territoire national. La qualification de loi de police produit deux conséquences immédiates et complémentaires : elle écarte l’application du droit turc désigné par la règle de conflit, et elle étend le périmètre de la loi française aux règles de prescription, conformément à l’article 15, sous h), du règlement Rome II qui inclut dans la loi applicable les règles relatives au point de départ, à l’interruption et à la suspension d’un délai de prescription.
Cette solution s’inscrit dans la continuité de la directive (UE) 2024/1760 du 13 juin 2024 sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, dite CS3D, dont l’article 29, paragraphe 7, impose aux États membres de veiller à ce que les dispositions nationales transposant la directive aient un caractère impératif. [[ Directive (UE) 2024/1760 du Parlement européen et du Conseil du 13 juin 2024 sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité et modifiant la directive (UE) 2019/1937 et le règlement (UE) 2023/2859, https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2024/1760/oj. ]] Le tribunal fait expressément référence à ce texte, au point 75 de sa décision, pour conforter son interprétation de la loi française, et ce alors même que le délai de transposition de la directive CS3D n’est pas encore expiré. Cette anticipation herméneutique confirme la volonté des juridictions françaises d’ancrer le devoir de vigilance dans un corpus normatif européen cohérent, visant à responsabiliser les entreprises dans leurs chaînes de valeur globalisées.
B. L’extension du périmètre de vigilance aux activités des filiales étrangères
La qualification de loi de police du dispositif français n’épuise pas la question de la territorialité. Le tribunal devait également déterminer si les obligations de vigilance de la société mère s’étendaient aux activités de ses filiales turques, et dans quelle mesure la cartographie des risques devait intégrer les risques survenant dans ces entités. Sur ce point, le jugement adopte une lecture résolument extensive de l’article L. 225-102-1 du code de commerce, en considérant que le plan de vigilance doit couvrir l’ensemble du périmètre de contrôle de la société mère, incluant les filiales directes et indirectes, quelle que soit leur localisation géographique. [[ Article L. 225-102-1 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000048535098. ]]
La cartographie des risques, première des cinq mesures que doit comporter le plan de vigilance aux termes de ce texte, se trouve ainsi dotée d’une dimension internationale qui contraint les sociétés mères françaises à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, sur l’ensemble de leur chaîne de valeur mondiale. Cette extension du périmètre géographique de l’obligation de vigilance n’est pas sans rappeler les solutions dégagées antérieurement par la chambre commerciale de la Cour de cassation en matière de pratiques anticoncurrentielles, qui retient que le comportement d’une filiale peut être imputé à la société mère « notamment lorsque, bien qu’ayant une personnalité juridique distincte, cette filiale ne détermine pas de façon autonome son comportement sur le marché, mais applique pour l’essentiel les instructions qui lui sont données par la société mère, eu égard en particulier aux liens économiques, organisationnels et juridiques qui unissent ces deux entités juridiques ». [[ Cass. com., 7 juin 2023, n° 22-10.545, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6480206bf17e00d0f8b5729a. ]] La chambre commerciale a, par ailleurs, précisé les limites de l’obligation de vigilance de la société mère à l’égard de ses filiales en jugeant, dans une espèce distincte, que sauf cas de fraude une société cédant les titres d’une filiale déficitaire n’a pas l’obligation de s’assurer que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique de cette filiale. [[ Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-16.700, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/681b19bffd954c813d832056. ]] Ces solutions, rendues dans des contextes différents, dessinent un cadre dans lequel la responsabilité de la société mère pour les faits de sa filiale est engagée lorsqu’elle exerce, ou aurait dû exercer, un contrôle effectif sur l’activité dommageable.
Le tribunal relève en l’espèce que la société mère détenait 51 % du capital social des filiales turques au moment des faits litigieux, avant d’en acquérir l’intégralité en 2021, et que cette participation majoritaire lui conférait une capacité d’influence déterminante sur la gestion des filiales. Cette circonstance, combinée à l’existence d’informations disponibles sur les tensions syndicales en Turquie, caractérisait un risque prévisible que la cartographie des risques aurait dû intégrer. La décision insiste sur le fait que le droit français des sociétés, s’agissant des groupes de sociétés, ne peut servir de refuge à une dilution de responsabilité : l’autonomie juridique des filiales ne fait pas obstacle à l’engagement de la responsabilité de la société mère lorsque celle-ci a manqué à ses obligations propres de vigilance, distinctes de tout devoir de contrôle opérationnel. Cette autonomie des obligations de vigilance par rapport au droit commun des groupes de sociétés constitue une innovation juridique dont la portée n’a pas encore été pleinement mesurée.
II. Le renouvellement du lien de causalité en matière de responsabilité des sociétés mères
A. La causalité préventive : réparer le préjudice que l’exécution des obligations aurait permis d’éviter
L’apport le plus novateur du jugement du 12 mars 2026 réside dans l’appréciation du lien de causalité entre le manquement aux obligations de vigilance et le dommage subi par les victimes. L’article L. 225-102-2 du code de commerce dispose que le manquement aux obligations définies à l’article L. 225-102-1 « engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice que l’exécution de ces obligations aurait permis d’éviter ». [[ Article L. 225-102-2 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000048535129. ]] Cette formulation légale, qui n’a pas d’équivalent dans le droit commun de la responsabilité civile, contient en elle-même une conception particulière du lien de causalité que le tribunal a appliquée avec une rigueur remarquable.
La doctrine civiliste enseigne traditionnellement que la responsabilité délictuelle suppose la démonstration d’un lien de causalité direct et certain entre la faute et le préjudice. L’article 1240 du code civil, texte fondateur de cette responsabilité, dispose que « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». Le verbe causer, placé au centre du dispositif, ancre la responsabilité dans une logique rétrospective de constatation d’un lien causal avéré entre un fait générateur et un dommage consommé. Or, le mécanisme de l’article L. 225-102-2 opère un déplacement significatif de cette logique : le juge ne recherche pas si le manquement a directement causé le dommage, mais si l’exécution correcte des obligations de vigilance aurait permis de prévenir sa survenance. La causalité n’est plus rétrospective et certaine, elle devient préventive et hypothétique, sans pour autant perdre sa capacité à fonder une condamnation à réparation intégrale.
Le tribunal retient en effet que les insuffisances du plan de vigilance ont contribué à la réalisation du dommage subi par les salariés, au motif que la prise en compte adéquate du risque identifié — en l’espèce, le risque d’atteinte à la liberté syndicale dans la filiale turque — aurait permis d’éviter les licenciements litigieux. Cette approche consacre ce que l’on peut qualifier de causalité préventive, fondée sur l’idée que l’exécution correcte des obligations de vigilance aurait empêché la réalisation du dommage, ce qui facilite considérablement l’engagement de la responsabilité de la société mère. À cet égard, la Cour de cassation a rappelé avec constance que « la réparation d’une perte de chance doit être mesurée à la chance perdue et ne peut être égale à l’avantage qu’aurait procuré cette chance si elle s’était réalisée ». [[ Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-16.460, https://www.courdecassation.fr/decision/67d12f55a74c455c1adcab57. ]] Le mécanisme de l’article L. 225-102-2 se singularise précisément en ce qu’il ne limite pas l’indemnisation à une fraction du préjudice correspondant à une probabilité : il impose la réparation intégrale du préjudice que l’exécution des obligations « aurait permis d’éviter », ce qui constitue une dérogation majeure aux principes généraux de la responsabilité civile.
Il convient de souligner que cette conception de la causalité n’est pas sans soulever des interrogations doctrinales. Le passage d’une causalité rétrospective certaine à une causalité préventive hypothétique pourrait, s’il était généralisé, affaiblir la fonction de garantie que constitue l’exigence d’un lien causal avéré entre la faute et le préjudice. Toutefois, le législateur de 2017 a précisément entendu créer un régime spécial de responsabilité, dérogatoire au droit commun, dont la légitimité tient à la nature particulière des intérêts protégés — les droits humains et les libertés fondamentales — et à la situation de dépendance économique et informationnelle dans laquelle se trouvent les victimes par rapport aux sociétés mères transnationales. C’est cette asymétrie structurelle qui justifie, aux yeux du tribunal, l’assouplissement de l’exigence causale.
Par ailleurs, le tribunal s’appuie sur un raisonnement probatoire d’une grande subtilité : le fait même qu’un plan d’action ait été mis en œuvre par la société mère en réaction à la crise sociale, postérieurement aux faits litigieux, est interprété comme la preuve que la société disposait des moyens d’intervention en amont. La mission d’audit diligentée en juillet 2018 et les négociations collectives ayant abouti au protocole transactionnel du 8 mars 2019, qui ont permis de résoudre la crise, démontrent rétrospectivement que la société mère avait la capacité d’agir préventivement. Cette déduction, qui transforme une réaction efficace en aveu de capacité d’action préventive, renforce considérablement l’effectivité contentieuse du dispositif. En cela, le jugement transforme une obligation de moyens — l’établissement d’un plan de vigilance raisonnable — en une obligation dont l’inexécution est sanctionnée par une logique de résultat : le préjudice évitable doit être intégralement réparé, indépendamment de la démonstration d’un lien causal certain entre la carence et le dommage.
B. L’articulation entre cartographie des risques et obligation de moyens renforcée
Le tribunal identifie une défaillance majeure dans l’élaboration de la cartographie des risques, jugée insuffisante faute d’intégrer les activités des filiales turques. Les juges relèvent que cette cartographie, telle qu’elle avait été élaborée par la société mère, ne couvrait pas de manière adéquate le risque d’atteinte à la liberté syndicale dans les filiales étrangères, alors même que le groupe Yves Rocher opérait dans des pays où ce risque était documenté et prévisible. Cette appréciation traduit une lecture particulièrement exigeante de l’article L. 225-102-1 du code de commerce, qui impose au plan de vigilance de comporter « une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation ». [[ Article L. 225-102-1 du code de commerce, précité. ]] La cartographie ne peut se limiter à une approche générale ou formelle : elle doit être spécifique, documentée et proportionnée à la nature des activités, à leur localisation géographique et aux risques inhérents à chaque chaîne de valeur.
La décision insiste sur la nécessité d’une vigilance effective et anticipatrice, qui impose à la société mère d’agir en amont de la réalisation du risque dès lors qu’elle dispose, ou devrait disposer, d’informations permettant d’identifier un risque d’atteinte aux droits fondamentaux. En l’espèce, la campagne d’adhésion syndicale lancée à partir de janvier 2018 et la reconnaissance de la représentativité du syndicat Petrol-Is en avril 2018 constituaient des signaux d’alerte qui auraient dû conduire la société mère à renforcer sa vigilance et à adapter sa cartographie des risques. Le tribunal relève que l’absence de prise en compte de ces signaux dans le dispositif de vigilance caractérise un manquement à l’obligation légale.
Cette appréciation de la faute de vigilance rejoint, dans une perspective distincte, la solution dégagée par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans son arrêt du 13 avril 2022, qui écarte la responsabilité pour insuffisance d’actif du dirigeant en présence d’une simple négligence dans la gestion de la société, au motif que la responsabilité du dirigeant suppose une faute d’une gravité supérieure à la simple négligence. [[ Cass. com., 13 avril 2022, n° 20-20.137, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/62566d5c3b20a89542a2c168. ]] La Cour de cassation avait censuré la cour d’appel qui avait retenu que le dirigeant « a manqué de vigilance en engageant la société qu’il dirigeait dans une activité reposant sur un client unique », au motif que de tels motifs étaient « impropres à établir que celui-ci aurait commis une faute de gestion non susceptible d’être analysée en une simple négligence ». La décision du 12 mars 2026 se situe précisément au-delà de cette simple négligence : le défaut de cartographie adéquate constitue un manquement caractérisé à une obligation légale précise, dont le contenu est défini avec suffisamment de granularité par l’article L. 225-102-1 pour exclure toute appréciation purement discrétionnaire de l’entreprise. La frontière entre la simple négligence, non fautive, et le manquement caractérisé, engageant la responsabilité, passe ainsi par le degré de précision de l’obligation légale méconnue.
En conséquence, la décision du 12 mars 2026 consacre un standard de vigilance dont la teneur se rapproche, dans ses effets juridiques, d’une obligation de moyens renforcée pesant sur la société mère : si celle-ci conserve la liberté de déterminer les mesures de vigilance appropriées à la nature de ses activités et aux risques identifiés, elle supporte la charge de démontrer que ces mesures étaient adéquates au regard des risques prévisibles. Le renversement probatoire qui en résulte constitue l’un des aspects les plus structurants du jugement pour la pratique du droit des affaires. Il impose aux sociétés mères non seulement d’établir un plan de vigilance conforme aux exigences légales, mais de documenter avec précision le processus d’identification et d’évaluation des risques ainsi que les mesures d’atténuation mises en œuvre, de manière à pouvoir justifier, en cas de contentieux, du caractère adéquat et proportionné de leur dispositif. Cette exigence de traçabilité documentaire rapproche le devoir de vigilance des standards de la conformité bancaire et financière, tout en leur conférant une portée indemnitaire directe au bénéfice des tiers.
Conclusion
Le jugement du tribunal judiciaire de Paris du 12 mars 2026 marque une étape décisive dans la construction jurisprudentielle du devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. En consacrant la qualification de loi de police du dispositif français, en étendant le périmètre de la vigilance aux filiales étrangères et en renouvelant l’appréciation du lien de causalité par la reconnaissance d’une causalité préventive, il confère à la loi du 27 mars 2017 une effectivité contentieuse que les premières années de son application n’avaient pas encore permise. La décision ouvre ainsi la voie à un contentieux plus nourri, dans lequel les juridictions françaises sont appelées à jouer un rôle central dans la régulation des activités économiques globalisées. Plus largement, elle illustre la transformation contemporaine du droit de la responsabilité civile, désormais mobilisé comme instrument de prévention et de régulation des comportements des entreprises à l’échelle internationale, bien au-delà de sa fonction traditionnelle et rétrospective de réparation des dommages consommés.
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