Le 24 avril 2026, un décret a précisé les nouvelles règles d’accès au registre des bénéficiaires effectifs. Le sujet peut paraître administratif. En pratique, il devient très concret pour une entreprise qui veut vérifier un futur cocontractant, un repreneur, un investisseur, un fournisseur sensible, un client à risque ou un candidat à un marché public.

Depuis que le registre des bénéficiaires effectifs n’est plus librement ouvert au grand public, la vraie question n’est plus seulement « qui contrôle cette société ? ». La question devient : avez-vous un intérêt légitime à demander l’information, quels justificatifs faut-il fournir, dans quel délai l’INPI ou le greffe doit-il répondre, et que faire en cas de refus ?

L’actualité du décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 rend ce sujet urgent. Le texte organise l’accès au RBE, encadre le certificat d’accès et précise une partie du calendrier. Il s’inscrit dans la réforme issue de la loi du 30 avril 2025 et de la directive européenne anti-blanchiment 2024/1640. Pour les dirigeants, les directions juridiques, les acheteurs, les partenaires commerciaux et les professionnels soumis à des obligations de vigilance, le risque est double : demander trop peu et rater une alerte, ou demander trop largement et se heurter à un refus.

Pourquoi l’accès au RBE n’est plus une simple recherche publique

Le registre des bénéficiaires effectifs centralise les informations relatives aux personnes physiques qui contrôlent une société ou une entité. Il sert notamment à identifier qui détient le capital, les droits de vote ou un pouvoir de contrôle par un autre moyen.

Pendant longtemps, beaucoup d’acteurs raisonnaient comme si le RBE était un outil de consultation quasi ouvert. Cette logique a changé. Service-Public Entreprendre rappelle que la consultation du registre n’est plus ouverte au grand public. Pour connaître l’identité des bénéficiaires effectifs d’une société, il faut soit justifier d’un intérêt légitime dans le cadre de la lutte contre le blanchiment ou le financement du terrorisme, soit appartenir à une catégorie habilitée à accéder plus largement au registre.

Cette fermeture relative ne signifie pas que l’information est inaccessible. Elle signifie qu’il faut construire une demande. Une entreprise qui veut vérifier un partenaire commercial ne doit pas seulement écrire « je veux savoir qui contrôle cette société ». Elle doit expliquer le contexte : relation d’affaires envisagée ou en cours, risque de transparence financière, opération sensible, contrat important, financement, acquisition, sous-traitance, conformité anti-corruption ou commande publique.

Pour le dirigeant, l’enjeu est stratégique. Si la demande est mal motivée, elle peut être refusée ou retardée. Si elle est trop vague, elle ne permettra pas d’obtenir les informations utiles à temps. Si les informations obtenues sont ensuite diffusées à tort, le demandeur peut fragiliser sa position, car le contenu du registre reste encadré et confidentiel selon la catégorie d’accès.

Qui peut demander l’accès au registre des bénéficiaires effectifs ?

L’article L. 561-46-2 du Code monétaire et financier prévoit un accès aux informations RBE pour toute personne justifiant d’un intérêt légitime pour la prévention ou la lutte contre le blanchiment de capitaux, ses infractions sous-jacentes ou le financement du terrorisme.

Le même texte présume notamment l’intérêt légitime de plusieurs catégories : journalistes, organismes à but non lucratif ou chercheurs liés à la transparence financière, personnes physiques ou morales susceptibles d’être en relation d’affaires avec une société, acheteurs publics, autorités concédantes, personnes soumises à certaines obligations anti-corruption, membres du Parlement, ainsi que certains prestataires lorsqu’ils agissent dans un cadre contractuel utile.

Pour une entreprise, la catégorie la plus pratique est souvent celle de la relation d’affaires. Elle peut viser un futur client, un fournisseur, un sous-traitant, un partenaire de distribution, un repreneur, une société cible, un franchisé, un prestataire stratégique ou un candidat à une opération commune. Mais cette catégorie ne dispense pas de prouver le besoin. Il faut montrer pourquoi l’accès est nécessaire pour prévenir un risque, pas simplement satisfaire une curiosité commerciale.

Les professionnels soumis à la lutte contre le blanchiment, comme les avocats, experts-comptables, notaires, commissaires aux comptes, banques, assureurs ou commissaires de justice, ont des obligations de vigilance propres. Ils peuvent accéder à certaines informations dans le cadre de leurs missions, mais doivent aussi conserver une méthode : dossier client, justification du besoin, traçabilité, confidentialité et proportionnalité.

Quels justificatifs préparer avant d’envoyer la demande ?

Le bon réflexe consiste à préparer un dossier court, daté et cohérent. Une demande RBE ne doit pas ressembler à une recherche générale sur un concurrent. Elle doit expliquer pourquoi l’identification du bénéficiaire effectif est utile dans une situation précise.

Dans un dossier commercial, les pièces utiles peuvent être les suivantes :

• l’identification complète de la société visée : dénomination, SIREN, siège social, forme sociale ;
• la description de la relation d’affaires : devis, contrat envisagé, mandat, lettre d’intention, bon de commande, appel d’offres, projet d’acquisition ou de financement ;
• le risque qui justifie la vérification : montage complexe, interposition de sociétés, paiement important, changement d’actionnaire, secteur réglementé, soupçon de prête-nom, conformité anti-corruption, contrôle sanctions ou doute sur l’identité du décideur réel ;
• la fonction du demandeur : dirigeant, responsable conformité, acheteur, directeur financier, avocat, expert-comptable, auditeur ou prestataire mandaté ;
• le lien entre la demande et l’entité visée : relation contractuelle réelle, négociation avancée, vérification préalable ou obligation légale ;
• les mesures de confidentialité prévues : usage interne, cercle restreint, absence de diffusion à des tiers non autorisés.

Le point important est le lien. Un acheteur qui vérifie un soumissionnaire, une société qui audite un repreneur ou un fournisseur stratégique, ou une direction juridique qui contrôle une structure avant paiement peut expliquer son besoin. À l’inverse, une demande générale sur une société sans relation identifiable risque d’être plus fragile.

INPI, greffe, délai de 12 jours et certificat d’accès : ce qui change

Service-Public Entreprendre indique que la demande peut être adressée à l’INPI ou au greffier compétent. Le décret du 24 avril 2026 prévoit que le teneur du registre ou le greffier statue dans un délai de 12 jours ouvrables. Cette règle de délai s’applique aux demandes présentées à partir du 10 novembre 2026. Pour les demandes actuelles, Service-Public précise que le silence gardé pendant deux mois vaut acceptation.

Ce décalage de calendrier est essentiel. Une entreprise qui prépare une acquisition, une réponse à appel d’offres ou une rupture de relation commerciale ne doit pas se tromper de délai. Avant le 10 novembre 2026, il faut anticiper le temps administratif réel et conserver la preuve d’envoi. À partir du 10 novembre 2026, le délai de 12 jours ouvrables deviendra un repère plus opérationnel.

Le décret introduit aussi une logique de certificat d’accès. Lorsqu’un droit d’accès est accordé à une personne dont l’intérêt légitime a été reconnu, l’INPI ou le greffier peut délivrer un certificat valable trois ans. L’intérêt pratique est évident pour les acteurs qui effectuent régulièrement des vérifications : conformité, audit, financement, commande publique, contrôle anticorruption ou opérations de croissance externe.

Mais ce certificat ne doit pas être compris comme un passe-droit illimité. Il dépend du maintien de l’intérêt légitime. Si la fonction du demandeur, son activité, sa mission ou le cadre contractuel change, il faut réévaluer le droit d’accès. Le bénéficiaire du certificat doit aussi éviter de réutiliser les informations au-delà de la finalité qui justifiait l’accès.

Que faire si l’accès au RBE est refusé ?

Un refus doit être traité comme une décision à analyser, pas comme une fin de dossier. Il faut d’abord relire le motif : absence de lien avec la société, intérêt légitime insuffisamment démontré, pièces manquantes, demande trop large, mauvaise catégorie de demandeur ou confusion entre accès limité et accès intégral.

La première réponse consiste souvent à compléter le dossier. Il peut être utile d’ajouter le contrat, la lettre de mission, le mandat, le contexte de vigilance, l’appel d’offres, les échanges montrant la relation d’affaires ou une note interne expliquant le risque. Il faut éviter les formules générales. Une phrase comme « nous souhaitons vérifier cette société » ne suffit pas toujours. Une phrase comme « nous devons identifier le bénéficiaire effectif de cette société avant de signer un contrat de fourniture de 180 000 euros, car la structure capitalistique déclarée ne permet pas d’identifier le décideur réel et l’opération entre dans notre procédure de vigilance » est plus exploitable.

Le décret et les textes liés prévoient aussi des voies de recours. Pour certaines décisions, le recours se fait devant le président du tribunal dans un délai court. Le point doit être vérifié selon la nature exacte de la décision, le teneur du registre, le greffe compétent et la date de la demande. Il faut donc conserver l’accusé de réception, la demande initiale, les pièces jointes, la décision de refus ou la preuve du silence, ainsi que les échanges avec l’INPI ou le greffe.

En pratique, le recours a plus de chances d’être utile si le dossier montre trois éléments : la qualité du demandeur, son lien avec la société visée et la finalité de prévention ou de vigilance. Sans ces trois blocs, le débat risque de rester abstrait.

Les erreurs fréquentes qui font perdre du temps

La première erreur est de confondre RBE et extrait Kbis. Le Kbis permet d’identifier la société, ses dirigeants apparents, son siège et certaines inscriptions. Le RBE vise les personnes physiques qui contrôlent effectivement la structure. Les deux documents ne répondent pas au même besoin.

La deuxième erreur est de demander l’accès « par curiosité économique ». La transparence financière n’est pas un motif magique. Il faut rattacher la demande à une relation, une opération, une obligation de vigilance, un risque de blanchiment, un risque de fraude ou une obligation de conformité.

La troisième erreur est de ne pas préparer la confidentialité. Les informations RBE ne doivent pas être recopiées dans n’importe quel support, envoyées à toute une équipe ou utilisées comme argument public sans vérifier la catégorie de demandeur et les limites de communication.

La quatrième erreur est d’oublier les échéances. Le délai de 12 jours ouvrables prévu par le décret ne s’applique pas immédiatement à toutes les demandes. Avant le 10 novembre 2026, il faut raisonner avec le régime transitoire, tracer la demande et relancer proprement.

La cinquième erreur est de négliger l’autre versant du sujet : la déclaration RBE de votre propre société. Si votre société a une déclaration incomplète, erronée ou obsolète, elle peut être fragilisée au moment où un partenaire, une banque, un acheteur public ou un investisseur vérifie votre dossier. Pour ce point, il faut lire notre article sur la déclaration du bénéficiaire effectif, les erreurs et la radiation RBE.

Paris et Île-de-France : comment organiser la demande

À Paris et en Île-de-France, le sujet se pose souvent dans des opérations rapides : acquisition de fonds ou de titres, contrat de sous-traitance, financement, marché public, franchise, distribution, audit d’un partenaire ou litige entre associés. Le siège de la société visée détermine le greffe compétent lorsque la demande passe par le greffe, mais l’INPI peut aussi être mobilisé selon le circuit choisi.

Pour une société immatriculée à Paris, Nanterre, Bobigny, Créteil, Versailles, Pontoise, Évry, Melun ou Meaux, il faut vérifier le registre concerné, le numéro SIREN, le ressort et le canal de dépôt. En pratique, le plus important est de préparer la demande avant que l’opération ne devienne urgente. Une vérification RBE demandée la veille d’une signature ou d’une audience risque d’arriver trop tard.

Le cabinet peut intervenir pour cadrer la demande, identifier les pièces utiles, rédiger la motivation, contester un refus ou intégrer la vérification RBE dans une stratégie plus large de droit des affaires : audit contractuel, cession, recouvrement, conflit d’associés, conformité, preuve ou contentieux commercial. Pour une vision plus large de l’accompagnement, vous pouvez consulter la page avocat en droit des affaires à Paris.

Checklist avant de déposer une demande d’accès au RBE

Avant d’envoyer la demande, vérifiez les points suivants :

1. La société visée est identifiée par son SIREN et sa dénomination exacte.
2. Le demandeur peut expliquer sa fonction et son lien avec la société.
3. La relation d’affaires ou l’opération est documentée.
4. Le risque justifiant la vérification est formulé de manière concrète.
5. Les pièces justificatives sont jointes et cohérentes.
6. Le périmètre demandé est proportionné au besoin.
7. Les règles de confidentialité sont connues par les personnes qui traiteront l’information.
8. La preuve d’envoi et la date de dépôt sont conservées.
9. Le délai applicable est identifié selon la date de la demande.
10. Une stratégie de recours est prête en cas de refus ou d’absence de réponse exploitable.

Sources utiles

Les textes et sources à vérifier sont notamment le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026, l’article L. 561-46-2 du Code monétaire et financier, la fiche Service-Public sur les nouvelles conditions d’accès au registre des bénéficiaires effectifs et la fiche Service-Public sur la déclaration des bénéficiaires effectifs de la société.

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