Le 9 septembre 2026, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a rejeté les pourvois formés contre l’arrêt de la cour d’appel de Lyon du 19 septembre 2024 qui avait confirmé la résiliation du contrat de franchise et du contrat d’approvisionnement d’une société exploitant un magasin sous enseigne Carrefour et placée en sauvegarde le 9 décembre 2020 (Cass. com., 9 sept. 2026, n° 24-21.555, FS-B, publié au Bulletin, affaire Ainaydis / Carrefour proximité France et CSF, décision consultée sur le site de la Cour de cassation). L’administrateur judiciaire avait saisi le juge-commissaire sur le fondement de l’article L. 622-13, IV, du code de commerce pour faire prononcer ces deux résiliations, jugées nécessaires au redressement de la société. L’arrêt a été commenté le 7 octobre 2026 par Dalloz actualité puis le 11 octobre 2026 dans une analyse consacrée à la franchise en procédure collective, tandis que le baromètre publié le 19 octobre 2026 recense 14 652 procédures collectives ouvertes au troisième trimestre 2026, soit une hausse de 0,5 % par rapport au T3 2025.
La réponse à retenir est nette : l’ouverture d’une sauvegarde ne rompt aucun contrat par elle-même, mais le juge-commissaire peut, à la demande de l’administrateur, prononcer la résiliation d’un contrat de franchise et d’un contrat d’approvisionnement si cette mesure est nécessaire à la sauvegarde du débiteur et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant. L’indemnité due à la tête de réseau ne bloque pas la résiliation : elle devient une créance à déclarer au passif, dans les deux mois de la publication du jugement d’ouverture, puis à faire admettre après vérification. Pour les autres maillons de la chaîne, tête de réseau, fournisseurs, clients en aval, bailleur et salariés, chaque décision dépend des contrats signés, des preuves détenues et des délais respectés.
Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation des sociétés citées, sur laquelle l’article ne formule aucun constat. Les contrats signés priment sur toute analyse générale, aucune responsabilité n’est établie au-delà de ce que les décisions citées jugent, et seul le juge décide de la résiliation, de l’admission des créances et de la suite de la procédure.
I. Quand la sauvegarde d’un franchisé permet de rompre la franchise et l’approvisionnement
A. Une résiliation judiciaire subordonnée à la nécessité de la sauvegarde
Le point de départ tient en une phrase du code de commerce que tout partenaire d’une entreprise en sauvegarde devrait lire avant d’agir : « Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde » (article L. 622-13, I, du code de commerce, sur legifrance.gouv.fr). Autrement dit, le jugement d’ouverture ne rompt rien à lui seul : ni le contrat de franchise, ni le contrat d’approvisionnement, ni aucun autre contrat en cours. Le cocontractant doit même continuer à remplir ses obligations malgré les impayés antérieurs au jugement, qui n’ouvrent droit qu’à déclaration au passif. Cette stabilité forcée protège la période d’observation, pendant laquelle l’entreprise tente de construire son redressement.
La résiliation reste toutefois possible, mais par une voie étroite et contrôlée. Le même article dispose : « A la demande de l’administrateur, la résiliation est prononcée par le juge-commissaire si elle est nécessaire à la sauvegarde du débiteur et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant » (article L. 622-13, IV, du code de commerce, sur legifrance.gouv.fr). Deux conditions cumulatives encadrent donc le pouvoir du juge : la nécessité de la mesure pour la sauvegarde, appréciée au regard des objectifs de la procédure, et l’absence d’atteinte excessive aux intérêts du partenaire qui subit la rupture. C’est l’administrateur qui prend l’initiative, jamais le débiteur seul ni le cocontractant, et c’est le juge-commissaire qui tranche, sous le contrôle du juge du recours puis de la Cour de cassation.
L’arrêt du 9 septembre 2026 donne à ces deux conditions une portée que tous les réseaux devraient méditer. La Cour de cassation y énonce que « la résiliation peut être prononcée par le juge-commissaire, à la demande de l’administrateur, si elle est nécessaire à la sauvegarde du débiteur et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant », puis précise que « L’appréciation du caractère nécessaire de la résiliation par le juge-commissaire doit se faire au regard des objectifs de la procédure de sauvegarde, indépendamment des indemnités qui seraient dues au cocontractant en réparation de la résiliation, lesquelles relèvent de la procédure, distincte, de vérification et d’admission des créances » (Cass. com., 9 sept. 2026, n° 24-21.555, paragraphes 6 et 7, sur courdecassation.fr). Le montant de l’indemnité, même conséquent, même déjà chiffré par une sentence arbitrale, ne peut donc pas servir d’argument pour refuser la résiliation : il sera traité ailleurs, dans la procédure de vérification des créances, et non comme un obstacle à la mesure.
Dans l’espèce jugée le 9 septembre 2026, la société Ainaydis exploitait un magasin sous enseigne Carrefour dans le cadre d’un contrat de franchise conclu avec la société Carrefour proximité France, tandis qu’un contrat d’approvisionnement la liait à la société CSF, et son capital était détenu à hauteur de 26 % par des filiales du groupe, selon les faits constatés par l’arrêt (Cass. com., 9 sept. 2026, n° 24-21.555, paragraphe 2, sur courdecassation.fr). Placée en sauvegarde le 9 décembre 2020 pour prévenir l’aggravation de difficultés financières liées à une situation d’endettement et à une absence de rentabilité structurelle, elle avait obtenu du juge-commissaire la résiliation des deux contrats, confirmée par la cour d’appel de Lyon le 19 septembre 2024. Pour valider cette solution, les juges du fond avaient relevé trois éléments que la Cour de cassation reprend : « il est démontré que la société CSF vend ses produits à ses franchisés à des prix supérieurs à ceux pratiqués par la concurrence », « toute modification de prix à la supposer théoriquement possible n’est pas matériellement réalisable », et le changement d’enseigne apparaissait comme « la seule option envisageable pour permettre à la société de se redresser » (Cass. com., 9 sept. 2026, n° 24-21.555, paragraphe 8, sur courdecassation.fr). La démonstration portait donc sur l’économie réelle du contrat, prix d’achat comparés à la concurrence et impossibilité matérielle de les renégocier, et non sur des griefs généraux contre la tête de réseau.
La tête de réseau avait multiplié les moyens de défense, et leur rejet dessine en creux la carte des arguments qui ne fonctionnent pas. Elle soutenait d’abord que le juge aurait dû tenir compte d’une sentence arbitrale rendue le 20 février 2024 qui chiffrait l’indemnité de rupture, au motif que cette dette rendrait la résiliation contraire au redressement ; la Cour de cassation a écarté l’argument en classant cette indemnité dans le passif soumis à vérification, la nécessité s’appréciant indépendamment des sommes dues en réparation (Cass. com., 9 sept. 2026, n° 24-21.555, paragraphe 7, sur courdecassation.fr). Elle faisait valoir ensuite que le juge aurait dû examiner les solutions alternatives qu’elle proposait, ristournes, abandon de créance et échelonnement des paiements ; la Cour a constaté que les juges du fond avaient souverainement déduit la nécessité de leurs constatations sur les prix et l’impossibilité matérielle d’une renégociation, ce qui rendait inopérante la recherche d’alternatives (analyse du 11 octobre 2026 consacrée à l’arrêt (paragraphes 8 et 9)). Elle invoquait enfin l’absence de faute du franchiseur et le caractère conséquent de la créance de résiliation comme un déséquilibre au détriment du groupe ; la Cour a jugé le premier moyen inopérant, le texte ne subordonnant la résiliation qu’à la nécessité et à l’absence d’atteinte excessive, et a approuvé la cour d’appel d’avoir écarté le second (analyse du 11 octobre 2026 consacrée à l’arrêt (paragraphe 12)). Le dispositif est sans appel : « REJETTE les pourvois » (Cass. com., 9 sept. 2026, n° 24-21.555, dispositif, sur courdecassation.fr), avec condamnation des sociétés du groupe aux dépens.
Pour un franchisé en difficulté, l’enseignement pratique est double. D’une part, la sauvegarde offre un levier réel pour sortir d’un contrat de franchise et d’un contrat d’approvisionnement devenus incompatibles avec le redressement, y compris lorsque la tête de réseau détient une partie du capital ou propose des gestes commerciaux. D’autre part, ce levier exige une démonstration économique précise, chiffres de prix comparés, tentatives de renégociation documentées, lien entre le contrat et l’absence de rentabilité, car le juge-commissaire statue au regard des objectifs de la procédure et motive la nécessité. Pour une tête de réseau, symétriquement, la défense utile ne consiste pas à brandir le montant de l’indemnité ou l’absence de faute, mais à contester la nécessité elle-même : démontrer que le contrat peut être rééquilibré, que la rentabilité peut revenir sans rupture, ou que la résiliation porterait une atteinte excessive à ses intérêts, par exemple en désorganisant l’approvisionnement de tout un secteur.
B. L’indemnité du réseau rejoint le passif : déclarer, faire vérifier, être admis
Une fois la résiliation prononcée, la tête de réseau et chaque fournisseur impayé deviennent des créanciers comme les autres, soumis à la discipline collective de la procédure. Le code de commerce le dit en ces termes : « Si l’administrateur n’use pas de la faculté de poursuivre le contrat ou y met fin dans les conditions du II ou encore si la résiliation est prononcée en application du IV, l’inexécution peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cocontractant, dont le montant doit être déclaré au passif » (article L. 622-13, V, du code de commerce, sur legifrance.gouv.fr). L’indemnité de résiliation, y compris lorsqu’elle a déjà été chiffrée par une sentence arbitrale, suit donc le sort de toute créance antérieure : déclaration, vérification, admission, puis paiement selon le plan ou les répartitions. Le cocontractant peut néanmoins différer la restitution des sommes versées en excédent par le débiteur en exécution du contrat jusqu’à ce qu’il ait été statué sur les dommages et intérêts, ce que prévoit la fin du même texte.
L’obligation de déclarer concerne tous les créanciers dont la créance est née avant le jugement d’ouverture, à l’exception des salariés : « A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’Etat » (article L. 622-24 du code de commerce, sur legifrance.gouv.fr). Concrètement, la tête de réseau déclare ses factures impayées, ses redevances et son indemnité de résiliation ; chaque fournisseur déclare ses livraisons impayées ; chaque prestataire déclare ses factures de services. Les créanciers titulaires d’une sûreté publiée ou liés au débiteur par un contrat publié sont avertis personnellement, mais cet avertissement ne dispense pas de déclarer : il informe, il ne déclare pas à la place du créancier.
Le délai de déclaration est fixé par la partie réglementaire du code, et toute entreprise créancière devrait le connaître par cœur : « Le délai de déclaration fixé en application de l’article L. 622-26 est de deux mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales » (article R. 622-24 du code de commerce, sur legifrance.gouv.fr). Le point de départ est donc la publication au BODACC, pas la facture, pas la relance, pas la rumeur de difficultés. Le même texte ajoute que le délai est augmenté de deux mois pour les créanciers qui ne demeurent pas sur le territoire de la France métropolitaine. Dans une chaîne d’approvisionnement qui traverse les frontières, un fournisseur établi hors métropole dispose ainsi d’un délai allongé, mais il doit toujours déclarer : l’allongement n’est pas une dispense.
Le prix du retard est la forclusion, et le texte ne laisse aucune place au doute : « les créanciers ne sont pas admis dans les répartitions et les dividendes à moins que le juge-commissaire ne les relève de leur forclusion » (article L. 622-26 du code de commerce, sur legifrance.gouv.fr). Le relevé suppose que le créancier établisse que sa défaillance n’est pas due à son fait ou qu’elle résulte d’une omission du débiteur dans sa liste des créanciers, et le créancier relevé ne peut alors concourir que pour les distributions postérieures à sa demande.. Le créancier forclos ne peut alors concourir que pour les distributions postérieures à sa demande de relevé, et seulement s’il obtient ce relevé. En pratique, cela signifie qu’une tête de réseau ou un fournisseur qui attend la fin des négociations amiables avant de déclarer prend un risque mortel pour sa créance : déclarer vite et à titre conservatoire, quitte à actualiser ensuite, reste la conduite la plus sûre. Le relevé de forclusion suppose de prouver que le retard n’est pas de son fait ou résulte d’une omission du débiteur dans sa liste des créanciers, une démonstration exigeante qui ne doit jamais être pariée d’avance.
Pendant la procédure, les poursuites individuelles sont gelées, ce qui fige aussi les rapports de force dans la chaîne. Le code dispose que « Le jugement d’ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n’est pas mentionnée au I de l’article L. 622-17 et tendant : 1° A la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent ; 2° A la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent » (article L. 622-21, I, du code de commerce, sur legifrance.gouv.fr). Un fournisseur ne peut donc plus assigner en paiement ni faire résoudre le contrat pour impayé ; il doit déclarer et attendre. En contrepartie, les créances nées régulièrement après le jugement pour les besoins de la procédure ou en contrepartie d’une prestation fournie pendant la période d’observation bénéficient d’un régime favorable : « Les créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture pour les besoins du déroulement de la procédure ou de la période d’observation, ou en contrepartie d’une prestation fournie au débiteur pendant cette période, sont payées à leur échéance » (article L. 622-17, I, du code de commerce, sur legifrance.gouv.fr). Continuer à livrer ou à prester après l’ouverture, avec l’accord de l’administrateur, offre donc une protection de paiement que les livraisons d’avant l’ouverture n’ont pas : c’est un paramètre décisif pour décider de poursuivre ou non les relations commerciales avec l’entreprise en sauvegarde.
II. La carte des décisions pour les autres maillons de la chaîne
A. La tête de réseau et les fournisseurs face à la sauvegarde d’un franchisé
Quand un franchisé entre en sauvegarde, la tête de réseau subit un triple choc : elle perd un point de vente et un débouché pour ses produits, elle doit continuer d’exécuter ses propres obligations malgré les impayés antérieurs, et son indemnité éventuelle rejoint le passif déclaratif. La première décision consiste à vérifier la situation exacte : jugement d’ouverture et date de publication au BODACC, organes de la procédure désignés, administrateur et mandataire judiciaire, périmètre des contrats concernés. Ces informations figurent dans le jugement et sa publication, et conditionnent tous les délais. La deuxième décision est de déclarer sans attendre, en incluant les factures, les redevances et, le cas échéant, l’indemnité de résiliation si elle est déjà née ou en la complétant ensuite, car le délai de deux mois court indépendamment des négociations en cours. La troisième décision porte sur la suite des relations : contester la nécessité de la résiliation devant le juge-commissaire avec des éléments économiques, proposer un rééquilibrage chiffré du contrat si un rééquilibrage est réellement possible, ou accepter la rupture et organiser la reprise du point de vente, le déploiement d’un nouveau franchisé ou la réorientation des flux.
Les fournisseurs du franchisé, qu’ils livrent des marchandises ou des prestations, suivent la même discipline avec leurs propres preuves. Chacun détient une partie du dossier : contrats et conditions générales, bons de commande et bons de livraison, factures et avoirs, relevés de compte, échanges sur les retards de paiement, attestations de livraison. Ces pièces servent deux fois : à justifier la déclaration de créance auprès du mandataire judiciaire, et à établir, si un litige survient, la réalité et le montant de ce qui est dû. Le fournisseur qui constate les premiers impayés d’un client distributeur a intérêt à systématiser ses preuves avant toute procédure, car le baromètre publié le 19 octobre 2026 montre que le risque n’est pas théorique : 14 652 procédures collectives ont été ouvertes au troisième trimestre 2026, soit une hausse de 0,5 % par rapport au T3 2025, et sur douze mois glissants, le compteur frôle les 72 000 défaillances, un seuil jamais atteint depuis la série statistique actuelle (baromètre Acquy des défaillances d’octobre 2026 (19 octobre 2026, d’après le communiqué Altares du 13 octobre 2026)). Les liquidations judiciaires directes représentent 9 744 des 14 652 procédures du trimestre, soit 66,5 % du total, tandis que les redressements judiciaires comptent pour 4 576 et les sauvegardes pour 332, et le seul mois de septembre 2026 a vu 121 ouvertures de sauvegarde recensées au BODACC (baromètre Acquy des défaillances d’octobre 2026 (19 octobre 2026, d’après le communiqué Altares du 13 octobre 2026)). Le BTP reste le premier secteur en volume avec 3 452 procédures au trimestre, suivi de la restauration avec 1 694 procédures, et l’Île-de-France affiche une hausse de 3,9 % sur la période (baromètre Acquy des défaillances d’octobre 2026 (19 octobre 2026, d’après le communiqué Altares du 13 octobre 2026)).
Le cocontractant d’une entreprise en sauvegarde dispose aussi d’une arme souvent ignorée : la mise en demeure de prendre parti. Le code prévoit que le contrat en cours est résilié de plein droit « Après une mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat adressée par le cocontractant à l’administrateur et restée plus d’un mois sans réponse », le juge-commissaire pouvant impartir un délai plus court ou accorder une prolongation qui ne peut excéder deux mois (article L. 622-13, III, 1°, du code de commerce, sur legifrance.gouv.fr). Un fournisseur qui s’interroge sur la poursuite des livraisons peut donc forcer une décision rapide de l’administrateur au lieu de subir des mois d’incertitude. À défaut de paiement dans les conditions prévues et d’accord pour poursuivre, le contrat est également résilié de plein droit, et le tribunal peut être saisi pour mettre fin à la période d’observation. Face à ces mécanismes, faire le point avec des avocats en droit des affaires à Paris permet de calibrer la mise en demeure, la déclaration de créance et la stratégie de contestation ou de réorganisation dans les délais que la procédure impose.
La question la plus délicate reste économique : faut-il continuer à travailler avec l’entreprise en sauvegarde ? Les créances postérieures régulièrement nées pour les besoins de la procédure ou en contrepartie d’une prestation fournie pendant la période d’observation sont payées à leur échéance, ce qui sécurise les nouvelles livraisons autorisées, mais les anciennes créances restent soumises au sort collectif. Le fournisseur doit donc distinguer strictement l’avant et l’après jugement d’ouverture dans sa comptabilité, exiger si possible des conditions de paiement sécurisées pour l’après, et refuser toute compensation informelle entre dettes anciennes et livraisons nouvelles. La tête de réseau, quant à elle, doit mesurer que la résiliation prononcée par le juge-commissaire met fin au contrat sans mettre fin à la procédure de déclaration : elle reste créancière et doit agir comme telle, en surveillant la vérification du passif, les contestations éventuelles et le projet de plan de sauvegarde.
B. Les clients en aval, le bailleur et les salariés : continuité d’activité et preuves à conserver
En aval du franchisé, les clients professionnels qui s’approvisionnaient auprès de lui découvrent la procédure par un retard de livraison, une rupture de stock ou une facture impayée qui se transforme en déclaration de créance à faire. Leur première vérification porte sur leurs propres contrats : commandes en cours, acomptes versés, clauses de réserve de propriété, pénalités de retard, assurances. La sauvegarde n’est pas une liquidation : elle s’adresse aux sociétés en difficulté qui ne sont pas en cessation des paiements et vise la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi et le règlement des dettes (procédure de sauvegarde d’une société, sur entreprendre.service-public.gouv.fr). L’activité continue donc en principe pendant la période d’observation, et un client en aval a souvent intérêt à maintenir ses commandes, en sécurisant ses acomptes et en documentant chaque livraison, plutôt qu’à rompre brutalement une relation qui pourrait repartir avec le plan.
Le bailleur des locaux du franchisé suit une logique voisine avec ses propres délais. Les loyers antérieurs au jugement doivent être déclarés au passif comme toute créance antérieure, tandis que les loyers postérieurs, nés en contrepartie de la jouissance fournie pendant la période d’observation, sont payés à leur échéance selon le régime des créances postérieures. Le bailleur doit donc séparer rigoureusement les deux périodes dans ses appels et ses quittances, déclarer l’arriéré dans les deux mois de la publication au BODACC, et surveiller le sort du bail dans le plan de sauvegarde, y compris une éventuelle cession du bail avec l’activité. Toute initiative d’expulsion ou de résiliation pour impayés antérieurs se heurte à l’arrêt des poursuites individuelles, et seule une décision du juge, sur saisine régulière, peut modifier cet équilibre.
Les salariés de l’entreprise en sauvegarde bénéficient d’un régime protecteur que les autres maillons doivent connaître pour éviter les erreurs. Leurs créances sont exclues de l’obligation de déclaration faite aux autres créanciers, et les créances de salaires impayées peuvent être avancées par l’assurance de garantie des salaires dans les conditions prévues par le code du travail. Pour l’employeur en sauvegarde, la poursuite des contrats de travail pendant la période d’observation reste la règle, les licenciements économiques éventuels suivant une procédure spécifique autorisée par le juge. Pour les partenaires, cela signifie que les équipes peuvent rester en place et l’activité se poursuivre, ce qui plaide pour des décisions fondées sur l’état réel de l’exploitation plutôt que sur l’annonce de la procédure.
Dans tous les cas, la preuve décide de tout, et chaque maillon détient la sienne. Le franchisé conserve les factures d’achat à la centrale, les comparatifs de prix avec la concurrence, les échanges sur les demandes de renégociation et les comptes d’exploitation montrant l’absence de rentabilité : ce sont ces pièces qui ont emporté la conviction des juges dans l’affaire du 9 septembre 2026. La tête de réseau conserve les contrats, les conditions tarifaires, les ristournes et gestes proposés, les mises en demeure et les décisions obtenues. Les fournisseurs conservent les preuves de livraison et les échanges sur les impayés. Les clients en aval conservent les commandes, les acomptes et les constats de rupture. Le commentaire du 7 octobre 2026 souligne d’ailleurs que le contentieux s’inscrit dans une série de recours engagés par des franchisés contre des entités du franchiseur, avec un montage sociétaire de franchise participative qui offre des leviers spécifiques via le livre VI du code de commerce (Dalloz actualité du 7 octobre 2026). Quand une crise frappe un maillon, la chaîne qui documente survit mieux que celle qui improvise.
Conclusion
La sauvegarde d’un franchisé ne se résume ni à une faillite ni à une simple alerte : c’est une procédure qui fige les poursuites, maintient l’activité et permet au juge-commissaire de rompre les contrats devenus incompatibles avec le redressement, à condition que la nécessité soit démontrée et que l’atteinte au cocontractant ne soit pas excessive. L’indemnité de rupture ne fait pas obstacle à la mesure mais rejoint le passif, où elle doit être déclarée dans les deux mois de la publication au BODACC puis vérifiée et admise. Pour la tête de réseau, les fournisseurs, les clients en aval, le bailleur et les salariés, la méthode tient en cinq vérifications : identifier le jugement et sa publication, déclarer chaque créance antérieure sans attendre, séparer strictement l’avant et l’après ouverture, conserver les preuves de chaque livraison et de chaque échange, et ne décider de poursuivre ou de cesser les relations qu’au regard des contrats signés et des décisions du juge. Dans une année où les défaillances atteignent des niveaux inédits, cette discipline collective reste la meilleure protection de chaque maillon contre l’effet domino.