Dans la pratique des procédures collectives, l’ouverture d’une liquidation judiciaire conduit le plus souvent à une issue déficitaire marquée par l’impossibilité de désintéresser les créanciers inscrits. Or, le législateur organise également une issue favorable lorsque la réalisation des actifs ou l’apport de fonds nouveaux permet d’apurer les dettes exigibles selon l’article L. 643-9 du Code de commerce. En conséquence, la maîtrise de ce mécanisme d’apurement intégral constitue un levier stratégique majeur mis en œuvre avec l’assistance d’un avocat en procédures collectives à Paris.

À cet égard, la clôture pour extinction du passif se distingue radicalement de la clôture pour insuffisance d’actif tant par ses critères financiers que par ses effets juridiques. Par ailleurs, l’article L. 643-9 du Code de commerce énonce deux hypothèses alternatives tenant soit à l’absence de tout passif exigible, soit à la détention par le liquidateur de sommes suffisantes. Dès lors, l’intervention d’un cabinet d’avocats accompagnant les entreprises en difficulté à Paris permet de structurer les opérations de vérification des créances et de consignation des capitaux.

Sur le plan patrimonial et sociétaire, le prononcé de cette décision met fin au dessaisissement imposé au débiteur par l’article L. 641-9 du Code de commerce et préserve la personne morale selon l’article 1844-7 du Code civil. Or, dans un arrêt rendu le 14 janvier 2026, la Cour de cassation (n° 24-20.926, Cass. com., 14 janvier 2026, n° 24-20.926) prohibe tout refus de clôture fondé sur des émoluments non arrêtés ou sur des créances postérieures non exigibles. En conséquence, l’examen des conditions substantielles et procédurales de la clôture (I) précède l’étude de ses effets patrimoniaux et sociétaires (II).

I. Les conditions substantielles et procédurales de la clôture pour extinction du passif

A. L’absence de passif exigible ou la détention de sommes suffisantes par le liquidateur

Le fondement légal de la clôture pour extinction du passif réside dans le deuxième alinéa de l’article L. 643-9 du Code de commerce. Aux termes de cette disposition d’ordre public, « Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers », le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire. Or, la première branche vise le cas où toutes les créances déclarées selon l’article L. 622-26 du Code de commerce ont été rejetées, éteintes ou intégralement payées.

La seconde branche prévue par l’article L. 643-9 du Code de commerce concerne la détention par le mandataire liquidateur de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers et couvrir les frais. Dans un jugement du 29 septembre 2025, le tribunal judiciaire de Versailles (n° 24/00037, TJ Versailles, 29 septembre 2025, n° 24/00037) a constaté « que le montant de la réalisation des actifs permettra de régler l’intégralité du passif » avant de prononcer la clôture. En conséquence, les fonds peuvent provenir tant de la vente d’un immeuble que d’un apport d’associé.

Dans un arrêt majeur du 14 janvier 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation (n° 24-20.926, Cass. com., 14 janvier 2026, n° 24-20.926) a rappelé que « Selon ce texte, la liquidation judiciaire est clôturée lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou lorsque le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers ». La haute juridiction censure la cour d’appel au motif « qu’il lui appartenait de déterminer si les fonds dont le liquidateur disposait suffisaient à payer le passif exigible, qui ne pouvait inclure la rémunération du liquidateur que ce dernier, s’opposant à la clôture, n’avait pas fait arrêter ».

Dans ce même arrêt du 14 janvier 2026 (n° 24-20.926, Cass. com., 14 janvier 2026, n° 24-20.926), la Cour de cassation reproche également aux juges du fond d’avoir écarté la clôture « sans rechercher si les créances postérieures invoquées par le liquidateur étaient exigibles ». Par ailleurs, le calcul du passif doit intégrer la déchéance du terme édictée par l’article L. 643-1 du Code de commerce. Selon ce texte, « Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire rend exigibles les créances non échues dont le patrimoine saisi par l’effet de la procédure constitue le gage ».

En outre, les sommes disponibles doivent couvrir les intérêts dont le cours n’est pas arrêté par l’article L. 622-28 du Code de commerce. Aux termes de ce texte, « Le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous intérêts de retard et majorations, à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus ». Dans un arrêt du 10 juin 2026, la Cour de cassation (n° 25-11.972, Cass. com., 10 juin 2026, n° 25-11.972) a jugé « que les intérêts dus au titre de l’amortissement du capital sont distincts de ceux dus en cas de retard de paiement d’une échéance ».

Ce mécanisme se rapproche de la clôture anticipée du redressement judiciaire régie par l’article L. 631-16 du Code de commerce, selon lequel « S’il apparaît, au cours de la période d’observation, que le débiteur dispose des sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers et acquitter les frais et les dettes afférents à la procédure, le tribunal peut mettre fin à celle-ci ». Dans un arrêt du 22 novembre 2023, la Cour de cassation (n° 22-17.894, Cass. com., 22 novembre 2023, n° 22-17.894) a jugé que « La mise en oeuvre des dispositions de l’article L. 631-16 du code de commerce relève du pouvoir souverain des juges du fond ».

Ainsi, le 31 mars 2026, la cour d’appel de Paris (n° 25/17413, CA Paris, 31 mars 2026, n° 25/17413) a ordonné la clôture après avoir constaté « que la société La Ferme de Saint-Thibault a consigné une somme de 169.966,63 euros correspondant au passif admis, somme suffisante pour désintéresser les créanciers, et qu’elle a payé les frais du mandataire ». De même, le tribunal judiciaire de Mulhouse, le 23 mars 2026 (n° 25/00028, TJ Mulhouse, 23 mars 2026, n° 25/00028), a retenu « que le redressement judiciaire peut prendre fin, en présence d’un actif suffisant pour éteindre le passif déclaré ». À l’inverse, la cour d’appel de Dijon, le 10 septembre 2026 (n° 26/00109, CA Dijon, 10 septembre 2026, n° 26/00109), a écarté la clôture en raison d’un passif fiscal contesté majeur.

Enfin, l’appréciation de la suffisance des fonds s’opère après déduction des frais de justice et du paiement prioritaire des créances salariales superprivilégiées selon l’article L. 643-8 du Code de commerce. Dans deux arrêts des 15 janvier 2025 (n° 23-19.653, Cass. com., 15 janvier 2025, n° 23-19.653) et 5 mars 2025 (n° 23-23.284, Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-23.284), la chambre commerciale a jugé que le superprivilège « est transmis à l’AGS qui bénéficie ainsi du droit à recevoir un paiement qui, effectué sur les premières rentrées de fonds de la procédure collective et hors le classement des différentes créances sujettes à admission, ne constitue pas un paiement à titre provisionnel ». Dès lors, l’audit du passif par un avocat en contentieux commercial à Paris sécurise le chiffrage des fonds à consigner.

B. Le régime procédural de la saisine, de la reddition des comptes et des voies de recours

Sur le plan procédural, le premier alinéa de l’article L. 643-9 du Code de commerce dispose que « Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée » et ajoute que « Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée ». Ainsi, le tribunal de commerce de Bourges le 30 juin 2026 (n° 2025F00824, TC Bourges, 30 juin 2026, n° 2025F00824) et le tribunal de commerce de Saint-Étienne le 25 mars 2026 (n° 2026F00436, TC Saint-Étienne, 25 mars 2026, n° 2026F00436) ont prorogé ce délai tout en précisant « que le liquidateur judiciaire saisira le Tribunal avant cette date si les opérations de liquidation sont achevées ».

En effet, le quatrième alinéa de l’article L. 643-9 du Code de commerce énonce que « Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public » et qu’« A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure ». Par ailleurs, dans un arrêt du 6 janvier 2021, la Cour de cassation (n° 19-18.049, Cass. com., 6 janvier 2021, n° 19-18.049) a approuvé les juges du fond ayant retenu que « Le fait que le délai n’ait pas été prorogé à son terme ne clôture pas de droit la procédure de liquidation mais permet au débiteur de saisir le tribunal pour faire valoir ses droits ».

Avant de prononcer la clôture de la liquidation judiciaire, le liquidateur doit accomplir les opérations de répartition conformément à l’article L. 643-8 du Code de commerce. Dans un arrêt du 17 février 2026, la cour d’appel de Rennes (n° 25/04136, CA Rennes, 17 février 2026, n° 25/04136) a rappelé « que la répartition des fonds est une opération de liquidation qui doit être réalisée avant de demander (et obtenir) la clôture ». En outre, le cinquième alinéa de l’article L. 643-9 du Code de commerce dispose qu’« En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire ».

L’examen de la demande de clôture obéit au principe du contradictoire garanti par l’article L. 643-9 du Code de commerce et l’article R. 643-18 du Code de commerce. Aux termes de ce texte réglementaire, « Le tribunal statue sur la clôture de la procédure sur le rapport du liquidateur » après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur. Dans un arrêt du 28 novembre 2023, la cour d’appel de Versailles (n° 23/03050, CA Versailles, 28 novembre 2023, n° 23/03050) a annulé un jugement de clôture dès lors « que l’appelant n’a pas été destinataire des informations sur lesquels le tribunal s’est prononcé, de sorte que c’est c’est à juste titre qu’il soutient qu’il n’a pas été en mesure de formuler utilement ses observations ».

En matière de voies de recours, la chambre commerciale de la Cour de cassation a posé une distinction essentielle dans son arrêt du 10 mars 2021 (n° 18-24.124, Cass. com., 10 mars 2021, n° 18-24.124). La Cour juge que la décision « qui rejette la demande de clôture de la procédure formée à tout autre moment par le débiteur en application de l’article L. 643-9, alinéa 4, du même code, et notamment la demande de clôture pour extinction du passif fondée sur l’alinéa 2 du même texte, est susceptible d’appel, peu important qu’après avoir rejeté la demande, le tribunal ait aussi prorogé le terme du délai d’examen de la clôture ». En conséquence, le débiteur dispose d’un droit d’appel effectif lorsque le tribunal refuse de constater l’extinction du passif.

Une fois le jugement rendu, l’article R. 643-18 du Code de commerce impose les formalités de publicité et précise que « Le jugement est notifié par le greffier au débiteur ». Ainsi, les jugements rendus par le tribunal judiciaire de Metz les 3 novembre 2025 (n° 23/00009, TJ Metz, 3 novembre 2025, n° 23/00009) et 1er juin 2026 (n° 24/00003, TJ Metz, 1er juin 2026, n° 24/00003) rappellent que cette notification fait courir le délai d’appel de dix jours. Par ailleurs, la clôture déclenche l’obligation de reddition des comptes prévue par l’article L. 643-10 du Code de commerce.

Selon l’article L. 643-10 du Code de commerce, « Le liquidateur procède à la reddition des comptes » et « Il est responsable des documents qui lui ont été remis au cours de la procédure pendant cinq ans à compter de cette reddition ». En complément, l’article R. 643-19 du Code de commerce impose au liquidateur de déposer un compte rendu de fin de mission dans les deux mois qui suivent l’achèvement de sa mission. Dès lors, tout boni subsistant après règlement des créanciers admis et des frais taxés est restitué au débiteur.

Dans un arrêt du 4 juillet 2018, la chambre commerciale de la Cour de cassation (n° 17-11.847, Cass. com., 4 juillet 2018, n° 17-11.847) a jugé « qu’il résulte des articles L. 643-10 et R. 643-19 du code de commerce que l’obligation de rendre compte, qui pèse sur le liquidateur à compter du jugement de clôture, donne qualité à ce mandataire de justice pour effectuer toutes démarches propres à justifier de la bonne exécution de sa mission ». Dans cette espèce, la Cour approuve la condamnation du liquidateur qui avait payé une provision au greffe sans réclamer de facture définitive et relève « qu’il n’est pas justifié d’une notification régulière faite à celui-ci, ni de son information quant au délai de quinze jours pour formuler ses observations auprès du juge-commissaire ».

II. Les effets patrimoniaux et sociétaires du jugement de clôture pour extinction du passif

A. La cessation du dessaisissement du débiteur et la survie de la personne morale

L’effet majeur du jugement de clôture pour extinction du passif réside dans la cessation immédiate du dessaisissement patrimonial qu’imposait l’article L. 641-9 du Code de commerce. Aux termes de cet article, « Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens » tant que la liquidation n’est pas clôturée. Or, dans un arrêt publié du 15 janvier 2025, la Cour de cassation (n° 23-18.695, Cass. com., 15 janvier 2025, n° 23-18.695) a jugé « que les actes de disposition accomplis par le débiteur au mépris de la règle du dessaisissement, édictée par ce texte pour préserver le gage des créanciers au cours de la procédure, sont frappés d’une inopposabilité à la procédure collective dont le liquidateur peut se prévaloir, quel que soit le montant du passif déclaré et de l’actif ».

Dans le même sens, par un arrêt du 10 septembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation (n° 24-20.833, Cass. com., 10 septembre 2025, n° 24-20.833) a rappelé que « les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur ». En conséquence, seule la décision de clôture prononcée sur le fondement de l’article L. 643-9 du Code de commerce met fin aux fonctions du liquidateur et restitue au débiteur la libre disposition de ses comptes bancaires.

Par ailleurs, la clôture emporte la levée des restrictions bancaires et professionnelles attachées à la procédure collective. En vertu de l’article L. 643-12 du Code de commerce, la clôture de la liquidation judiciaire « suspend les effets de la mesure d’interdiction d’émettre des chèques, dont le débiteur fait l’objet au titre de l’article 65-3 du décret du 30 octobre 1935 unifiant le droit en matière de chèques et relatif aux cartes de paiement, mise en oeuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure ». En outre, dans un arrêt du 6 février 2025, la cour d’appel de Grenoble (n° 24/02811, CA Grenoble, 6 février 2025, n° 24/02811) a rappelé que « le débiteur en liquidation judiciaire peut opposer la déclaration d’insaisissabilité qu’il a effectuée, avant d’être mis en liquidation judiciaire, malgré la règle du dessaisissement de l’article L.641-9 du code de commerce ».

Pour les sociétés commerciales et civiles, la portée de la clôture pour extinction du passif résulte de la rédaction de l’article 1844-7 du Code civil issue de l’ordonnance du 12 mars 2014. Aux termes du 7° de l’article 1844-7 du Code civil, la société prend fin uniquement « Par l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ». Or, ni l’ouverture de la liquidation judiciaire ni sa clôture pour extinction du passif n’entraînent la dissolution de la personne morale. En conséquence, la société dont le passif est apuré survit de plein droit.

Ainsi, dans un jugement du 1er juillet 2026, le tribunal judiciaire de Valence (n° 23/02873, TJ Valence, 1er juillet 2026, n° 23/02873) a prononcé « la clôture pour extinction du passif de la liquidation judiciaire de la S.C.I. LA VIVANDE » au visa de l’article L. 643-9 du Code de commerce. À cet égard, l’accompagnement par un avocat en droit des sociétés à Paris permet aux dirigeants sociaux de reprendre l’exercice de leur mandat ou d’engager une dissolution et liquidation amiable de la société pour répartir le boni.

Un autre avantage majeur tient à l’exclusion de toute action en responsabilité pour insuffisance d’actif et de toute reprise ultérieure de la procédure collective. Aux termes de l’article L. 643-13 du Code de commerce, « Si la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée pour insuffisance d’actif et qu’il apparaît que des actifs n’ont pas été réalisés ou que des actions dans l’intérêt des créanciers n’ont pas été engagées pendant le cours de la procédure, celle-ci peut être reprise ». Dans un arrêt du 9 juillet 2019, la Cour de cassation (n° 18-18.393, Cass. com., 9 juillet 2019, n° 18-18.393) a précisé que cette reprise ne vise que la clôture pour insuffisance d’actif.

De surcroît, la clôture pour extinction du passif libère les cautions à concurrence des sommes réglées par le liquidateur, tandis que la caution ayant payé en cours de procédure conserve son recours subrogatoire ou personnel. En effet, le paragraphe II de l’article L. 643-11 du Code de commerce dispose que « Les coobligés et les personnes ayant consenti une sûreté personnelle ou ayant affecté ou cédé un bien en garantie peuvent poursuivre le débiteur s’ils ont payé à la place de celui-ci ». Dès lors, la caution qui a exécuté son engagement avant la clôture peut agir contre le débiteur redevenu solvable.

Enfin, cette clôture plénière se distingue de la clôture assortie d’un mandataire ad hoc prévue au troisième alinéa de l’article L. 643-9 du Code de commerce. Ce texte dispose que « Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif ». Dans un arrêt du 24 mai 2018, la Cour de cassation (n° 17-11.513, Cass. com., 24 mai 2018, n° 17-11.513) a jugé que le débiteur « ne recouvre pas l’exercice de ses droits et actions en ce qui concerne les instances en cours dont la poursuite a été confiée au mandataire, ni sur leur produit éventuel, qui constitue le gage des créanciers de la liquidation judiciaire ».

B. Le sort des créanciers non déclarants, des instances en cours et des intérêts postérieurs

Si la clôture pour extinction du passif traduit le règlement intégral des créances admises, elle soulève la question délicate du sort des créanciers n’ayant pas déclaré leur créance. Aux termes de l’article L. 622-26 du Code de commerce, « les créanciers ne sont pas admis dans les répartitions et les dividendes à moins que le juge-commissaire ne les relève de leur forclusion ». Or, dans un arrêt publié du 30 avril 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation (n° 23-21.808, Cass. com., 30 avril 2025, n° 23-21.808) a jugé « que si le créancier qui n’a pas déclaré sa créance n’est pas, sauf à être relevé de la forclusion encourue, admis dans les répartitions et les dividendes, cette créance n’est pas éteinte mais inopposable à la procédure collective ».

Pour déterminer si un créancier non déclarant peut poursuivre le débiteur après la clôture pour extinction du passif, il faut combiner l’article L. 622-26 du Code de commerce et l’article L. 643-11 du Code de commerce. D’une part, le deuxième alinéa de l’article L. 622-26 du Code de commerce prévoit que « Les créances et les sûretés non déclarées régulièrement dans ces délais sont inopposables au débiteur pendant l’exécution du plan et après cette exécution lorsque les engagements énoncés dans le plan ou décidés par le tribunal ont été tenus ». D’autre part, le paragraphe I de l’article L. 643-11 du Code de commerce énonce que « Le jugement de clôture de liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ne fait pas recouvrer aux créanciers l’exercice individuel de leurs actions contre le débiteur ».

Or, ni l’article L. 622-26 du Code de commerce, propre à l’exécution d’un plan, ni l’article L. 643-11 du Code de commerce, limité à l’insuffisance d’actif, ne privent le créancier omis de son droit d’action après une clôture pour extinction du passif. L’inopposabilité étant édictée dans le seul intérêt de la procédure collective, l’extinction de celle-ci restitue au créancier non prescrit son droit de poursuite contre le débiteur revenu in bonis. En conséquence, l’assistance d’un avocat en recouvrement de créances commerciales à Paris permet d’exercer ce recours dès la publication de la clôture.

Cette renaissance du droit de poursuite individuelle a été expressément consacrée par la Cour de cassation à propos des créances nées au mépris du dessaisissement. Dans un arrêt publié du 17 mai 2017, la chambre commerciale de la Cour de cassation (n° 15-27.333, Cass. com., 17 mai 2017, n° 15-27.333) a jugé que si « le créancier, dont la créance était inopposable à la procédure de liquidation judiciaire de son débiteur pour être née d’un acte accompli au mépris de la règle du dessaisissement, ne peut en obtenir le paiement pendant la durée de la procédure, la clôture de celle-ci pour extinction du passif, lui fait recouvrer son droit de poursuite individuelle contre le débiteur ». Dès lors, l’inopposabilité tirée de l’article L. 641-9 du Code de commerce cesse avec la clôture.

La même solution gouverne les instances au fond interrompues par l’ouverture de la procédure collective faute de déclaration de créance. Dans un arrêt du 8 décembre 2021, la chambre commerciale de la Cour de cassation (n° 20-10.075, Cass. com., 8 décembre 2021, n° 20-10.075) a rappelé « que les instances au fond en cours, qui tendent au paiement d’une somme d’argent, sont interrompues jusqu’à ce que le créancier poursuivant ait procédé à la déclaration de sa créance » et que la juridiction « devait se borner à constater l’interruption de cette instance, sans pouvoir, par conséquent, se prononcer sur l’irrecevabilité ou le bien fondé de la demande ». En conséquence, la clôture pour extinction du passif permet au créancier de reprendre l’instance contre le débiteur redevenu maître de ses droits.

Par ailleurs, lorsqu’une créance fiscale ou commerciale faisait l’objet d’une contestation sérieuse non tranchée lors de la demande de clôture, l’arrêt de la cour d’appel de Dijon du 10 septembre 2026 (n° 26/00109, CA Dijon, 10 septembre 2026, n° 26/00109) rappelle que le juge refuse la clôture si les fonds disponibles ne couvrent pas le montant litigieux. Toutefois, si la clôture pour extinction du passif est prononcée en vertu de l’article L. 643-9 du Code de commerce parce que la dette contestée n’était pas exigible, le créancier dont le titre est ultérieurement validé retrouve son droit de poursuite contre le débiteur.

S’agissant des intérêts postérieurs au jugement d’ouverture, l’article L. 622-28 du Code de commerce arrête définitivement leur cours pour les contrats d’une durée inférieure à un an, tant à l’égard de la procédure qu’à l’égard du débiteur revenu in bonis. En revanche, pour les prêts d’une durée égale ou supérieure à un an, l’arrêt de la Cour de cassation du 10 juin 2026 (n° 25-11.972, Cass. com., 10 juin 2026, n° 25-11.972) impose de régler les intérêts contractuels d’amortissement échus jusqu’au paiement effectif. Par ailleurs, comme le juge l’arrêt du 14 janvier 2026 (n° 24-20.926, Cass. com., 14 janvier 2026, n° 24-20.926), les créances postérieures non exigibles lors de la clôture demeurent recouvrables selon le droit commun.

Enfin, lorsque la clôture n’a pu être prononcée pour extinction du passif et qu’un mandataire a été désigné selon le troisième alinéa de l’article L. 643-9 du Code de commerce, l’article R. 643-18 du Code de commerce dispose que « Le mandataire désigné est soumis aux mêmes obligations que celles qui auraient été applicables au liquidateur s’il avait poursuivi les instances en cours et réparti les sommes issues de celles-ci ». Dès lors, le recours à un cabinet d’avocats en droit des affaires à Paris permet de privilégier une clôture franche pour extinction du passif afin d’éviter ce maintien partiel du dessaisissement.

Conclusion

En définitive, la clôture de la liquidation judiciaire pour extinction du passif régie par l’article L. 643-9 du Code de commerce constitue une voie de sortie privilégiée dès lors que les fonds détenus par le liquidateur couvrent le passif exigible. D’une part, la chambre commerciale de la Cour de cassation, par son arrêt du 14 janvier 2026 (n° 24-20.926, Cass. com., 14 janvier 2026, n° 24-20.926), interdit de subordonner cette clôture au paiement d’honoraires non arrêtés ou de dettes postérieures non exigibles. À cet égard, le rejet de la demande demeure susceptible d’appel selon l’arrêt du 10 mars 2021 (n° 18-24.124, Cass. com., 10 mars 2021, n° 18-24.124), et le liquidateur répond de sa gestion lors de la reddition des comptes imposée par l’article L. 643-10 du Code de commerce.

D’autre part, le jugement de clôture pour extinction du passif met fin au dessaisissement de l’article L. 641-9 du Code de commerce, lève l’interdiction bancaire de l’article L. 643-12 du Code de commerce et préserve la personnalité morale de la société conformément au 7° de l’article 1844-7 du Code civil. Toutefois, cette remise in bonis permet aux créanciers non déclarants visés par l’article L. 622-26 du Code de commerce et l’arrêt du 30 avril 2025 (n° 23-21.808, Cass. com., 30 avril 2025, n° 23-21.808), ainsi qu’aux créanciers inopposables selon l’arrêt du 17 mai 2017 (n° 15-27.333, Cass. com., 17 mai 2017, n° 15-27.333), de recouvrer leur droit de poursuite individuelle.