Une polémique publique visant le fondateur d’un média peut rapidement devenir un sujet de droit des sociétés : les investisseurs doivent-ils demander sa révocation, obtenir des comptes sur la gestion, protéger la trésorerie ou négocier leur sortie ? La question se pose avec une particulière acuité pour Legend. Le 10 août 2026, Le Monde a rapporté une polémique autour de son fondateur et évoqué l’entrée d’investisseurs à hauteur de 25 %, pour une valorisation présentée comme proche de 72 millions d’euros. Les personnes et sociétés concernées n’ont pas confirmé publiquement tous les éléments financiers rapportés. Les allégations relayées par la presse ne constituent pas, à elles seules, une décision de justice ni la preuve d’une faute de gestion.
Les données publiques présentent LEGEND METAMEDIA comme une SAS active dont le siège déclaré se trouve à Paris. Le raisonnement ci-dessous ne préjuge pas de l’identité exacte de chaque entité du groupe, du contenu des statuts ou du pacte, ni de la réalité des pourcentages annoncés. Il expose les réflexes d’un associé ou d’un investisseur qui doit transformer une crise médiatique en diagnostic juridique : vérifier les pouvoirs, préserver les preuves, organiser une décision collective, puis choisir entre expertise, action en responsabilité, mesure urgente ou sortie négociée.
I. Quels droits ont des investisseurs à 25 % lorsque le fondateur d’une SAS est au centre d’une polémique ?
A. Vérifier les statuts, le pacte et les opérations qui engagent la société
La première erreur consiste à raisonner à partir du seul chiffre de 25 %. Ce pourcentage peut représenter un bloc d’influence important sans donner, par lui-même, un droit de veto, une faculté de révocation ou un accès illimité aux documents sociaux. Le résultat dépend du nombre total d’actions, des droits de vote attachés à chaque catégorie de titres, des éventuelles actions de préférence, des clauses d’agrément, des droits de nomination et des décisions réservées à une majorité renforcée. Une participation de 25 % du capital peut même être différente de 25 % des droits de vote.
Dans une SAS, le document décisif est souvent la version à jour des statuts. L’article L. 227-5 du code de commerce prévoit que « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ». L’article L. 227-9 du même code ajoute que les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, ainsi que les formes et conditions de ces décisions. Le président n’est donc pas nécessairement révocable selon le modèle de la société anonyme : il faut rechercher la clause qui organise sa nomination, sa durée, les causes de cessation de ses fonctions, le quorum, la majorité et la procédure de convocation.
Le pacte d’associés complète ce dispositif sans le remplacer. Il peut prévoir un droit de consultation renforcé, la présence d’un investisseur dans un comité stratégique, un accord préalable pour les dépenses exceptionnelles, un droit de regard sur les recrutements de dirigeants, une clause de sortie conjointe, une option de vente, une clause de bad leaver ou un mécanisme de suspension en cas d’événement affectant gravement la réputation de l’entreprise. La portée de ces stipulations doit être lue avec leur durée, leur périmètre, les sanctions prévues et les conditions de leur opposabilité. Une clause qui exige l’accord d’un investisseur sur une opération ne donne pas automatiquement le pouvoir d’administrer la société au quotidien.
Les investisseurs doivent réunir, dans une copie datée et complète, les éléments suivants : le dernier extrait d’immatriculation, les statuts déposés et leurs versions antérieures, le registre des mouvements de titres, la table de capitalisation, les bulletins de souscription, le pacte et ses avenants, les procès-verbaux de décisions, les délégations de pouvoirs, les comptes, les conventions importantes, les contrats d’exploitation de la marque, les contrats avec les prestataires et les documents relatifs aux droits de propriété intellectuelle. Une capture d’écran ou un article de presse peut ouvrir une vérification ; il ne remplace pas ces pièces.
La crise doit ensuite être divisée en trois questions distinctes. La première porte sur la personne du fondateur : les statuts permettent-ils de mettre fin à son mandat de président ? La deuxième concerne les actes de gestion : paiements, rémunérations, cessions de droits, contrats avec des proches, engagements publicitaires, embauches ou décisions prises sans autorisation. La troisième touche l’actif social : la société a-t-elle subi une perte de contrats, une atteinte à sa marque, un départ de salariés, une rupture bancaire ou un risque de résiliation ? Mélanger ces plans rend le dossier émotionnel et affaiblit la démonstration.
Le principe d’intérêt social fournit le cadre de cette analyse. L’article 1833 du code civil dispose qu’une société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés ; il précise aussi qu’elle est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Une controverse personnelle ne suffit donc pas à conclure que l’intérêt social est atteint. Il faut identifier un risque pour la société ou un manquement aux règles qui organisent le mandat, les contrats, les comptes, les salariés, les clients ou les associés.
Cette distinction est importante pour une entreprise de médias. La valeur peut dépendre de la marque, de la confiance des annonceurs, de la relation avec les invités, de la continuité des contrats de diffusion, des autorisations d’utilisation d’images et de la protection des données. Un investisseur peut demander quelles mesures ont été prises pour préserver ces actifs, sans transformer la société en tribunal de la réputation personnelle du fondateur. Le conseil juridique doit rechercher des faits vérifiables : résiliation reçue, baisse contractuelle documentée, mise en demeure, retrait d’un partenaire, défaut de paiement, plainte interne ou décision formelle d’un organe social.
B. Obtenir des réponses et préserver les preuves sans confondre polémique et faute
Un associé à 25 % doit formuler une demande d’information ciblée. Une lettre qui exige « tous les documents de la société » est facile à écarter et risque de révéler une stratégie de conflit. Une demande utile liste les opérations : contrat conclu avec une société liée, rémunération exceptionnelle, paiement à un intermédiaire, engagement de dépenses de communication, transfert de droits, prêt, abandon de créance, décision de recrutement ou résiliation d’un contrat. Elle fixe une date de réponse, rappelle la clause statutaire ou contractuelle invoquée et demande que les documents soient communiqués sous une forme exploitable.
Pour les sociétés auxquelles ce mécanisme est applicable, l’article L. 225-231 du code de commerce permet à un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital de poser par écrit des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le texte prévoit qu’à défaut de réponse dans le délai d’un mois, ou si les éléments ne sont pas satisfaisants, une demande en référé peut tendre à la désignation d’un expert. L’article L. 227-1 rend certaines règles de la société anonyme applicables à la SAS lorsqu’elles sont compatibles, tout en excluant expressément plusieurs dispositions de gouvernance. L’applicabilité concrète de l’expertise doit donc être vérifiée avec la forme sociale, les statuts et la situation de la société.
La Cour de cassation exige une démarche précise. Dans son arrêt du 14 février 2006, pourvoi n° 05-11.822, la chambre commerciale rappelle que « les opérations de gestion qu’ils entendent voir expertiser doivent être précisément déterminées » (décision officielle). Une polémique générale, une perte de confiance ou une demande d’audit sans objet défini ne suffit pas. La question doit relier une opération, une période, une personne concernée, un document attendu et un risque pour la société.
La conservation des preuves commence avant toute action en justice. Les courriels doivent être exportés avec leurs en-têtes, les pièces comptables conservées dans leur format d’origine, les publications publiques enregistrées avec leur URL et leur date, et les échanges avec les investisseurs classés par événement. Il faut éviter de modifier des fichiers ou de les faire circuler à de nombreux destinataires. Un tableau chronologique peut distinguer la date de l’information, sa source, le contrat ou le compte concerné, le préjudice allégué et la personne qui détient la pièce originale. Cette méthode protège aussi la société contre une diffusion précipitée d’accusations non vérifiées.
L’article 145 du code de procédure civile concerne précisément la preuve avant procès lorsqu’il existe un motif légitime. Il vise « la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige ». La demande doit présenter un litige possible et suffisamment déterminé : responsabilité d’un dirigeant, contestation d’une convention, inexécution d’un pacte, concurrence déloyale ou atteinte à un actif social. Elle ne doit pas servir à explorer sans limite les affaires d’un partenaire ou à obtenir une enquête générale sur une personne.
La jurisprudence confirme cette exigence. Dans un arrêt du 30 janvier 2019, pourvoi n° 17-27.528, la troisième chambre civile rappelle que la mesure de l’article 145 suppose un procès en germe reposant sur une base juridique suffisamment déterminée et que la mesure ne soit pas légalement écartée (décision officielle). Dans un dossier inspiré par l’actualité médiatique, la demande devra donc expliquer pourquoi un contrat, un paiement ou une décision sociale pourrait fonder une action, et non demander au juge de dire si une personne est moralement crédible.
Les conventions avec le dirigeant ou un actionnaire significatif méritent une vérification séparée. L’article L. 227-10 du code de commerce prévoit, pour la SAS, un rapport sur les conventions conclues directement ou par personne interposée avec le président, un dirigeant ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote. Les conventions non approuvées peuvent continuer à produire leurs effets, mais la personne intéressée et, le cas échéant, les dirigeants peuvent supporter les conséquences dommageables pour la société. Cela ne signifie pas que toute convention est illicite : il faut identifier l’opération, le conflit d’intérêts, l’information fournie aux associés et le dommage éventuel.
À ce stade, le bon réflexe est d’adresser une demande contradictoire : les investisseurs exposent les faits publiquement connus, indiquent ce qui reste non établi, demandent les mesures de protection de l’entreprise et invitent le président à répondre dans le cadre social. Cette lettre peut proposer une réunion rapide, la désignation d’un conseil indépendant ou un comité temporaire de suivi. Elle évite deux risques opposés : laisser disparaître les preuves et publier des imputations qui pourraient exposer leur auteur à une action en responsabilité.
II. Quels recours pour protéger la société, les titres et l’investissement ?
A. Réunir les associés, changer le dirigeant et demander une expertise
La réponse normale à une crise de gouvernance commence par l’organe compétent. Dans une SAS, un investisseur à 25 % ne peut pas décider seul de la révocation du président, sauf stipulation très particulière lui conférant ce pouvoir. Il doit appliquer la procédure prévue par les statuts : demande de consultation, convocation par le président, réunion d’un organe désigné, vote par correspondance ou décision unanime lorsque ces mécanismes sont autorisés. La convocation doit exposer un ordre du jour lisible : maintien ou cessation du mandat, nomination d’un nouveau dirigeant, suspension d’une convention, désignation d’un auditeur, autorisation d’une action ou modification d’une délégation.
Le seuil de 25 % peut toutefois devenir décisif. Il peut permettre d’atteindre une minorité de blocage si les statuts exigent une majorité supérieure à 75 %, de convoquer une décision si le pacte le prévoit, de réunir un groupe d’associés, de faire inscrire une résolution ou de négocier une gouvernance transitoire. Aucun de ces effets n’est automatique. Il faut comparer le pourcentage détenu à la répartition des droits de vote, aux actions de préférence, aux clauses d’inaliénabilité, aux droits de nomination et aux règles de quorum.
Lorsque la révocation est envisagée, les griefs doivent être datés et rattachés au mandat. Une résiliation de contrat, un paiement sans autorisation, une utilisation de la marque à titre personnel, la rétention d’un document social, un refus répété de convoquer l’organe compétent ou un conflit d’intérêts non traité peuvent être discutés. À l’inverse, une critique éditoriale, une prise de parole ou une accusation rapportée par la presse ne suffisent pas à caractériser une faute de gestion. La société doit aussi respecter les droits de la défense, surtout si les statuts organisent une procédure contradictoire ou si la décision peut ouvrir un contentieux sur les circonstances de la révocation.
La comparaison avec la société anonyme doit rester prudente. Pour une SA, l’article L. 225-18 du code de commerce dispose que les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Cette règle ne transforme pas le fonctionnement d’une SAS. Pour cette dernière, la clause statutaire demeure le point d’entrée, sous réserve des règles impératives et des principes de loyauté dans la mise en œuvre du pacte. Une résolution adoptée par une autorité qui n’avait pas le pouvoir de statuer serait vulnérable, même si le pourcentage de vote paraît suffisant.
La demande d’expertise de gestion doit être utilisée pour répondre à une question sociale définie, par exemple : la société a-t-elle payé une prestation à une entité liée ? Une cession de droits a-t-elle été conclue dans des conditions défavorables ? Une rémunération ou une avance a-t-elle été autorisée ? Les contrats publicitaires ont-ils été résiliés sans protection de la trésorerie ? L’expert ne reçoit pas mission de décider si une allégation personnelle est vraie. Il analyse les opérations visées, les pièces accessibles, leur conformité aux règles applicables et leur incidence éventuelle.
La demande doit respecter le préalable écrit lorsqu’il s’impose et préciser l’étendue de la mission. Le juge peut mettre les honoraires à la charge de la société, mais le coût, la durée et les limites de l’expertise doivent être anticipés. Un investisseur peut demander en parallèle que les pièces soient conservées, que les accès numériques soient sécurisés et que les personnes intéressées par une opération se déportent. La recherche d’une mesure de preuve n’autorise pas l’appropriation de fichiers contenant des données personnelles ou des secrets commerciaux sans cadre légal.
Une assemblée peut aussi être demandée lorsqu’elle devient nécessaire pour arrêter une stratégie. Dans une SA, l’article L. 225-103 du code de commerce prévoit, dans certaines hypothèses, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée. Dans une SAS, la demande doit être articulée avec les statuts et la règle particulière de l’article L. 227-9. Si le président refuse ou bloque la procédure, il faut documenter les demandes, les dates et le texte invoqué avant de saisir le juge. Le juge ne remplace pas systématiquement l’organe social ; il intervient lorsque le blocage et l’urgence sont démontrés.
Un plan de gouvernance temporaire peut être soumis aux associés : maintien du président avec limitation de certaines délégations, nomination d’un directeur général chargé de l’exploitation, comité indépendant pour les contrats sensibles, audit financier, protocole de communication, suspension des opérations avec des parties liées et calendrier de retour à une décision définitive. Cette solution protège la continuité de l’activité lorsqu’aucune faute n’est encore établie, tout en donnant aux investisseurs une voie de contrôle vérifiable.
B. Engager la responsabilité, négocier une sortie et agir en urgence
Si une faute de gestion est identifiée, l’action doit être dirigée vers le bon préjudice. L’article L. 225-251 du code de commerce énonce, pour les administrateurs et le directeur général, une responsabilité en cas d’infraction, de violation des statuts ou de faute de gestion. Par l’effet des règles applicables à la SAS, le président et les dirigeants peuvent être concernés, mais la qualification et le régime doivent être adaptés à la forme sociale et aux statuts. Une opération défavorable n’est pas automatiquement une faute : il faut reconstituer l’information disponible au moment de la décision, les autorisations, le lien d’intérêts, la proportion du risque et le dommage.
L’article L. 225-252 du code de commerce distingue l’action personnelle de l’action sociale. Un associé peut demander réparation d’un préjudice qui lui est propre, tandis que l’action sociale vise la réparation du dommage subi par la société. Si la trésorerie a été diminuée par un paiement irrégulier, les dommages-intérêts ont vocation à revenir à la société. La seule baisse de valeur des titres est souvent la conséquence du dommage social et ne suffit pas à créer un préjudice personnel autonome. En revanche, une information déterminante dissimulée lors de la souscription, une violation directe d’une clause du pacte ou une promesse individuelle inexécutée peut appeler une analyse différente.
Le délai doit être surveillé dès l’ouverture du dossier. L’article L. 225-254 du code de commerce prévoit une prescription de trois ans pour l’action contre les administrateurs et le directeur général, à compter du fait dommageable ou de sa révélation s’il a été dissimulé, avec une règle particulière en cas de crime. Pour une SAS, le texte applicable et le point de départ doivent être vérifiés selon la demande : responsabilité du dirigeant, inexécution contractuelle, nullité d’une décision, abus de majorité ou action fondée sur le droit commun. Une mise en demeure ne remplace pas un calendrier procédural.
La contestation d’une décision collective peut obéir à un raisonnement d’abus de majorité. La Cour de cassation, dans un arrêt de la chambre commerciale du 9 juillet 2025, pourvoi n° 23-23.484, a précisé le régime de l’action en nullité d’une décision fondée sur un abus de majorité et la question de la mise en cause des associés majoritaires (décision officielle). L’investisseur doit démontrer une décision contraire à l’intérêt social, prise dans un intérêt principalement étranger à celui de la société et au détriment de la minorité, ou établir le vice propre de la décision. Le désaccord sur une stratégie, même vif, ne suffit pas. Une analyse plus générale des conditions de ce recours figure dans l’article consacré à l’abus de majorité et à la nullité des décisions sociales.
En parallèle du contentieux, une sortie négociée peut protéger plus vite la valeur des titres. Le pacte doit être relu pour vérifier l’existence d’une option de vente, d’un droit de sortie conjointe, d’une clause de rachat, d’un mécanisme de valorisation ou d’une clause de médiation. Les principes utiles au conflit entre associés sont également rappelés dans cet article consacré au pacte d’associés. En l’absence de clause, la vente volontaire reste possible, mais son prix et ses garanties doivent être négociés. La discussion doit traiter le nombre de titres, la méthode de valorisation, les comptes de référence, les passifs connus, les litiges, les engagements envers les salariés, les droits sur les contenus, les garanties d’actif et de passif, le séquestre du prix et le calendrier de paiement.
Le rachat n’est pas la seule issue. Les associés peuvent prévoir une période de gouvernance partagée, la nomination d’un président indépendant, une limitation temporaire des dépenses, la mise en place d’un comité de crise, la séparation des fonctions éditoriales et commerciales, ou la cession progressive des titres. Chaque option doit préciser qui décide, quelle information est communiquée, quels événements déclenchent une révision et comment sont traitées les dettes ou réclamations qui apparaîtraient après l’accord. Un protocole transactionnel mal rédigé peut faire renoncer à une action sans sécuriser le paiement ou la conservation des preuves.
Le référé ne doit pas être confondu avec une décision définitive sur la révocation. Dans un arrêt du 7 mai 2026, pourvoi n° 24-12.164, la troisième chambre civile a jugé que « la révocation judiciaire pour cause légitime d’un gérant de société civile relève du principal » et n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés (décision officielle). Le même arrêt rappelle qu’un administrateur provisoire peut être désigné si des circonstances rendent impossible le fonctionnement normal de la société et la menacent d’un péril imminent. Cette distinction donne une orientation pratique : demander au juge des référés de constater une crise ne suffit pas à obtenir la révocation définitive d’un dirigeant.
La chambre commerciale avait déjà retenu, dans un arrêt du 14 octobre 2020, pourvoi n° 18-20.240, que l’administration provisoire est une mesure exceptionnelle, subordonnée à des circonstances empêchant le fonctionnement normal de la société et à un péril imminent (décision officielle). Un conflit entre associés ou une perte de confiance ne suffit pas en soi. Pour convaincre, le demandeur doit établir un blocage concret : organe qui ne peut plus délibérer, comptes non arrêtés, salariés ou clients exposés à une rupture immédiate, accès aux actifs compromis, risque de dissipation ou impossibilité de prendre une décision indispensable.
Dans une société dont le siège est à Paris, l’urgence peut nécessiter une coordination rapide entre le conseil de la société, les investisseurs, le commissaire aux comptes, la banque, les assureurs et les conseils intervenant en droit commercial ou social. Le tribunal compétent dépendra de la nature de la demande, de la clause attributive éventuelle, du siège et de la mesure recherchée. Pour une entreprise de Paris ou d’Île-de-France, les pièces doivent être préparées de manière à permettre une saisine sans délai du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire lorsque la matière relève de sa compétence, sans supposer qu’un seul juge connaîtra de tous les aspects de la crise.
Enfin, les investisseurs doivent séparer l’action de la société de leur communication personnelle. Les échanges avec la presse, les salariés ou les partenaires doivent rester factuels, limités aux décisions prises et rédigés sans présenter comme établis des faits seulement allégués. La société peut adopter un porte-parole, suspendre une publication, répondre à un partenaire ou notifier une mesure conservatoire. Ces décisions doivent être documentées comme des actes de gestion et non comme des sanctions privées. Cette discipline réduit le risque de nouvelles atteintes à la réputation et protège la possibilité d’une négociation.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet peut permettre de relire les statuts, le pacte d’associés, la table de capitalisation et les premières preuves.
Pour un dossier situé à Paris ou en Île-de-France, appelez le 06 46 60 58 22 ou utilisez la page contact du cabinet.
Conclusion
Un bloc d’investisseurs présenté comme détenant 25 % du capital de Legend ne dispose pas d’un bouton juridique permettant de retirer immédiatement le fondateur ou de récupérer son investissement. Son pouvoir réel dépend des droits de vote, des statuts, du pacte, des organes existants et des faits objectivement démontrables. La méthode la plus solide consiste à obtenir la version complète des documents sociaux, établir une chronologie, adresser des questions ciblées, préserver les preuves et demander une décision collective conforme aux règles de la SAS.
Si une opération précise révèle un conflit d’intérêts ou une faute de gestion, l’expertise, l’action sociale ou l’action personnelle peuvent être étudiées séparément. Si la société est réellement paralysée ou menacée d’un péril immédiat, une mesure provisoire peut être envisagée, sans la confondre avec la révocation au fond. Si le pacte offre une clause de sortie, la négociation doit protéger à la fois le prix, les garanties et les droits futurs. La polémique médiatique est le point de départ du diagnostic ; elle ne remplace ni la preuve d’un manquement, ni le respect des organes sociaux, ni l’analyse du préjudice.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.