La crise de gouvernance révélée au sein de Castel Vins illustre une difficulté fréquente dans les sociétés familiales : la qualité d’héritier, la détention du capital ou l’histoire commune avec l’entreprise ne donnent pas, à elles seules, un droit permanent à siéger au conseil d’administration. Selon les informations publiées le 26 juin 2026, Romy et Alain Castel auraient été révoqués de leurs fonctions d’administrateurs de Castel Vins à l’issue d’une assemblée réunie à Blanquefort. Le dossier est d’autant plus sensible que la décision s’inscrit dans un conflit de gouvernance opposant une branche familiale à la direction opérationnelle et à l’actionnaire de contrôle. Les faits rapportés sont contestés sur certains points par DF Holding, qui a publié sa propre réponse.
Pour l’administrateur évincé, la question n’est donc pas seulement de savoir s’il pouvait être remplacé. Elle consiste à déterminer si la décision a été prise par le bon organe, dans les formes requises, avec une information suffisante et sans brutalité ou déloyauté. Pour les actionnaires qui s’interrogent sur la conduite de la société, l’enjeu est différent : obtenir les documents, comprendre les opérations de gestion, préserver la valeur des titres et, si nécessaire, faire désigner un expert ou engager une action en responsabilité. Le juge ne transforme pas tout désaccord familial en abus de droit, mais il contrôle les circonstances concrètes de l’éviction.
La forme sociale de Castel Vins, présentée comme une société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux, commande une analyse centrée sur les règles du conseil d’administration et de l’assemblée générale. Cet article expose les réflexes à adopter dans une situation comparable : distinguer une révocation d’une simple réorganisation, préserver les preuves avant le vote ou immédiatement après, vérifier les droits de l’actionnaire minoritaire et choisir entre contestation de la décision, référé probatoire, expertise de gestion, action sociale ou demande indemnitaire.
I. La révocation des administrateurs de Castel Vins : que permet le droit des sociétés ?
A. Une assemblée de société anonyme peut-elle révoquer un administrateur sans l’inscrire à l’ordre du jour ?
La première étape consiste à identifier précisément le mandat concerné. Un administrateur de société anonyme n’est ni un salarié, ni un directeur général, ni un simple représentant d’un actionnaire. Il participe à un organe collégial, vote sur les décisions relevant du conseil et exerce une mission de surveillance et d’orientation de la société. Son mandat résulte d’une nomination par l’assemblée générale, mais sa présence au conseil ne devient pas intangible parce qu’il appartient à la famille fondatrice ou parce qu’un pacte d’actionnaires avait organisé une représentation familiale.
L’article L. 225-18 du code de commerce pose la règle de base. Le texte prévoit notamment : « Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire. » Il ajoute : « Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. » Cette règle explique pourquoi la révocation d’un administrateur n’exige pas, en principe, la démonstration d’une faute de gestion. Elle ne signifie pas que toutes les circonstances de la décision sont indifférentes.
La révocation peut intervenir alors même que l’administrateur n’a pas commis de faute. Le conseil ou l’assemblée peut vouloir modifier sa composition, rééquilibrer les pouvoirs, mettre fin à une opposition persistante ou adapter la gouvernance à un changement de contrôle. La liberté de révocation protège la société contre un verrouillage durable de son organe d’administration. La Cour de cassation rappelle ainsi que « est illicite toute stipulation ayant pour objet ou pour effet de porter atteinte à la libre révocabilité de l’administrateur d’une société anonyme ». Cette formulation ressort de l’arrêt de la chambre commerciale du 26 avril 2017, pourvoi n° 15-12.888, accessible sur Légifrance.
Un pacte familial qui garantirait à une personne un siège à vie, ou qui imposerait à la société de maintenir un administrateur malgré une décision régulière de l’assemblée, ne permettrait donc pas de neutraliser la règle légale. En revanche, un pacte peut produire des effets entre ses signataires sur d’autres sujets : obligation de concertation, procédure de consultation préalable, engagement de vote ou mécanisme de règlement d’un désaccord. La violation d’un tel engagement peut ouvrir un débat contractuel, mais elle ne transforme pas automatiquement la révocation en décision inexistante. Il faut dissocier le mandat social, la relation entre actionnaires et les obligations personnelles assumées dans le pacte.
La deuxième question concerne l’ordre du jour. L’article L. 225-105 du code de commerce énonce que « L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. » Le même article précise : « L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. » Le texte prévoit donc une exception expresse pour la révocation et le remplacement des administrateurs. Une assemblée peut traiter cette question même si elle n’apparaissait pas dans les termes initiaux de l’ordre du jour.
Cette exception ne dispense pas de respecter les autres garanties. Elle ne rend pas inutile la convocation régulière, ne supprime pas le droit de participer au vote et ne donne pas carte blanche pour surprendre un administrateur par une mise en cause publique humiliante. Une analyse sérieuse doit vérifier la date d’envoi de la convocation, la qualité des personnes convoquées, la mise à disposition des documents, les pouvoirs, les règles de quorum et de majorité, ainsi que le procès-verbal. Dans un dossier comme celui de Castel Vins, le procès-verbal de l’assemblée de Blanquefort, les statuts à jour et le registre des mouvements de titres sont des pièces plus probantes qu’un récit de presse isolé.
Le droit de poser une question à l’assemblée ou au président ne doit pas être confondu avec un droit de bloquer la décision. Un actionnaire peut demander les informations prévues par la loi, présenter des observations, solliciter l’inscription d’un projet de résolution selon les règles applicables et voter. Il ne peut pas exiger que son candidat demeure administrateur si la majorité a décidé autrement dans le cadre légal. Le contentieux porte alors sur la régularité de la décision et ses circonstances, non sur une prétendue propriété personnelle du siège.
Le régime applicable au directeur général est distinct. L’article L. 225-55 du code de commerce indique que « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration ». Le texte ajoute : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts ». Cette règle, qui vise le directeur général, ne doit pas être transposée mécaniquement à l’administrateur. Dans une crise de gouvernance, le titre exact de chaque personne, l’organe qui a pris la décision et la nature du mandat sont déterminants. Une personne peut être à la fois administrateur, dirigeant exécutif, actionnaire et signataire d’un pacte : chaque qualité appelle un contrôle différent.
Le conseil d’administration peut aussi modifier la répartition des fonctions exécutives sans prononcer formellement une révocation. Dans un arrêt du 4 avril 2024, pourvoi n° 22-19.991, la chambre commerciale a jugé que « La décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social ». La décision est disponible sur Légifrance.
Cette distinction est utile dans toute affaire familiale. La perte d’une fonction opérationnelle, la non-reconduction d’un mandat, la révocation d’un administrateur et le retrait d’un pouvoir bancaire peuvent survenir ensemble, mais ils ne se prouvent pas de la même façon. Le dirigeant qui soutient qu’une réorganisation n’était qu’une éviction déguisée doit établir l’intention d’écarter son mandat. À l’inverse, la société pourra montrer que la décision correspondait à une nouvelle organisation, à une dissociation des fonctions ou à une modification régulière de la gouvernance. Les procès-verbaux successifs, les convocations, les échanges avec les conseils et les décisions prises après l’assemblée permettent de reconstituer cette chronologie.
B. Quand une éviction devient-elle une révocation abusive ou une réorganisation contestable ?
La libre révocabilité ne fait pas disparaître l’abus de droit. La Cour de cassation l’a formulé de manière particulièrement claire dans son arrêt du 14 mai 2013, pourvoi n° 11-22.845, accessible sur Légifrance : « la révocation d’un administrateur peut intervenir à tout moment et n’est abusive que si elle a été accompagnée de circonstances ou a été prise dans des conditions qui portent atteinte à sa réputation ou à son honneur ou si elle a été décidée brutalement, sans respecter l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation ». Cette phrase doit guider la lecture du dossier Castel Vins : l’absence de faute n’emporte pas automatiquement abus, mais la manière de procéder peut ouvrir un droit à réparation.
La même décision rappelle l’importance de la connaissance des motifs. La Cour reprochait aux juges du fond de ne pas avoir recherché « si M. X…avait eu connaissance des motifs de sa révocation avant qu’il fût procédé au vote ». Le contradictoire n’exige pas nécessairement une procédure disciplinaire complète ni un délai fixé par un texte général. Il suppose au minimum que la personne concernée ait pu comprendre les griefs ou les raisons sérieuses de la décision et présenter utilement ses observations lorsque les circonstances rendent cette discussion nécessaire. Un vote préparé dans le secret, suivi d’une annonce publique accusant l’intéressé de faits non établis, présente un risque différent d’un vote annoncé dans un contexte de réorganisation, avec un échange préalable documenté.
Le contrôle porte aussi sur la brutalité. Une révocation peut être valable mais donner lieu à des dommages-intérêts si elle s’accompagne d’humiliations, de propos attentatoires à l’honneur, de communications inutilement dégradantes ou d’une mise à l’écart organisée de façon vexatoire. Une société qui communique à ses partenaires que l’administrateur a été “écarté pour faute” sans décision établissant cette faute s’expose à un contentieux autonome sur les propos diffusés. La demande peut alors viser la réparation du préjudice personnel : atteinte à la réputation, perte d’une chance professionnelle, désorganisation patrimoniale ou troubles dans les conditions d’existence, sous réserve d’une preuve précise.
L’existence d’un conflit familial ne suffit pas davantage. Les juridictions examinent les éléments concrets : convocations, échanges, ordre des prises de parole, motifs présentés, possibilité de répondre, procès-verbal, communication externe et comportement des parties avant et après le vote. Le juge ne tranche pas la préférence entre deux branches familiales sur la base d’une sympathie pour l’histoire de l’entreprise. Il vérifie si l’organe social a fonctionné selon les règles et si la majorité a exercé son pouvoir dans des conditions loyales.
L’arrêt du 26 avril 2017, pourvoi n° 15-12.560, accessible sur Légifrance, rappelle à propos de la révocation d’un directeur général que « la révocation du directeur général d’une société peut être décidée à tout moment, sans préavis, ni précision de motifs, et que le principe de la contradiction suppose seulement que le dirigeant ait été mis en mesure de présenter ses observations préalablement à la décision de révocation ». Cette décision concerne le mandat de directeur général et non exactement celui d’administrateur, mais elle illustre la méthode : la contradiction est une possibilité réelle de répondre, pas un droit à obtenir le maintien du mandat ni une exigence de justifier la décision comme une sanction disciplinaire.
Dans le cas d’un administrateur familial, plusieurs indices peuvent faire basculer le dossier vers un abus : convocation extrêmement tardive alors que la décision était préparée depuis longtemps, motif découvert au moment du vote, refus de communiquer les documents indispensables, interruption systématique des observations, procès-verbal incomplet, annonce de presse injurieuse ou utilisation de la révocation pour imposer une sanction financière non prévue. À l’inverse, la décision sera mieux défendue si elle s’inscrit dans une résolution claire, si les personnes ont été convoquées, si l’assemblée pouvait voter, si les arguments ont été consignés et si la communication publique reste factuelle.
La jurisprudence refuse également de faire produire à un accord familial un effet contraire à la libre révocabilité. Dans l’arrêt du 26 avril 2017, pourvoi n° 15-12.888, la Cour a rejeté une demande fondée sur des stipulations qui faisaient obstacle à cette liberté. Cela ne signifie pas qu’un pacte soit inutile. Il peut organiser un droit de consultation, un mécanisme de médiation, un engagement de vote ou une indemnité contractuelle, à condition de ne pas prétendre rendre le mandat social irrévocable. La rédaction des clauses et la séparation entre obligation de faire voter et obligation de maintenir un siège doivent être examinées avec soin.
La présence ou l’absence de l’administrateur à l’assemblée n’est pas non plus décisive à elle seule. Dans un arrêt du 8 octobre 2002, pourvoi n° 99-11.421, la chambre commerciale a relevé que l’intéressée avait été « régulièrement convoquée aux assemblées générales ordinaires des actionnaires, mais ne s’y est pas rendue », puis a considéré que les circonstances abusives n’étaient pas établies. La décision peut être consultée sur Légifrance. Un administrateur qui n’a pas assisté au vote n’est donc pas privé de tout recours, mais il doit expliquer pourquoi la convocation ou les conditions du débat ne lui ont pas permis de participer utilement.
Le dossier Castel Vins comporte une dimension factuelle particulière. Les articles de presse évoquent une révocation de Romy et Alain Castel du conseil de Castel Vins lors d’une assemblée du 26 juin 2026 et une opposition à la direction du groupe. La société DF Holding a publié une réponse qui conteste certaines présentations de la gouvernance et des personnes en cause. Un article juridique responsable doit conserver cette distinction : une information de presse peut établir qu’un débat public existe, mais elle ne prouve ni la régularité du vote, ni un abus, ni une faute de gestion. Les personnes concernées doivent demander les documents sociaux avant de conclure.
La forme de Castel Vins est également importante. Les informations disponibles au registre présentent CASTEL-VINS comme une société anonyme immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 651 621 013. Cette donnée publique peut servir de point de départ documentaire, mais elle ne remplace pas les statuts certifiés, le procès-verbal de l’assemblée ou les comptes déposés. Avant toute assignation, il faut vérifier l’identité exacte de la société, l’organe qui a nommé les administrateurs, la durée des mandats, les clauses statutaires, la composition du capital et les pouvoirs de la personne qui a convoqué l’assemblée.
II. Quels recours pour l’administrateur évincé et pour l’actionnaire de Castel Vins ?
A. Comment contester la procédure, réunir les preuves et demander une expertise ?
Le premier recours n’est pas toujours une action immédiate en annulation. Il faut d’abord sécuriser les preuves. L’administrateur évincé doit conserver la convocation et ses annexes, l’enveloppe ou le courriel d’envoi, les pouvoirs, les demandes de communication, ses observations écrites, les échanges avec le président du conseil ou le représentant de l’actionnaire, le procès-verbal et toutes les communications publiées après l’assemblée. Les captures d’écran doivent être complétées par des constats ou des copies datées lorsque la publication est susceptible de disparaître. Les échanges provenant d’une messagerie professionnelle doivent être exportés dans un format lisible, sans altération de leurs métadonnées disponibles.
Le dossier doit ensuite distinguer trois objectifs. Le premier est de faire reconnaître une irrégularité de la décision sociale, si une règle de convocation, de quorum, de majorité ou de compétence a été violée. Le deuxième est d’obtenir une indemnisation du préjudice personnel causé par des circonstances abusives. Le troisième est de protéger la société ou les actionnaires contre une opération de gestion contestable. Ces objectifs peuvent être liés, mais une demande d’annulation ne remplace pas une action en responsabilité et une demande d’expertise ne prouve pas encore une faute.
La communication des documents sociaux est un levier central. L’article L. 225-115 du code de commerce reconnaît que « Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat, d’obtenir communication » des documents sociaux prévus par le texte. La version officielle de l’article est disponible sur Légifrance. Il faut formuler une demande ciblée : procès-verbal, feuille de présence, pouvoirs, rapport du conseil, texte des résolutions, comptes, conventions réglementées, rapport du commissaire aux comptes et documents relatifs à l’opération de gestion qui motive la contestation. Une demande générale de “tous les documents” favorise les réponses dilatoires.
Les actionnaires représentant au moins 5 % du capital disposent d’un outil plus puissant lorsque le litige concerne une opération précise. L’article L. 225-231 du code de commerce prévoit qu’ils « peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ». Le texte ajoute : « A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » La suite prévoit que la décision fixe la mission et les pouvoirs des experts et peut mettre leurs honoraires à la charge de la société. Le texte complet figure sur Légifrance.
La question écrite doit donc être préparée comme une future pièce judiciaire. Elle doit identifier l’opération, sa date ou sa période, les organes concernés, les documents déjà connus et les questions auxquelles la société doit répondre. Dans une crise de gouvernance, les thèmes peuvent inclure la conclusion d’une convention avec une société liée, le transfert d’un actif, la modification d’une dette intragroupe, la nomination d’un dirigeant, l’attribution d’une rémunération exceptionnelle, la vente d’une participation ou l’utilisation d’une marque. Une interrogation vague sur la “gestion de la famille” ne suffit pas à définir une mission d’expertise.
L’expertise de gestion ne sert pas à faire juger immédiatement que les décisions étaient mauvaises. Elle sert à établir des faits techniques et à mesurer la cohérence d’une opération. L’expert ne devient pas un arbitre de la gouvernance. Le demandeur doit montrer un intérêt légitime, une opération identifiée et une question qui mérite une investigation indépendante. Si la société répond de manière complète et documentée, la demande peut perdre sa nécessité. Si elle répond partiellement, la comparaison entre les questions et les pièces reçues permet de démontrer le défaut de réponse satisfaisante.
Le référé peut également servir à préserver une preuve lorsque celle-ci risque de disparaître ou d’être modifiée. Les demandes doivent rester proportionnées : un accès ciblé à un registre, une copie d’un procès-verbal ou la conservation d’un échange sera plus crédible qu’une requête visant tous les serveurs et toutes les correspondances d’une entreprise. Les données personnelles, le secret des affaires et les informations couvertes par le secret professionnel doivent être traités dans les limites ordonnées par le juge.
Les statuts et le registre des décisions doivent être comparés au procès-verbal. Une incohérence entre le texte voté et le texte retranscrit, une résolution ajoutée après le vote, un nombre de voix incompatible avec la feuille de présence ou une représentation irrégulière peuvent fournir un moyen de contestation. La personne qui invoque une irrégularité doit expliquer son incidence : le vice a-t-il privé l’actionnaire de son droit de participer, modifié la majorité, empêché le débat ou affecté le résultat ? Un simple défaut formel sans influence démontrée sera plus difficile à faire sanctionner.
Il faut aussi vérifier la chaîne des mandats. Une révocation d’administrateur suppose de savoir qui avait qualité pour convoquer l’assemblée, si le conseil fonctionnait encore avec le quorum requis et si la nomination du remplaçant respectait la durée et les limites légales. L’article L. 225-105 peut autoriser la révocation malgré une absence à l’ordre du jour, mais il ne corrige pas une convocation faite par une personne sans pouvoir ou un vote organisé par un organe irrégulièrement constitué. Les statuts, les derniers procès-verbaux et le registre des bénéficiaires effectifs peuvent aider à reconstituer cette chaîne, sans remplacer les vérifications auprès de la société et du greffe.
La chronologie doit enfin isoler les événements antérieurs à l’assemblée. Un retrait de signature bancaire, une suppression d’accès informatique, un communiqué annonçant l’éviction avant le vote, une modification de rémunération ou un transfert d’actions peuvent révéler que la décision était déjà exécutée. Ils ne prouvent pas automatiquement une fraude, mais ils peuvent éclairer la brutalité de la méthode et l’intention poursuivie. Un tableau daté, avec pour chaque événement sa source et sa conséquence, est souvent plus utile qu’un récit long sans pièces.
B. Peut-on engager la responsabilité des dirigeants, demander des dommages-intérêts ou préserver la gouvernance ?
La responsabilité doit être rattachée à un préjudice et à un fait précis. L’article L. 225-251 du code de commerce prévoit : « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Le texte officiel est consultable sur Légifrance. Une décision de révocation régulière n’est donc pas, par elle-même, une faute de gestion. Il faut établir une infraction, une violation statutaire, une faute de gestion ou un abus distinct.
L’actionnaire qui subit un préjudice personnel peut demander réparation de ce préjudice. Lorsque le dommage est subi par la société, la voie normale est l’action sociale. L’article L. 225-252 dispose : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. » Le même texte précise que les demandeurs poursuivent « la réparation de l’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués ». Cette disposition est reproduite sur Légifrance.
La différence entre préjudice personnel et préjudice social est décisive dans une affaire de famille. La baisse de valeur de toutes les actions à la suite d’une faute de gestion atteint d’abord le patrimoine de la société ou l’ensemble des actionnaires selon le mécanisme en cause. Un actionnaire ne peut pas réclamer pour lui seul la totalité de cette perte au titre d’un dommage qui n’est pas distinct. En revanche, une atteinte personnelle à ses droits politiques, une privation irrégulière d’information, des propos diffamatoires ou la violation d’un engagement contractuel individuel peuvent ouvrir un recours propre.
Un actionnaire qui soupçonne une opération mettant en danger la continuité d’exploitation peut utiliser le mécanisme de questions écrites prévu par l’article L. 225-232 du code de commerce. Le texte autorise les actionnaires représentant au moins 5 % du capital à poser, deux fois par exercice, des questions sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. Cette démarche doit être documentée et envoyée par un moyen permettant de prouver la réception. Elle ne remplace pas l’expertise de gestion de l’article L. 225-231 : la première vise un risque de continuité et la seconde une ou plusieurs opérations de gestion déterminées.
La demande de dommages-intérêts pour révocation abusive suppose de décrire les circonstances qui dépassent l’exercice normal du pouvoir. Le demandeur doit préciser les paroles prononcées, l’identité des destinataires, la date de la diffusion, la décision prise sans débat, la demande d’observations restée sans réponse ou les actes d’exécution anticipée. Des certificats, courriels, procès-verbaux, attestations et constats peuvent établir ce contexte. Une demande fondée seulement sur la douleur liée à la perte du siège ou sur l’ancienneté familiale sera fragile, car la libre révocabilité implique qu’un mandat puisse prendre fin sans faute.
La société peut, de son côté, démontrer que l’assemblée a exercé un choix de gouvernance sans volonté de nuire. Elle produira la convocation, l’ordre du jour, les résolutions, les pouvoirs, les résultats du vote et les communications préparées. Elle devra éviter de transformer le débat judiciaire en campagne contre les anciens administrateurs. Une communication sobre, limitée à la composition du conseil et aux décisions adoptées, réduit le risque qu’un contentieux sur la révocation devienne un contentieux de réputation.
La préservation de la gouvernance peut passer par une négociation. Un protocole peut organiser la sortie d’un administrateur, le rachat de titres, la confidentialité, la restitution des documents, la communication aux partenaires et la renonciation à certaines actions. La clause doit distinguer ce qui concerne le mandat social et ce qui concerne les droits patrimoniaux ou contractuels. Une transaction ne doit pas être signée avant l’identification des créances, des garanties, des obligations fiscales, des engagements de non-dénigrement et des éventuels litiges avec la société ou les autres actionnaires.
Pour les sociétés qui ne sont pas des sociétés anonymes, la solution peut être différente. Dans une SAS, l’article L. 227-5 du code de commerce dispose que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ». La décision de révoquer un président ou un autre dirigeant doit donc être confrontée en premier lieu aux statuts et aux règles qu’ils prévoient. La jurisprudence de la société anonyme sur la libre révocabilité des administrateurs ne peut pas être appliquée sans adaptation. Dans le dossier Castel Vins, cette comparaison rappelle surtout la nécessité de ne pas utiliser un modèle de procédure qui ne correspond pas à la forme sociale de l’entreprise concernée.
À Paris et en Île-de-France, l’urgence peut concerner les comptes bancaires, les accès numériques, les signatures, les réunions du conseil et la conservation de documents détenus par des conseils ou des prestataires. La juridiction compétente dépend de la société, du siège, de la nature de la demande et du fondement juridique. Une assignation en référé doit exposer l’urgence ou le trouble manifestement illicite avec des pièces immédiatement lisibles. Pour une expertise de gestion, la demande doit montrer le seuil de capital, la question écrite préalable, l’absence de réponse satisfaisante et l’opération visée. Une préparation locale efficace repose moins sur le lieu de résidence d’un membre de la famille que sur le siège social, les organes concernés et le type de mesure demandé.
Avant de saisir le tribunal, une consultation du dossier doit répondre à une série de questions pratiques : qui a convoqué l’assemblée ; quand chaque actionnaire a-t-il reçu les documents ; quelle était la composition du capital à la date du vote ; le conseil a-t-il délibéré avant l’assemblée ; le mandat de l’administrateur était-il en cours ; le procès-verbal mentionne-t-il les observations ; des motifs ont-ils été communiqués avant le vote ; quelles communications ont été diffusées ensuite ; quel dommage est personnel et quel dommage appartient à la société ? Les réponses orientent vers une demande de documents, un référé, une expertise, une action en responsabilité, une demande indemnitaire ou une négociation.
Les délais doivent être surveillés dès la première notification. Une action en justice peut être soumise à une prescription, à un délai de contestation propre à la décision sociale ou à une règle contractuelle. Le fait de négocier avec les autres actionnaires ne suspend pas nécessairement tous les délais. Chaque courrier doit donc préserver les droits sans reconnaître une faute ni adopter une qualification définitive trop tôt. Une lettre de contestation utile rappelle les réserves, demande les pièces, décrit les irrégularités alléguées et indique que l’actionnaire se réserve tous recours.
Enfin, les décisions de justice citées doivent rester au service du dossier. L’arrêt du 14 mai 2013 ne garantit pas l’annulation d’une révocation : il précise les circonstances dans lesquelles la liberté peut devenir abusive. L’arrêt du 26 avril 2017 sur le pacte familial ne garantit pas le maintien d’un siège : il refuse qu’une clause porte atteinte à la libre révocabilité. L’article L. 225-231 ne donne pas le droit d’obtenir une expertise sur n’importe quel grief : il impose une opération de gestion identifiée et une demande préalable. La solidité du recours dépend donc de l’articulation entre le texte, la chronologie, les documents et le préjudice démontré.
Conclusion
La révocation de Romy et Alain Castel, telle qu’elle a été rapportée dans le débat public autour de Castel Vins, doit être examinée à deux niveaux. La société anonyme peut révoquer un administrateur à tout moment et l’assemblée peut traiter cette révocation même si elle n’était pas inscrite à l’ordre du jour. Mais la décision ne doit pas être brutale, déloyale, attentatoire à l’honneur ou organisée sans possibilité réelle de présenter des observations. Le pacte familial ne peut pas rendre le mandat irrévocable, mais ses engagements distincts peuvent encore produire des effets entre signataires.
L’administrateur évincé doit réunir les preuves de la procédure et de la communication qui l’a suivie. L’actionnaire doit, pour sa part, séparer son préjudice personnel de celui de la société, utiliser les droits d’information, poser des questions ciblées et envisager une expertise de gestion lorsque les conditions sont remplies. Une contestation efficace ne se construit pas à partir du seul récit de la crise : elle repose sur les statuts, la convocation, la feuille de présence, le procès-verbal, les résolutions, les échanges contradictoires et les actes accomplis après le vote.
Dans une société familiale, la rapidité de la réaction ne doit pas conduire à négliger la qualification juridique. Avant toute publication ou procédure, il faut vérifier la forme sociale, les mandats, l’identité de l’organe décisionnaire, les droits de vote, les clauses contractuelles et les délais. Cette méthode permet de protéger les intérêts de l’administrateur, de l’actionnaire et de la société sans confondre conflit de gouvernance, révocation valable, abus de droit et faute de gestion.
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