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Société à Dubaï : déclaration de TVA CA3 oubliée, comment régulariser avant le contrôle ?

Une société constituée à Dubaï peut avoir été créée pour vendre en ligne, facturer des prestations ou importer des marchandises sans disposer d’un local commercial en France. Cette organisation ne dispense pourtant pas son dirigeant de vérifier, opération par opération, ses obligations françaises de TVA. Une déclaration CA3 oubliée ne se résume pas à un formulaire manquant : elle peut révéler une identification TVA mal comprise, une autoliquidation non appliquée, une facturation à tort ou un établissement stable que les documents de domiciliation à Dubaï ne suffisent pas à écarter. Le risque augmente lorsque la société a des clients particuliers français, un stock en France, un salarié, un agent ou un dirigeant qui travaille durablement depuis la France.

La bonne question n’est donc pas seulement : « combien coûte une régularisation CA3 ? » Il faut d’abord reconstituer les opérations, déterminer qui devait déclarer la taxe et distinguer la déclaration néant, la déclaration tardive, la déclaration rectificative et la déclaration qui aurait dû faire apparaître une taxe collectée. Les règles de l’article 287 du CGI, les conditions de représentation fiscale et les majorations des articles 1727, 1728 et 1731 conduisent à des résultats très différents. Voici la méthode à suivre lorsqu’une société à Dubaï découvre une ou plusieurs CA3 françaises non déposées et veut agir avant une mise en demeure ou un contrôle.

I. Société à Dubaï : quand la déclaration CA3 française devient obligatoire

A. Identifier les opérations françaises avant de remplir une CA3

La société de Dubaï ne doit pas partir de son certificat d’incorporation, de son adresse aux Émirats arabes unis ou de l’absence de bureau français. Pour la TVA, le point de départ est la nature des opérations, leur lieu d’imposition, l’identité du client, le lieu de stockage et la manière dont la prestation ou la livraison est matériellement exécutée. Une société étrangère peut ne pas avoir d’établissement stable au sens de la TVA et devoir malgré tout être identifiée en France, déposer des déclarations ou désigner un représentant fiscal.

Le premier examen porte sur les ventes de biens. Une marchandise expédiée depuis un stock français vers un particulier français n’est pas traitée comme une prestation B2B facturée à une entreprise identifiée à la TVA. La société doit rechercher qui a importé le bien, qui le détenait au moment de la vente, quel numéro de TVA figurait sur la facture et quel régime de vente à distance pouvait s’appliquer. Les marchandises conservées dans un entrepôt français, chez un logisticien ou dans un réseau de préparation de commandes peuvent déclencher des obligations distinctes de celles d’une vente réalisée depuis Dubaï.

Le deuxième examen porte sur les prestations. Pour une prestation B2B entrant dans la règle générale, le client français identifié à la TVA peut autoliquider la taxe. L’article 283 du CGI organise notamment ce mécanisme pour certaines opérations fournies par un prestataire établi hors de France. L’article 283 du CGI doit toutefois être lu avec la règle de territorialité applicable à la prestation. Une société de Dubaï ne peut pas ajouter mécaniquement 20 % sur toutes ses factures françaises, pas plus qu’elle ne peut inscrire « autoliquidation » sur toutes ses factures sans vérifier le statut du client et la catégorie de service.

Le texte prévoit aussi un risque souvent négligé lorsqu’une entreprise mentionne la taxe sur sa facture sans que les conditions de collecte soient réunies. L’article 283 précise qu’est « redevable de la taxe du seul fait de sa facturation » celui qui la mentionne. La facture envoyée par erreur à un client français peut donc créer une dette de TVA indépendante de la marge réalisée et du montant réellement encaissé. Une CA3 oubliée doit être rapprochée des factures émises, mais aussi des avoirs et des factures corrigées. Une simple note interne affirmant que la TVA était due à Dubaï ne suffit pas à neutraliser une taxe française affichée au client.

Le troisième examen vise les clients particuliers ou les clients professionnels non identifiés. La page officielle consacrée à l’immatriculation à la TVA rappelle que certaines opérations réalisées depuis la France doivent être déclarées et que la taxe collectée doit figurer dans les déclarations de TVA. À l’inverse, une entreprise étrangère sans établissement en France peut, dans certains cas, ne pas être redevable lorsqu’elle fournit un client français identifié qui autoliquide la taxe. Cette exception ne s’applique pas à une vente B2C par simple choix contractuel. Le numéro de TVA du client, la preuve de son activité et la règle de territorialité doivent être conservés.

Le quatrième examen concerne l’identification elle-même. L’article 286 ter du CGI prévoit l’attribution d’un numéro individuel d’identification aux personnes assujetties et à certaines personnes qui réalisent des opérations imposables. L’absence de chiffre d’affaires sur un mois ne fait pas disparaître une obligation déclarative née d’une identification toujours active. Le service des impôts des entreprises étrangères peut attendre une CA3 portant la mention « NÉANT » lorsque la société demeure dans le régime déclaratif mais n’a réalisé aucune opération taxable pendant la période. Ne pas facturer de TVA ne signifie donc pas automatiquement ne pas devoir déposer de déclaration.

La périodicité doit ensuite être vérifiée. Sous le régime réel normal, les déclarations sont en principe mensuelles. L’article 287 du CGI prévoit une possibilité de déclaration trimestrielle lorsque la taxe exigible annuellement reste sous le seuil légal. Une société qui a déposé une CA3 en janvier mais qui a cessé ses opérations en février ne peut pas supposer que la déclaration suivante a été supprimée : il faut vérifier le régime affiché dans l’espace professionnel, la date de cessation déclarée et la confirmation du service. La page officielle de la TVA des entreprises étrangères rappelle également que la déclaration « NÉANT » reste attendue lorsqu’aucune opération imposable n’a été réalisée pendant une période couverte par une obligation déclarative.

Le formulaire CA3 sert à déterminer la TVA nette à payer, le crédit à reporter ou le crédit dont le remboursement peut être demandé. Le formulaire 3310-CA3-SD contient aussi les régularisations qui peuvent modifier la déclaration : opérations imposables, taxe déductible, importations, autoliquidations, crédit antérieur et taxes assimilées. Une déclaration oubliée exige donc un tableau de reconstitution, et non une estimation à partir du chiffre d’affaires bancaire. Le chiffre d’affaires encaissé peut être décalé par rapport à l’exigibilité, alors qu’une facture, un acompte, une importation ou une livraison intracommunautaire peut déclencher une obligation à une date différente.

Pour reconstituer la période, le dirigeant doit réunir les éléments suivants :

  • les factures émises et reçues, avec leur date, leur client, leur pays et le numéro de TVA utilisé ;
  • les contrats et conditions générales permettant de qualifier la prestation ou la vente ;
  • les relevés bancaires de la société et les comptes des plateformes de paiement ;
  • les documents de transport, déclarations douanières et rapports de stock ;
  • les écritures comptables, avoirs, remboursements et notes de crédit ;
  • les CA3 déjà déposées, les accusés de réception et les messages du service des impôts ;
  • les éléments démontrant qui prenait les décisions commerciales et où les contrats étaient négociés.

Le site officiel de la douane sur l’identification TVA rappelle que l’identification reste nécessaire dans plusieurs situations même lorsque le client professionnel français autoliquide la taxe : opérations avec des clients non identifiés, acquisitions intracommunautaires, exportations ou obligations déclaratives spécifiques. Une société de Dubaï qui a compris « mon client français autoliquide » comme « je n’ai plus aucune CA3 à déposer » peut donc avoir confondu deux questions : le débiteur matériel de la TVA et l’obligation administrative de l’entreprise étrangère.

Enfin, le montant à reporter ne se déduit pas d’une règle commerciale de la plateforme. Une marketplace peut collecter la TVA sur une partie des ventes, un logisticien peut intervenir dans l’importation et un client professionnel peut autoliquider une prestation sans que ces faits couvrent les autres opérations de la même période. La CA3 oubliée doit être ventilée par flux. Cette ventilation permet de séparer la taxe collectée, la taxe autoliquidée, la taxe déductible justifiée et les opérations hors champ ou exonérées. Elle est la condition d’une régularisation défendable.

B. Représentant fiscal à Dubaï : une aide déclarative qui ne déplace pas le risque français

Une société établie à Dubaï relève, pour ce sujet, du cas d’une entreprise située hors de l’Union européenne. Lorsqu’elle réalise en France des opérations imposables ou soumises à une obligation déclarative, la désignation d’un représentant fiscal français peut être nécessaire. L’article 289 A du CGI, complété par les commentaires administratifs sur la représentation fiscale, organise ce mécanisme. Le BOFiP relatif au représentant fiscal précise que le représentant doit être établi en France, assujetti à la TVA et agréé selon les conditions applicables.

Il faut distinguer trois intervenants. Le représentant fiscal accomplit, pour le compte de l’entreprise étrangère, les formalités liées à la TVA et peut être exposé aux conséquences prévues par le régime. Le mandataire fiscal ou le cabinet comptable peut seulement recevoir des documents, préparer une déclaration ou échanger avec le service si un mandat lui a été donné. Le prestataire qui a vendu la constitution de la société à Dubaï peut n’avoir aucune mission de TVA française. Un contrat de domiciliation aux Émirats ne vaut ni représentation fiscale ni validation de la situation française.

La jurisprudence du Conseil d’État donne un avertissement utile. Dans sa décision du 24 juillet 2009, n° 304672, le Conseil d’État retient que la société étrangère « demeure l’unique redevable de la taxe sur la valeur ajoutée », même lorsqu’elle a désigné un représentant fiscal. La décision est accessible sur Légifrance, Conseil d’État, n° 304672. Le représentant intervient dans les obligations déclaratives et dans les relations administratives, mais il ne transforme pas la société de Dubaï en simple spectatrice. Le dirigeant doit donc vérifier que les déclarations ont réellement été transmises, enregistrées et payées.

Une CA3 manquante peut avoir plusieurs causes : le représentant n’a jamais été nommé, son mandat a pris fin, le numéro de TVA n’a pas été activé, l’accès à l’espace professionnel n’a pas été renouvelé, une facture n’a pas été transmise ou la société pensait qu’une autre entité du groupe déclarait la taxe. Chaque cause appelle une réponse différente. Une régularisation déposée par une personne qui n’a plus qualité peut être rejetée ou ne pas produire l’effet attendu. Il faut obtenir l’historique des mandats et des transmissions, demander la copie des accusés et vérifier le compte fiscal de la société.

Le représentant ne règle pas non plus la question de l’établissement stable. Une société peut être correctement représentée pour la TVA mais exercer une activité depuis la France avec un ensemble humain et matériel suffisamment stable. La direction effective, la négociation des contrats, le stockage, les moyens de paiement ou la présence habituelle d’un salarié sont autant d’indices à examiner. Le représentant fiscal n’est pas un bouclier contre un redressement fondé sur l’activité française, et le numéro de TVA attribué pour une opération donnée ne prouve pas, à lui seul, l’absence d’établissement stable.

Cette limite ressort aussi de la décision du Conseil d’État du 3 février 2023, n° 456212. Dans cette affaire, la Haute Juridiction a examiné la situation d’une société étrangère dont le dirigeant exerçait en réalité ses fonctions depuis la France. L’avis d’imposition peut, selon les circonstances établies par l’administration, être notifié à la personne qui dirige effectivement l’entreprise en France. La décision, consultable sur Légifrance, Conseil d’État, n° 456212, montre pourquoi une adresse de réception des courriers et une adresse de domiciliation ne doivent pas être confondues avec le lieu réel de direction.

Le risque est encore plus concret lorsque le dirigeant travaille depuis son logement français. Dans la décision du 7 septembre 2009, n° 308751, le Conseil d’État a retenu des éléments tels que la correspondance, les opérations bancaires, les paiements et la gestion comptable réalisés depuis la France pour apprécier « la direction de la société ». La décision est disponible sur Légifrance, Conseil d’État, n° 308751. Pour une société de Dubaï qui reçoit une CA3 oubliée, cette jurisprudence impose de regarder aussi l’origine des décisions et la réalité du travail quotidien. Une déclaration TVA corrigée n’efface pas un risque d’établissement stable ou d’impôt sur les bénéfices.

Avant toute régularisation, le dirigeant doit donc répondre à quatre questions :

  • la société avait-elle une obligation d’identification ou de déclaration pour la période ?
  • le représentant fiscal était-il encore mandaté et a-t-il une preuve de dépôt ?
  • les opérations relevaient-elles de la TVA française, de l’autoliquidation ou d’un autre régime ?
  • les moyens humains et matériels français créaient-ils un établissement stable ou une activité imposable en France ?

La réponse ne doit pas être fabriquée pour réduire artificiellement la taxe. Elle doit être documentée par les contrats, les échanges, les billets de déplacement, les conventions avec le logisticien, les accès bancaires, les délégations de signature et les procès-verbaux de décision. Le service des impôts examinera la cohérence entre la CA3 déposée tardivement, les factures, les comptes et les faits de direction.

II. Déclaration CA3 oubliée : pénalités, régularisation et contrôle

A. Calculer les conséquences d’un dépôt tardif sans confondre taxe, intérêt et majoration

La première erreur consiste à annoncer un pourcentage unique avant d’avoir calculé la TVA nette de chaque période. Trois montants doivent être séparés : la TVA principale à payer, l’intérêt de retard lié au temps écoulé et les majorations ou pénalités liées au défaut ou au retard déclaratif. Le même dossier peut présenter une période avec une TVA nette de 10 000 euros, une autre avec un crédit de TVA et une troisième avec une déclaration néant. Les conséquences ne seront pas identiques.

L’article 1728 du CGI vise le défaut de dépôt dans les délais. Le texte commence par les mots « Le défaut de production dans les délais prescrits ». En l’absence de mise en demeure ou dans certaines situations de première régularisation, la majoration peut être de 10 % des droits dus. Après une mise en demeure restée sans effet pendant le délai applicable, elle peut atteindre 40 %. Le taux de 80 % concerne des hypothèses aggravées, notamment l’activité occulte. Ces taux ne doivent jamais être appliqués à un chiffre d’affaires brut : la base est liée aux droits dus et aux circonstances du dossier.

Un exemple permet de comprendre l’enjeu. Si la CA3 de mars fait apparaître 10 000 euros de TVA nette due, une majoration de 10 % représente 1 000 euros, avant le calcul de l’intérêt et d’une éventuelle question de paiement. Si le dépôt intervient après une mise en demeure non respectée et que le taux de 40 % est applicable, la majoration théorique atteint 4 000 euros. Ces chiffres ne constituent pas une liquidation définitive : la date de dépôt, la date de la mise en demeure, les acomptes, les crédits et les corrections peuvent changer la base.

L’intérêt de retard relève de l’article 1727 du CGI. Le texte prévoit que « le taux de l’intérêt de retard est de 0,20 % par mois ». Il court sur la période déterminée par la loi, en principe à partir du premier jour du mois suivant celui au cours duquel l’impôt devait être acquitté, jusqu’au dernier jour du mois du paiement ou de la déclaration selon la situation. L’intérêt n’est pas une preuve de fraude : il compense le retard de trésorerie. Il doit néanmoins être intégré dans le montant à provisionner.

L’article 1727 prévoit aussi, sous conditions, une réduction lorsque l’entreprise rectifie spontanément sa situation avant l’expiration du délai de reprise, reconnaît sa bonne foi et acquitte le principal ou respecte un plan accepté. Le service officiel sur le droit à l’erreur en matière fiscale indique que la déclaration rectificative peut réduire l’intérêt dans les situations prévues. Il précise également que le droit à l’erreur ne couvre pas indistinctement le dépôt tardif et le paiement tardif. Le dirigeant ne doit donc pas attendre un contrôle en pensant qu’une régularisation sera toujours assimilée à une simple erreur formelle.

La majoration de paiement doit être distinguée. L’article 1731 du CGI prévoit une majoration de 5 % dans les cas de paiement tardif visés par le texte, avec des exclusions lorsque le dépôt tardif est accompagné du paiement de la totalité des droits. Le calcul dépend du type d’imposition, de la déclaration et du paiement réalisé. Une société de Dubaï qui dépose une CA3 mais laisse la TVA impayée ne se trouve pas dans la même situation que celle qui verse immédiatement le principal et demande ensuite le calcul de l’intérêt.

La jurisprudence empêche une autre approximation. Dans la décision du 20 septembre 2019, n° 428750, le Conseil d’État a jugé, pour une déclaration annuelle de TVA dans le régime alors examiné, que la majoration devait être calculée sur les droits dus après déduction des acomptes déjà versés. La décision est accessible sur Légifrance, Conseil d’État, n° 428750. Cette décision ne transforme pas une CA12 en CA3, mais elle rappelle une méthode : il faut rapprocher la pénalité de la liquidation fiscale réelle, des acomptes et des paiements déjà effectués.

Une déclaration néant mérite une analyse séparée. Si aucune TVA n’est due, le pourcentage calculé sur des droits inexistants peut conduire à une base nulle, mais cela ne rend pas le retard indifférent. Le service peut demander la déclaration, adresser une mise en demeure, examiner les opérations non déclarées et rechercher si la société a réellement cessé son activité. Une CA3 néant déposée sans les pièces qui démontrent l’absence de ventes françaises ne protège pas contre une remise en cause ultérieure. À l’inverse, une déclaration néant correctement justifiée peut éviter de confondre un défaut administratif avec une dissimulation de recettes.

Un crédit de TVA n’est pas davantage une autorisation de ne rien faire. L’entreprise doit déclarer les opérations et la taxe déductible, puis demander le report ou le remboursement dans le cadre prévu. Une déduction sans facture valable, sans preuve d’importation ou sans lien avec une opération imposable peut être refusée. Une demande de remboursement déposée avec retard peut en outre attirer l’attention sur les périodes antérieures. La sécurité du dossier repose sur la chaîne documentaire, pas sur le solde apparemment favorable.

Pour chaque CA3 oubliée, le calcul doit donc être présenté dans un tableau comportant au minimum :

  • la période et la date normale de dépôt ;
  • la date réelle de dépôt ou la date prévue de régularisation ;
  • la TVA collectée, la TVA autoliquidée et la TVA déductible ;
  • les acomptes, crédits antérieurs et paiements déjà réalisés ;
  • la TVA nette, l’intérêt de retard estimé et la majoration susceptible de s’appliquer ;
  • l’existence d’une mise en demeure, d’un avis de contrôle ou d’un échange avec le service.

Ce tableau donne au dirigeant une base de discussion avec le service et évite de déposer une déclaration partielle. Il permet aussi de mesurer le coût d’une correction immédiate par rapport au coût d’une attente, sans promettre un effacement automatique des sanctions.

B. Régulariser avant le contrôle : méthode pratique et pièces à transmettre

La régularisation commence par la sécurisation des accès et des preuves. Le dirigeant doit obtenir l’état des obligations dans l’espace professionnel, vérifier les déclarations déjà déposées et identifier le service compétent. Si un représentant fiscal est intervenu, il faut lui demander les fichiers CA3 transmis, les accusés de réception, le détail des télépaiements et les échanges qui expliquent l’absence de dépôt. S’il n’y a aucun représentant, la société doit déterminer rapidement si une désignation est nécessaire avant d’envoyer une déclaration.

La deuxième étape est la photographie des opérations. Elle doit couvrir les factures émises depuis Dubaï, les factures émises depuis un compte ou un établissement français, les ventes de biens, les importations, les stocks, les prestations B2B et B2C, les acomptes et les avoirs. Pour chaque ligne, il faut indiquer la règle appliquée au moment de la facturation et la règle qui devrait être appliquée après correction. Cette comparaison fait apparaître les erreurs qui ne seraient pas visibles dans le compte bancaire : facture à 0 % sans autoliquidation, facture TTC sans TVA reversée, livraison française au particulier, ou déduction de frais non justifiée.

La troisième étape est la qualification de la société. Les documents de Dubaï, le contrat de domiciliation et le registre des actionnaires ne suffisent pas. Il faut décrire qui signait les contrats, qui validait les prix, où se trouvaient les salariés, où étaient stockées les marchandises, d’où partaient les paiements et quel local permettait de travailler de façon stable. La décision du Conseil d’État n° 308751 rappelle que la correspondance, la banque, les paiements et la comptabilité peuvent constituer des indices convergents lorsque la gestion est exercée depuis la France. Le fait que le dirigeant voyage à Dubaï pour signer les documents ne neutralise pas nécessairement une direction quotidienne installée en France.

Cette analyse doit être séparée de la seule question de la CA3. Si un établissement stable français est caractérisé, le dossier peut toucher la TVA, l’impôt sur les sociétés, les obligations comptables, les prix de transfert et les déclarations de résultats. Une société de Dubaï ne doit pas déposer une CA3 en décrivant une activité exclusivement étrangère si ses propres pièces montrent que les ventes, les salariés ou les décisions viennent de France. Elle ne doit pas non plus reconnaître trop vite un établissement stable sans analyser les conventions, les fonctions du prestataire et la réalité des moyens. La bonne réponse est une qualification factuelle documentée.

La quatrième étape est le choix du dépôt. Pour une période jamais déclarée, il faut transmettre la déclaration manquante dans le régime et la périodicité appropriés. Pour une déclaration déjà déposée mais erronée, il faut examiner la procédure de déclaration rectificative, la correction des factures et l’information du client. Lorsque la TVA a été facturée à tort, l’instruction administrative sur la rectification des factures rappelle que la correction doit permettre de rattacher l’avoir ou le document rectificatif à la facture initiale et que la taxe indûment facturée doit être traitée dans les déclarations selon les règles applicables. Une facture rectifiée ne doit pas être antidatée.

La cinquième étape est le paiement ou la demande de délai. Si la société dispose des fonds, elle doit envisager de payer le principal en même temps que la régularisation, tout en demandant le décompte des intérêts et en conservant la preuve du virement ou du télépaiement. Si le paiement immédiat est impossible, le dossier doit contenir une proposition réaliste, un échéancier, une situation de trésorerie, les encaissements attendus et les garanties disponibles. Une demande vague de délai, envoyée après plusieurs relances, n’a pas le même poids qu’une proposition chiffrée accompagnée d’une régularisation complète.

La sixième étape est la lettre d’accompagnement. Elle doit rester factuelle : périodes concernées, cause de l’oubli, opérations identifiées, taxe principale, déclaration jointe ou en cours de transmission, paiement réalisé, demande de calcul des intérêts et proposition de règlement. Il faut éviter les formules générales comme « aucune activité en France » lorsque les factures, les réunions ou les stocks révèlent une présence française. Une explication limitée à la panne du comptable ne suffit pas si la société n’a mis en place aucun contrôle des obligations fiscales.

Le droit à l’erreur doit être présenté avec prudence. Il peut aider une entreprise qui rectifie spontanément une erreur de bonne foi et règle les conséquences, mais il ne transforme pas un dépôt tardif répété en situation sans sanction. La page officielle sur la régularisation fiscale distingue les erreurs rectifiables des retards de dépôt ou de paiement et rappelle que certaines réductions d’intérêt supposent une initiative spontanée avant contrôle. Une fois une vérification engagée, les marges de réduction changent. La société doit donc dater précisément son initiative et conserver la preuve de la première transmission complète.

Si une mise en demeure est déjà arrivée, il faut la lire avant de déposer quoi que ce soit. Le délai, les périodes visées, les déclarations manquantes et les coordonnées du service déterminent la réponse. Une déclaration déposée après mise en demeure peut entraîner une majoration supérieure à celle d’une régularisation spontanée. Le dépôt ne remplace pas une réponse à la mise en demeure : il faut envoyer les deux, avec un inventaire des pièces et une demande de prise en compte des paiements déjà réalisés.

Si un contrôle fiscal est annoncé, la société doit éviter de reconstruire le dossier en produisant des documents incohérents. Les pièces doivent être classées par période et par flux, avec une note qui identifie les incertitudes. Les échanges avec l’administration doivent être centralisés. Les accès du représentant fiscal, du comptable, du dirigeant et des conseils doivent être recensés. La société doit pouvoir expliquer pourquoi un client a autoliquidé une prestation, pourquoi une autre facture comportait de la TVA, pourquoi un stock était situé en France et où les décisions commerciales étaient prises.

La jurisprudence sur les notifications impose aussi de surveiller les adresses. La décision du Conseil d’État n° 456212 montre que la présence effective d’un dirigeant en France peut avoir des conséquences sur la manière dont l’administration notifie ses actes. Une société ne doit pas ignorer les courriers reçus au domicile français du dirigeant au motif que son siège statutaire est à Dubaï ou qu’un mandataire fiscal est indiqué dans une déclaration. Chaque notification doit être datée, numérisée et rapprochée des délais de réponse.

Le dossier de régularisation doit finalement comporter une fiche de synthèse d’une page. Cette fiche peut reprendre :

  • l’identité de la société de Dubaï, son numéro de TVA français et son représentant éventuel ;
  • les périodes CA3 oubliées et les périodes déjà déposées ;
  • les flux B2B, B2C, biens, services, importations et stocks français ;
  • la TVA nette par période et le montant payé ou à payer ;
  • l’analyse provisoire de l’établissement stable et de la direction effective ;
  • les déclarations transmises, les factures corrigées et les justificatifs annexés ;
  • les courriers reçus, les délais et la personne chargée du suivi.

Une société de Dubaï peut ensuite continuer son activité avec une organisation plus sûre : calendrier des échéances CA3, double validation des factures, contrôle du statut TVA de chaque client, rapprochement mensuel entre ventes et déclarations, revue des stocks français et procès-verbal des décisions prises hors de France. Ce dispositif ne garantit pas une absence de contrôle, mais il évite qu’un nouvel oubli soit découvert par l’administration avant l’entreprise elle-même.

Conclusion

Une CA3 française oubliée par une société de Dubaï doit être traitée comme un problème de qualification et de preuve avant de devenir un problème de pénalité. Le dirigeant doit reconstituer les flux, distinguer les ventes B2B et B2C, vérifier l’autoliquidation, identifier le rôle du représentant fiscal et mesurer la réalité de la direction exercée depuis la France. Les articles 1727, 1728 et 1731 du CGI imposent ensuite de séparer la taxe principale, l’intérêt de retard et les majorations. La jurisprudence des Conseils d’État n° 304672, n° 308751, n° 428750 et n° 456212 rappelle que le siège à Dubaï, le représentant et les paiements déjà effectués ne suffisent pas à neutraliser les obligations françaises.

Une régularisation avant contrôle doit être complète, datée et accompagnée d’un tableau par période. Elle doit exposer les opérations non déclarées, joindre les justificatifs, corriger les factures lorsqu’il le faut et proposer le paiement du principal ou un échéancier réaliste. Si l’activité française révèle un établissement stable, la CA3 ne sera qu’une partie du sujet : l’impôt sur les sociétés, les prix de transfert et les déclarations annexes devront être examinés dans le même calendrier. Le risque français n’est pas supprimé par une agence qui a créé la société ; il se gère par une analyse concrète, une traçabilité des décisions et une réponse rapide aux courriers de l’administration.

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Source : Cour de cassation – Base Open Data « Judilibre » & « Légifrance ».