Créer une société en Estonie depuis la France peut sembler réduire la question à une formalité : obtenir une e-résidence, immatriculer une OÜ et envoyer des factures avec un numéro de TVA estonien. Pour une prestation numérique vendue à une entreprise française, la vraie difficulté est ailleurs. Il faut déterminer le lieu juridique du service, la qualité du client, l’existence éventuelle d’un établissement stable en France et le rôle exact de chaque équipe dans la réalisation de la prestation. Le numéro inscrit sur la facture ne déplace ni les personnes ni les fonctions qui travaillent depuis la France.
La réponse n’est donc pas automatiquement « numéro estonien » ou « numéro français ». Une société estonienne qui fournit un service B2B ordinaire à une entreprise assujettie en France peut souvent facturer sans TVA française, avec autoliquidation par le client. La même société peut toutefois devoir utiliser un numéro français, collecter la TVA ou accomplir des formalités en France si elle dispose d’une structure participant aux opérations, vend à des particuliers, stocke des biens ou réalise une opération soumise à une règle territoriale spéciale.
Cette analyse porte sur la société et son activité. Elle ne traite pas du patrimoine personnel d’un particulier expatrié et ne remplace pas l’examen des conventions, des contrats, des flux bancaires et des preuves disponibles. Le raisonnement suivant donne une méthode opérationnelle pour choisir le numéro de TVA avant la première facture, puis pour éviter qu’une simple organisation numérique soit requalifiée en implantation française.
I. Créer une société en Estonie depuis la France : quel numéro de TVA sur une facture B2B ?
A. Quand le numéro estonien et l’autoliquidation répondent à la règle générale
La première question ne porte pas sur le pays de constitution de l’OÜ, mais sur la nature du client et du service. Pour une prestation de services B2B classique — développement, conseil, abonnement logiciel, maintenance, marketing ou assistance à distance — le preneur est une entreprise qui agit en tant qu’assujettie. Le lieu de la prestation se détermine alors par la règle générale de l’article 259 du Code général des impôts. Le texte commence par ces mots : « Le lieu des prestations de services est situé en France : ». Cette formule ne signifie pas que le prestataire étranger doit toujours facturer la TVA française. Elle signifie que l’opération est localisée en France et qu’il faut ensuite identifier le redevable.
Pour une société estonienne qui n’est pas établie en France au sens de la TVA, l’article 283, 2 du CGI prévoit que la taxe est acquittée par le preneur lorsque la prestation de l’article 259 est fournie par un assujetti non établi en France. La formule légale est concise : « la taxe doit être acquittée par le preneur. » Dans ce cas, la facture porte le numéro de TVA estonien de l’OÜ, le numéro de TVA français du client et une mention d’autoliquidation. La société estonienne ne rajoute pas 20 % de TVA française comme si elle exploitait une agence à Paris.
Le numéro estonien doit toutefois correspondre à la société qui contracte et qui encaisse. Il ne faut pas utiliser le numéro d’une plateforme, d’un agent ou d’une autre entité du groupe. La facture doit permettre de relier le vendeur, le service, le client assujetti et la règle appliquée. L’article 289 du CGI rappelle que « Tout assujetti est tenu de s’assurer qu’une facture est émise ». Les mentions de facture et la preuve de l’identité fiscale du client ne sont donc pas une question secondaire confiée au logiciel de facturation.
Avant de facturer, la société doit récupérer le numéro de TVA français du client et vérifier que celui-ci agit comme une entreprise pour cette opération. Un numéro présent dans un ancien contrat ne suffit pas. Il faut conserver la vérification effectuée, la date, le pays, l’identité légale, l’adresse et le lien entre le client facturé et le bénéficiaire réel du service. Une entreprise peut avoir plusieurs établissements ; le bon numéro est celui de l’établissement auquel la prestation est réellement fournie. Une simple adresse électronique en « .fr » ne tranche pas cette question.
La société estonienne peut donc présenter une facture de ce type :
- vendeur : OÜ estonienne, adresse et numéro de TVA commençant par EE ;
- client : société française, dénomination, adresse de l’établissement preneur et numéro commençant par FR ;
- objet : prestation numérique B2B précisément décrite, période et prix hors taxe ;
- TVA : aucune TVA française portée en ligne, avec la mention « autoliquidation par le preneur » ;
- preuves : contrat, bon de commande, validation du client, livrables, journaux de connexion et vérification du numéro de TVA.
Cette méthode vise les prestations auxquelles la règle générale s’applique. Elle ne couvre pas une prestation liée à un immeuble en France, une admission à un événement, un transport de passagers, certaines prestations matérielles ou une opération de livraison de biens. Un logiciel utilisé par une entreprise française peut relever du B2B général, mais la description commerciale « abonnement numérique » ne dispense pas de qualifier le contrat. Il faut distinguer l’accès à un outil, le développement sur mesure, l’hébergement, le conseil et la mise à disposition de personnel. Une même commande peut contenir plusieurs services dont les règles territoriales ne sont pas identiques.
La demande d’identification à la TVA doit également être appréciée au regard des opérations réellement réalisées en France. L’article 286 ter du CGI organise l’attribution d’un numéro individuel d’identification aux assujettis qui effectuent des opérations imposables. L’administration française présente cette démarche comme une immatriculation de l’entreprise étrangère lorsque celle-ci doit déclarer des opérations en France. Le numéro n’est pas un certificat de résidence fiscale et ne prouve pas, à lui seul, que la société a ou n’a pas un établissement stable. C’est un identifiant d’obligations TVA.
La société peut ainsi utiliser son numéro EE pour une prestation B2B soumise à l’autoliquidation tout en ayant, pour une autre catégorie d’opérations, un numéro FR. Le choix dépend de l’opération, du lieu de rattachement et de l’établissement qui intervient. Un numéro français ajouté par confort sur toutes les factures peut créer une incohérence : l’administration pourra demander pourquoi la société se présente comme établie en France, tandis que ses contrats et sa comptabilité indiquent l’Estonie. À l’inverse, l’absence de numéro FR ne neutralise pas une obligation née d’une activité effectivement exercée en France. La fonction du numéro individuel d’identification est décrite par l’article 286 ter du CGI.
B. Quand la France devient le pays de déclaration, de collecte ou d’identification
Le numéro français devient nécessaire ou utile lorsque l’opération n’est plus une simple prestation B2B fournie par un assujetti non établi en France. Trois situations reviennent souvent : un établissement français participe à la prestation, la clientèle est composée de particuliers, ou la société réalise en France une opération distincte qui ne relève pas de l’autoliquidation.
Pour la première situation, l’article 283-0 du CGI donne une règle importante. Un assujetti qui dispose en France d’un établissement stable ne participant pas à la livraison ou à la prestation est encore considéré comme établi hors de France. Le texte vise expressément « un établissement stable ne participant pas à la réalisation de cette livraison ou de cette prestation ». La présence d’un bureau, d’un salarié ou d’un mandat de domiciliation ne suffit donc pas à déterminer le redevable TVA. Il faut rechercher si la structure française apporte les moyens humains ou techniques qui réalisent le service, négocient l’offre, valident les livrables ou rendent possible l’opération.
La doctrine administrative relative à l’établissement stable en matière de TVA précise cette distinction. Le seul fait que des tâches administratives ou de facturation soient accomplies depuis la France ne signifie pas nécessairement que l’établissement stable participe à la prestation. En revanche, lorsque la structure française constitue le lieu où les développeurs produisent le logiciel, où les consultants exécutent le conseil ou où l’équipe décide et délivre le service, la société ne peut plus traiter la France comme une simple adresse de réception du courrier. L’existence d’un numéro de TVA français ne règle pas la question ; l’analyse de la participation doit être menée opération par opération.
La deuxième situation concerne les prestations numériques vendues à des particuliers. L’article 259 D du CGI localise en France, sous ses conditions, les services de télécommunication, de radiodiffusion et de télévision ainsi que les services fournis par voie électronique lorsqu’ils sont fournis à une personne non assujettie établie ou domiciliée en France. Le texte prévoit aussi un seuil européen de 10 000 euros lorsque le prestataire est établi dans un seul État membre et que les conditions de la règle sont réunies. Ce seuil ne transforme pas une vente B2B en vente B2C et ne permet pas de choisir librement le pays de TVA.
Pour les ventes B2C, la société estonienne doit suivre la logique applicable aux services électroniques : déterminer la résidence du consommateur, réunir les éléments de preuve exigés, appliquer le taux du pays de consommation lorsque la règle le prévoit et choisir entre l’immatriculation locale et le guichet unique OSS selon son organisation. Une facture adressée à un particulier français n’est pas traitée comme la facture envoyée à une société française disposant d’un numéro FR. Les adresses IP, le moyen de paiement, l’adresse de facturation et les conditions d’abonnement peuvent devenir des éléments de preuve en contrôle.
La troisième situation concerne les opérations annexes. Une OÜ qui achète et revend des biens depuis un stock en France, acquiert un immeuble, reçoit des marchandises, organise des ventes locales ou fait intervenir un représentant pour conclure des contrats peut avoir des obligations d’identification et de déclaration indépendantes de ses factures de logiciel. Elle ne doit pas appliquer automatiquement le schéma « EE plus autoliquidation » à toute activité du groupe. Le périmètre des prestations numériques doit être isolé dans les contrats, la comptabilité et les factures.
Le tableau suivant résume la décision initiale, sans remplacer la qualification de l’opération :
| Situation | Numéro généralement présenté | Traitement de la TVA | Contrôle à conserver |
|---|---|---|---|
| Prestation numérique B2B ordinaire à une société française assujettie | EE pour l’OÜ | TVA française autoliquidée par le client selon l’article 283 | Numéro FR du client, contrat, preuve de service et mention d’autoliquidation |
| Équipe française qui réalise ou délivre le service | FR si l’établissement participe aux opérations | Déclarations et collecte ou reversement selon l’opération | Fonctions, personnel, moyens, décisions et flux de facturation |
| Abonnement numérique vendu à un particulier français | EE ou OSS, et FR selon le dispositif choisi | TVA du pays de consommation sous les règles B2C | Localisation du client, seuil, preuves et déclarations OSS ou locales |
| Opération spéciale ou activité de biens en France | FR lorsque l’immatriculation est requise | Règle territoriale propre à l’opération | Nature exacte de la livraison ou de la prestation |
Une attention particulière doit être portée aux dates d’entrée en vigueur des versions du CGI. Plusieurs pages Légifrance relatives à la TVA affichent des modifications prévues à compter du 1er septembre 2026. Une facture émise après cette date doit être relue avec la version temporelle applicable, même si le contrat a été signé auparavant. Le bon réflexe consiste à archiver la règle consultée, la date de la recherche et le raisonnement ayant conduit au numéro choisi.
II. Société estonienne depuis la France : établissement stable, direction effective et risques de redressement
A. Pourquoi le numéro de TVA ne protège pas contre un établissement stable français
Le risque le plus fréquent est de confondre l’État du numéro de TVA avec l’État où l’entreprise est effectivement dirigée ou exploitée. Une OÜ peut être valablement enregistrée en Estonie et utiliser un numéro EE tout en ayant, selon les faits, un établissement stable en France pour l’impôt sur les bénéfices. Elle peut aussi avoir une obligation TVA française si la structure qui se trouve en France participe aux prestations. L’e-résidence est un outil d’identification numérique ; elle ne déplace pas le bureau où les décisions sont prises, les salariés où ils travaillent ou les contrats où ils sont négociés.
La convention fiscale entre la France et l’Estonie définit l’établissement stable comme une « installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité ». Elle cite notamment le siège de direction, la succursale et le bureau. La convention prévoit également qu’une entreprise d’un État n’est imposable dans l’autre État sur ses bénéfices que si elle y exerce son activité par l’intermédiaire d’un établissement stable, auquel sont attribués les bénéfices correspondants. Ces règles conventionnelles s’articulent avec l’article 209 du CGI, qui rattache à l’impôt français les bénéfices des entreprises exploitées en France et les bénéfices attribués à la France par une convention.
Le Conseil d’État, 15 juin 2023, n° 465719, a donné un repère concret. Pour rechercher où les services étaient réellement fournis, il a retenu l’existence possible d’« un établissement stable depuis lequel les prestations sont fournies » et a recherché « un degré suffisant de permanence et une structure apte ». Les faits portaient sur une société étrangère dont une partie importante des personnes travaillait depuis la France. La décision ne crée pas une présomption contre toutes les sociétés étrangères ; elle montre que l’administration et le juge examinent la réalité du fonctionnement, et non l’adresse du registre estonien.
Un second repère vient de la Cour administrative d’appel de Versailles, 15 juin 2017, n° 14VE03659. Elle a formulé la règle suivante : « le siège de direction s’entend du lieu où les personnes exerçant les fonctions les plus élevées prennent les décisions stratégiques ». Une réunion annuelle en Estonie ne suffit donc pas si les décisions sont préparées, négociées et arrêtées ailleurs. De même, des procès-verbaux signés à Tallinn ne démontrent pas forcément que la direction effective s’y trouve lorsque les actes sont préécrits depuis la France et que les personnes qui dirigent y résident et y travaillent.
Dans une activité numérique, les indices doivent être réunis dans leur ensemble :
- lieu depuis lequel les offres sont élaborées, les clients démarchés et les prix fixés ;
- personnes qui négocient les contrats et disposent d’un pouvoir de signature ou d’engagement ;
- lieu où les développeurs, consultants ou responsables commerciaux accomplissent la partie essentielle du service ;
- serveurs, outils, postes de travail, accès administrateurs et moyens techniques réellement utilisés ;
- réunions de direction, décisions budgétaires, recrutements, paiements et validation des livrables ;
- cohérence entre les contrats, les feuilles de temps, les connexions, les notes de frais et la comptabilité.
Un dirigeant qui travaille depuis son domicile français n’entraîne pas mécaniquement un établissement stable. Le risque augmente lorsque ce domicile devient le centre permanent de l’exploitation, que l’équipe française dépend de lui, que les clients l’identifient comme l’interlocuteur de la société et que l’Estonie ne dispose d’aucun moyen propre de production. Un espace de coworking payé en Estonie ne suffit pas davantage si personne n’y prend les décisions et si la prestation est fabriquée depuis Paris.
La fiscalité des bénéfices et la TVA utilisent des notions proches mais non identiques. Une société peut avoir une présence suffisamment forte pour attribuer une fraction de ses bénéfices à la France sans que cette présence participe à chaque prestation TVA. Inversement, une équipe peut participer concrètement à une prestation et déclencher un examen TVA sans que toutes les fonctions de direction soient localisées en France. Cette distinction explique pourquoi une note unique intitulée « résidence fiscale » est insuffisante. Le dossier doit contenir une cartographie séparée pour l’impôt sur les bénéfices, la TVA, les salariés et la sécurité sociale.
Pour réduire le risque, l’OÜ doit pouvoir montrer ce qu’elle fait en Estonie et ce qui est réalisé en France. Une simple adresse de contact n’est pas une substance. Il faut documenter les responsabilités de la personne de contact estonienne, les réunions, les moyens locaux, les contrats avec les prestataires, l’accès aux outils, les décisions d’embauche et les validations. Si des salariés ou indépendants français produisent le service, leurs fonctions doivent être décrites et rémunérées dans la bonne entité. Un contrat de prestation intragroupe ne transforme pas automatiquement un salarié français en salarié estonien et ne justifie pas une facture sans analyse des fonctions réellement exécutées.
Un article dédié aux preuves à réunir pour éviter l’établissement stable d’une société en Estonie peut servir de page pilier pour compléter cette revue. Le lien interne ne remplace pas l’étude du dossier : il permet de distinguer la question générale de l’établissement stable de la question plus étroite du numéro de TVA à porter sur la facture.
B. Article 123 bis, article 155 A, prix de transfert et dossier à préparer
Le choix du numéro de TVA s’inscrit dans un ensemble plus large de risques français. Une facture conforme ne blanchit pas une société artificielle ni une organisation qui ferait remonter en Estonie des bénéfices produits en France. Le dirigeant doit donc examiner plusieurs textes, sans les appliquer automatiquement à toute OÜ.
L’article 123 bis du CGI vise, sous ses conditions, la personne physique fiscalement domiciliée en France qui détient directement ou indirectement une participation dans une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié. Le texte prévoit une exception européenne lorsque l’entité ne peut pas être regardée comme un montage artificiel ; il utilise l’expression « ne peut être regardée comme constitutive d’un montage artificiel ». La société estonienne n’est pas automatiquement concernée par ce régime parce qu’elle est étrangère, et l’article 123 bis ne transforme pas une facture B2B en facture TVA française. En revanche, l’absence de fonctions, de moyens et de décisions propres peut alimenter le débat sur la réalité de l’entité et sur les bénéfices non distribués.
L’article 155 A du CGI poursuit une autre logique. Il peut permettre d’imposer en France, au nom d’une personne qui y exerce ou y contrôle l’activité, des sommes reçues par une personne ou une structure établie hors de France en rémunération de services rendus ou de droits concédés. Le texte vise notamment les situations dans lesquelles la société étrangère sert d’intermédiaire à la rémunération personnelle d’un résident français. Une OÜ qui vend un véritable logiciel, emploie une équipe et supporte les risques commerciaux n’est pas traitée de la même manière qu’une société qui ne fait qu’encaisser les honoraires d’un dirigeant travaillant seul depuis la France.
Les flux entre l’OÜ et une société française doivent également respecter le principe de pleine concurrence. L’article 57 du CGI vise les entreprises dépendantes ou contrôlées depuis ou vers l’étranger et prévoit que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières » sont réintégrés. Les management fees, redevances de marque, frais de développement, commissions commerciales et refacturations doivent correspondre à une prestation réelle, utile et documentée. La facture de l’OÜ ne doit pas être le seul document : il faut une convention, une description des fonctions, une méthode de prix, des livrables et une répartition cohérente des risques.
Le départ personnel du dirigeant vers l’Estonie ou un autre État constitue encore une question différente. L’article 167 bis du CGI prévoit, sous ses conditions, une imposition lors du transfert du domicile fiscal hors de France au titre de certaines plus-values latentes sur des titres. La création préalable d’une OÜ, le transfert de titres ou la modification de la gouvernance ne doivent pas être présentés comme un moyen automatique d’effacer une plus-value latente. Le calendrier, la valeur des titres, la durée de résidence fiscale française et les garanties éventuelles doivent être examinés séparément du numéro de TVA de la société.
Avant la première facture, le dossier pratique devrait réunir au moins les pièces suivantes :
- certificat d’immatriculation estonien, statuts, identité des bénéficiaires effectifs et justificatif du numéro EE ;
- contrat client décrivant le service numérique, le bénéficiaire, les livrables, les dates et les droits d’utilisation ;
- vérification du numéro FR du client et document établissant qu’il agit comme assujetti ;
- facture modèle avec devise, prix hors taxe, numéros des parties et mention d’autoliquidation ;
- contrats de travail ou de sous-traitance, localisation des personnes, feuilles de temps et répartition des tâches ;
- journal des décisions de direction, délégations de signature, procès-verbaux, budgets et validations ;
- preuves techniques de réalisation : dépôts de code, tickets, journaux de déploiement, accès aux plateformes, comptes rendus et livrables ;
- comptabilité séparant les ventes B2B, les ventes B2C, les achats français, les opérations intragroupe et les remboursements de frais ;
- analyse des obligations de déclaration, y compris une éventuelle immatriculation française, une déclaration CA3 ou une déclaration OSS ;
- note datée expliquant pourquoi le numéro EE ou FR a été retenu pour chaque famille de factures.
Trois exemples montrent la différence entre le numéro et la réalité :
Exemple 1 — logiciel B2B. Une OÜ estonienne développe depuis Tallinn un outil d’analyse. Une société française achète un abonnement annuel. Le contrat est signé par l’OÜ, le développement et le support sont assurés hors de France, le client fournit un numéro FR vérifié et aucun établissement français de l’OÜ ne participe au service. La facture peut être émise avec le numéro EE et l’autoliquidation par le client, sous réserve de l’ensemble des faits et des éventuelles règles spéciales applicables au service.
Exemple 2 — dirigeant et équipe à Paris. L’OÜ estonienne signe le contrat, mais le dirigeant français vend l’abonnement, fixe le prix, supervise deux développeurs en France et valide chaque livraison depuis Paris. Le numéro EE imprimé sur la facture ne suffit plus. Il faut analyser l’établissement stable, l’attribution des bénéfices, la participation de la structure française à la prestation TVA, les salaires et les prix de transfert. La facture doit attendre cette qualification ; elle ne peut pas être déterminée par la seule préférence du prestataire.
Exemple 3 — particulier français. L’OÜ vend un abonnement automatisé à un consommateur qui réside en France. L’article 259 D et les règles OSS peuvent conduire à appliquer la TVA française, même si le prestataire n’a pas de client professionnel français. Les éléments de localisation et le seuil de 10 000 euros doivent être documentés. L’autoliquidation B2B n’est pas transposable à cette vente.
La réponse à la question « quel numéro de TVA utiliser ? » doit donc être renouvelée lorsqu’un élément change : arrivée d’un salarié en France, installation d’un bureau, délégation commerciale, nouvelle gamme B2C, acquisition d’un stock, modification du contrat ou transfert des fonctions du dirigeant. Une matrice tenue à jour par famille de services est plus sûre qu’une règle générale inscrite une fois dans le logiciel comptable.
En pratique, le conseil doit aussi vérifier les déclarations déjà déposées. Une facture ancienne avec TVA française peut révéler une immatriculation qui n’a jamais été correctement déclarée ; une facture sans TVA peut révéler une autoliquidation non signalée par le client ; un numéro EE utilisé par une société qui ne déclare aucun chiffre d’affaires en Estonie peut attirer des questions sur la réalité de l’exploitation. La correction passe par une analyse des périodes, des contrats, des déclarations et de la prescription applicable, pas par une simple modification du prochain modèle de facture.
Conclusion
Une société estonienne peut souvent facturer une entreprise française avec son numéro de TVA EE et sans TVA française lorsque la prestation numérique relève de la règle B2B générale, que le client est un assujetti identifié, que l’OÜ n’est pas établie en France pour cette opération et que le client autoliquide la taxe. Cette réponse doit apparaître dans une facture cohérente, soutenue par la vérification du numéro du client et par les preuves de réalisation du service.
Le numéro devient français, ou une obligation française apparaît, lorsque l’opération relève d’une règle spéciale, concerne un particulier, implique une équipe ou un établissement stable participant à la prestation, ou s’accompagne d’une autre activité imposable en France. Surtout, aucun numéro ne neutralise la résidence fiscale effective, l’établissement stable, l’article 123 bis, l’article 155 A, les prix de transfert ou l’exit tax personnelle du dirigeant. La décision robuste est celle qui relie la facture aux personnes, aux moyens et aux décisions qui ont réellement produit le service.
Avant de créer l’OÜ ou d’envoyer une première facture, il faut donc établir une carte des opérations, des clients et des lieux de travail, puis archiver la justification du numéro choisi. Cette étape permet de distinguer une organisation estonienne réelle d’une société étrangère dont l’activité reste matériellement française.
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