I. La caractérisation de la violence par abus de l’état de dépendance
A. L’état de dépendance : l’absence de solution alternative équivalente
L’article 1143 du code civil dispose qu’« il y a également violence lorsqu’une partie, abusant de l’état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu’il n’aurait pas souscrit en l’absence d’une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif » (art. 1143 C. civ., Legifrance). L’ordonnance du 10 février 2016 a ainsi consacré la figure de la violence économique. La jurisprudence antérieure l’avait dégagée des anciens articles 1111 et suivants du code civil. La Cour de cassation en a fait application à la cession de droits sociaux par un arrêt de principe du 10 juillet 2024 (Cass. com. 10/07/2024, n° 22-21.947, courdecassation.fr). Statuant en formation de section, elle a publié sa solution au Bulletin. Les époux [X], cédants des titres de la société Tamo motoculture, reprochaient à la société Equip’jardin Atlantic d’avoir abusé de leur état de dépendance. Ils contestaient la clause d’ajustement du prix de cession qu’elle leur avait imposée.
La cour d’appel avait retenu l’existence d’un état de dépendance. La Haute juridiction a approuvé son analyse, dès lors que les cédants avaient conservé la faculté de ne pas déférer aux exigences du cessionnaire. La chronologie des négociations éclaire cette appréciation. Le projet d’acte comprenant la clause litigieuse avait été transmis le 4 octobre 2017. La régularisation était prévue deux jours plus tard. Les cédants avaient été assistés de leur avocat et de leur expert-comptable durant toutes les négociations (Cass. com. 10/07/2024, n° 22-21.947, courdecassation.fr). Un avenant signé le jour même précisait la notion de capitaux propres retraités. Il ajoutait un complément de prix au titre d’une indemnité perçue de la société Honda. La poursuite des négociations sur le prix définitif était ainsi attestée.
La première condition de la violence économique tient donc à l’existence d’un état de dépendance. Cet état se caractérise par l’absence de solution alternative. La chambre commerciale de la cour d’appel d’Angers l’a rappelé dans une décision du 14 avril 2026 (CA Angers, 14/04/2026, n° 21/02043, courdecassation.fr). Elle a jugé que « l’état de dépendance économique est caractérisé lorsque la partie se trouve dans l’impossibilité de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées » (CA Angers, 14/04/2026, n° 21/02043, courdecassation.fr). En l’espèce, la société Etablissements [T] fabriquait des outillages de presse pour sa propre cliente. Elle soutenait avoir été contrainte d’accepter des devis de surcoûts sous la menace d’une absence de livraison. Les sous-traitants n’avaient réclamé le paiement qu’à un stade très avancé de la fabrication. L’entreprise, soumise à un calendrier contraint, n’avait plus le temps de rechercher un autre fournisseur pour des outils très spécifiques. A cet égard, les alternatives évoquées par les premiers juges n’étaient pas de nature à permettre la livraison dans un délai utile. La cour en a déduit que l’état de dépendance était caractérisé. La violence économique suppose ainsi une appréciation concrète de la situation du contractant. Cette appréciation s’opère à la date de la conclusion du contrat.
La cour d’appel de Versailles a appliqué la même grille d’analyse dans le litige opposant la société SNEF au fournisseur d’énergie ENI gas & power France (CA Versailles, 01/10/2025, n° 23/04721, courdecassation.fr). La société SNEF était tenue d’une obligation de résultat de fourniture d’énergie. Elle devait alimenter en gaz le site de son client CIS bio international, spécialisé en médecine nucléaire. Le 12 juillet 2019, le fournisseur lui adressa un courriel alarmiste. Celui-ci annonçait la mise hors service de l’alimentation en gaz du site. Il exigeait la signature d’un nouveau contrat dans les plus brefs délais. La cour a jugé que « la société ENI, par des manœuvres déloyales, a placé la société SNEF dans un état de dépendance économique, l’urgence de la situation créée par la société ENI n’ayant pas permis à la société SNEF de recourir à une solution de remplacement équivalente » (CA Versailles, 01/10/2025, n° 23/04721, courdecassation.fr). Le contrat fut signé moins d’une heure après la transmission du projet. Le salarié de la société SNEF priait le fournisseur de ne pas couper le gaz.
Or, la seule situation de faiblesse ne suffit pas à caractériser l’état de dépendance exigé par l’article 1143 du code civil. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a ainsi rejeté la demande de nullité d’un contrat de gérance-mandat hôtelier (CA Saint-Denis de la Réunion, 26/11/2025, n° 22/00453, courdecassation.fr). Elle a relevé que les pièces produites « n’établissent pas qu’elle n’avait d’autre choix que de signer le contrat de gérance-mandat car sa finalisation aurait été remise en question par le retrait des investisseurs en cas de non-participation de l’intimée ou que sa non-réalisation l’aurait placée en situation de détresse économique » (CA Saint-Denis de la Réunion, 26/11/2025, n° 22/00453, courdecassation.fr). En outre, les courriels du 13 décembre 2018 démontraient que le mandant avait lui-même provoqué la signature. La gérante proposait pourtant de prendre le temps de redéfinir les conditions de leur collaboration. La cour en a conclu que l’appelante « n’apporte pas la preuve d’avoir subi une violence l’ayant conduit à contracter » (CA Saint-Denis de la Réunion, 26/11/2025, n° 22/00453, courdecassation.fr).
B. L’exploitation abusive et l’avantage manifestement excessif
L’état de dépendance ne suffit pas davantage à fonder la nullité du contrat. La démonstration exige en outre l’exploitation abusive de cet état. Elle exige également l’obtention d’un avantage manifestement excessif. La chambre commerciale a souligné la dualité de ces conditions dans son arrêt du 10 juillet 2024. Il appartient au demandeur d’établir que le cocontractant a « abusé de l’état de dépendance dans lequel ils se trouvaient à son égard » (Cass. com. 10/07/2024, n° 22-21.947, courdecassation.fr). La cour d’appel d’Angers a donné une illustration topique de la dissociation entre les deux conditions. Après avoir caractérisé l’état de dépendance de la société Etablissements [T], elle a écarté l’exploitation abusive. Elle a considéré que « ces éléments amènent à considérer que la SARL Etablissements [T] ne rapporte pas suffisamment la preuve de ce que la SAS MPO et la SAS A2MO ont abusé de l’état de dépendance économique dans laquelle elle était placée » (CA Angers, 14/04/2026, n° 21/02043, courdecassation.fr). Les baisses de prix concédées lors de la réunion du 16 décembre 2015 contredisaient la thèse de la contrainte. L’un des surcoûts était ainsi passé de 12 600 euros à 8 660 euros. Les outils avaient en outre été livrés sans attendre le paiement des sommes réclamées.
La cour d’appel de Versailles a, à l’inverse, retenu la réunion des deux conditions dans l’affaire SNEF c/ ENI gas & power France. Elle a relevé que le fournisseur, « profitant de la crainte de la société SNEF suscitée par la menace, que la société ENI savait pourtant infondée et donc illégitime, d’une coupure imminente de l’alimentation en gaz indispensable à l’activité de son client dans le domaine de la médecine nucléaire, a exploité abusivement la situation de dépendance économique de la société SNEF, qui s’est trouvée contrainte d’accepter le contrat imposé par la société ENI, dont la durée et la tarification non négociées, très supérieures à celles du précédent contrat, sont très défavorables à la société SNEF » (CA Versailles, 01/10/2025, n° 23/04721, courdecassation.fr). L’avantage manifestement excessif résultait du doublement de la durée d’engagement. Le contrat initial courait sur une année. Le contrat imposé engageait la société SNEF pour cinquante-quatre mois. Le prix du mégawattheure avait en outre augmenté de 27 %, sur un marché en baisse de plus de 30 %. En conséquence, le prix de 37,09 euros convenu en juillet 2019 ne reflétait pas l’évolution du marché. Il traduisait l’avantage que le fournisseur tirait de la situation qu’il avait lui-même créée.
La condition de l’avantage manifestement excessif constitue un filtre essentiel contre l’usage de la violence économique comme simple instrument de renégociation. La cour d’appel de Grenoble l’a rappelé dans un arrêt du 26 février 2026 relatif à la vente d’un mobile-home (CA Grenoble, 26/02/2026, n° 25/02173, courdecassation.fr). Elle a écarté le moyen tiré d’un état de dépendance économique. Elle a jugé que « l’appelant ne prouve pas avoir été dans un état de dépendance à l’égard de la société [Localité 7], aucun élément ne permettant de retenir que lors des négociations puis de la vente, l’intimée connaissait ses difficultés médicales antérieures » (CA Grenoble, 26/02/2026, n° 25/02173, courdecassation.fr). La connaissance par le cocontractant de la situation de vulnérabilité apparaît ainsi comme un indice déterminant de l’exploitation. La première chambre civile admet d’ailleurs que l’état de dépendance peut résulter d’un état de vulnérabilité connu du cocontractant. Par ailleurs, la preuve de l’avantage manifestement excessif ne saurait se déduire de la seule comparaison avec un précédent accord. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a ainsi écarté la nullité du contrat de gérance-mandat. Le demandeur n’indiquait pas quelles stipulations auraient procuré un avantage excessif au gérant.
II. La preuve et la portée de la nullité pour violence
A. La charge de la preuve et la liberté de ne pas contracter
La violence économique étant un vice du consentement, sa preuve incombe à celui qui l’invoque. La chambre commerciale a fixé le niveau de la preuve exigée dans son arrêt du 10 juillet 2024. Elle a jugé que, « de ces constatations et appréciations souveraines, faisant ressortir que M. et Mme [X] avaient conservé la faculté de ne pas déférer aux exigences de la société Equip’jardin, la cour d’appel, qui pouvait se fonder sur des éléments concomitants ou postérieurs à la date de formation du contrat afin d’apprécier la réalité du vice du consentement allégué, a pu déduire qu’aucun abus n’était caractérisé à l’encontre de la société Equip’jardin, de sorte que le vice du consentement allégué n’était pas établi » (Cass. com. 10/07/2024, n° 22-21.947, courdecassation.fr). La faculté de ne pas contracter constitue donc la pierre de touche de l’absence d’abus. Elle s’apprécie notamment à l’aune de l’assistance d’un avocat et d’un expert-comptable durant les négociations. En conséquence, l’état de dépendance retenu par les juges du fond n’a pas suffi à entraîner l’annulation de la clause litigieuse. La liberté de refuser les exigences du cessionnaire avait été préservée jusqu’au jour même de la signature.
Cette solution, publiée au Bulletin, fixe le standard probatoire applicable aux cessions de droits sociaux. L’asymétrie d’information entre les parties y est fréquente. Elle ne suffit jamais à elle seule à vicier le consentement. La cour d’appel de Bordeaux a appliqué le même raisonnement dans l’affaire du départ d’un associé de la société Energie Facile Aquitaine (CA Bordeaux, 04/06/2025, n° 23/01592, courdecassation.fr). M. [V], co-gérant depuis onze ans, invoquait la nullité de la convention organisant le rachat de ses parts. Elle lui aurait été présentée le jour même de sa signature. Il devait utiliser le prix de cession pour débuter son activité d’artisan. La cour a toutefois relevé que le projet avait été préparé à la demande expresse de M. [V]. Il lui avait été adressé trois jours avant la réunion de signature. Le versement du prix était en outre garanti par la procédure d’opposition des créanciers prévue aux articles L. 223-34 et R. 223-35 du code de commerce. La cour en a déduit que « M. [V] n’est donc pas fondé à soutenir qu’il aurait été en état de dépendance économique comme étant soumis au bon vouloir de son co-associé pour le versement des sommes destinées au rachat de ses parts sociales » (CA Bordeaux, 04/06/2025, n° 23/01592, courdecassation.fr). A cet égard, la cour a souligné que le projet avait été préparé par la société Compagnie Fiduciaire à la demande même de M. [V]. Il reposait sur un accord entre les deux associés défini par échange de messages des 14 et 16 mai 2018. Toute précipitation imposée par le co-associé était ainsi exclue.
La cour d’appel de Montpellier a précisé la portée de la charge de la preuve dans le contentieux de la cession de parts de la SCI [Adresse 23] (CA Montpellier, 27/05/2025, n° 24/00840, courdecassation.fr). L’héritier de l’associé cédant soutenait que son auteur avait cédé ses parts à un prix indigne. Âgé de quatre-vingt-dix ans, gravement malade et privé de ressources, il aurait agi sous l’emprise de son neveu. La cour a jugé que le cédant « ne rapporte pas la preuve lui incombant de ce qu’en février 2014, lors de la signature des actes de cession, son auteur se serait trouvé dans un état de dépendance économique à l’égard en particulier de sa sœur ou de son neveu, et de ce que son neveu M. [V] [G] aurait exploité abusivement cet état de dépendance économique, l’état d’impécuniosité d'[D] [K] étant insuffisant à cet égard » (CA Montpellier, 27/05/2025, n° 24/00840, courdecassation.fr). La simple impécuniosité ne suffit pas à rapporter la preuve de la violence économique. L’erreur sur la valeur des parts ne suffit pas davantage. L’acquéreur n’est tenu d’aucune obligation d’information sur la valeur du bien acquis.
B. Les frontières de la violence : le dol, la menace et la dépendance économique du droit de la concurrence
La violence par abus de l’état de dépendance ne doit pas être confondue avec les autres vices du consentement. Elle ne doit pas davantage être confondue avec la dépendance économique que réprime le droit de la concurrence. L’article 1140 du code civil définit la violence commune. Il vise le cas de la partie qui « s’engage sous la pression d’une contrainte qui lui inspire la crainte d’exposer sa personne, sa fortune ou celles de ses proches à un mal considérable » (art. 1140 C. civ., Legifrance). L’article 1141 précise que « la menace d’une voie de droit ne constitue pas une violence » (art. 1141 C. civ., Legifrance). Il en va autrement lorsque la voie de droit est détournée de son but. Elle peut aussi être invoquée pour obtenir un avantage manifestement excessif. La cour d’appel de Versailles a fait application de ces textes dans le contentieux du cautionnement souscrit par M. [R] (CA Versailles, 23/01/2024, n° 22/05437, courdecassation.fr). Le salarié soutenait avoir été contraint de se porter caution de la société de son employeur. La cour a retenu que « la preuve d’un dol ou d’une violence morale n’étant pas rapportée, c’est à bon droit que le premier juge a rejeté la demande de nullité de l’acte de cautionnement » (CA Versailles, 23/01/2024, n° 22/05437, courdecassation.fr). La simple insistance de l’employeur ne caractérise ni les manœuvres dolosives de l’article 1137 du code civil (art. 1137 C. civ., Legifrance), ni la violence morale alléguée.
La cour d’appel de Montpellier a par ailleurs rappelé les exigences du droit transitoire. Elle a écarté l’application de l’article 1143 du code civil aux contrats conclus avant le 1er octobre 2016. Elle a fait sienne la position restrictive de la jurisprudence antérieure. Celle-ci exigeait que « seule l’exploitation abusive d’une situation de dépendance économique, faite pour tirer profit de la crainte d’un mal menaçant directement les intérêts légitimes de la personne, peut vicier de violence son consentement » (CA Montpellier, 27/05/2025, n° 24/00840, courdecassation.fr). Cette exigence du mal menaçant directement les intérêts légitimes du contractant demeure un critère pertinent pour les relations commerciales. L’affaire SNEF c/ ENI gas & power France l’illustre. La menace de coupure de gaz frappait l’activité même du client final de la victime.
Enfin, la violence économique du droit commun se distingue de l’abus de dépendance économique prohibé par l’article L. 420-2 du code de commerce. Ce texte réprime « l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises de l’état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur » (art. L. 420-2 C. com., Legifrance). Cette prohibition suppose que l’exploitation soit susceptible d’affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence. La chambre commerciale a été saisie de cette distinction dans l’arrêt du 28 janvier 2026. Il opposait la société Cartocad, revendeur des logiciels d’Autodesk France, à son fournisseur (Cass. com. 28/01/2026, n° 24-18.208, courdecassation.fr). La Haute juridiction a jugé que « les motifs critiqués n’étant pas le soutien du chef de dispositif rejetant la demande de la société Cartocad en réparation du préjudice causé par l’abus de dépendance économique, les moyens sont inopérants » (Cass. com. 28/01/2026, n° 24-18.208, courdecassation.fr). Elle a toutefois cassé l’arrêt d’appel pour défaut de réponse aux conclusions. La société Cartocad se prévalait d’un déséquilibre significatif au sens de l’article L. 442-1 du code de commerce (art. L. 442-1 C. com., Legifrance). La censure porte notamment sur le refus d’examiner si le grossiste agréé était soumis aux conditions financières imposées unilatéralement par Autodesk. Il convenait de rechercher si cette situation privait le grossiste de toute autonomie décisionnelle dans ses relations avec le revendeur.
L’arrêt illustre ainsi la coexistence de trois fondements de protection du contractant en situation de dépendance. La nullité pour violence de l’article 1143 du code civil en est le premier. La responsabilité pour déséquilibre significatif en constitue le deuxième. La répression de l’exploitation abusive de dépendance économique du droit de la concurrence en est le troisième.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 dessine un régime exigeant de la violence par abus de l’état de dépendance. L’arrêt publié au Bulletin du 10 juillet 2024 en fixe le principe directeur (Cass. com., n° 22-21.947). La nullité du contrat suppose la démonstration de l’exploitation abusive de l’état de dépendance. Elle est exclue lorsque le contractant a conservé la faculté de ne pas déférer aux exigences de son cocontractant. La série des arrêts de cours d’appel rendus entre 2024 et 2026 précise la teneur des conditions cumulatives de l’article 1143 du code civil. L’état de dépendance se mesure à l’aune de l’absence de solution de remplacement équivalente. L’avantage manifestement excessif s’apprécie en considération de l’économie réelle du contrat. La condamnation de la société ENI gas & power France l’illustre parfaitement. Le fournisseur avait imposé un contrat au tarif majoré de 27 % sous la menace d’une coupure d’alimentation. Or, la charge de la preuve reste lourde pour l’entreprise qui invoque la violence économique. La jurisprudence exige des éléments précis et contemporains de la formation du contrat. Les simples difficultés financières ou l’erreur sur la valeur de la prestation sont exclues. Par ailleurs, la distinction entre les fondements de protection demeure essentielle pour le choix de l’action. La nullité pour violence suppose la démonstration d’une contrainte caractérisée. La responsabilité pour pratiques restrictives se satisfait de la preuve d’un déséquilibre significatif. Des lors, les entreprises victimes de pressions commerciales disposent de plusieurs actions complémentaires. Elles peuvent agir sur le fondement du déséquilibre significatif ou de l’abus de dépendance économique. L’articulation de ces fondements a été rappelée par la chambre commerciale dans son arrêt du 28 janvier 2026. La sécurisation des négociations contractuelles demeure enfin le moyen le plus sûr d’écarter tout risque de contestation du consentement. La traçabilité des échanges et l’assistance de conseils en sont les instruments. Les avocats en nullité des contrats commerciaux à Paris accompagnent les entreprises dans la prévention comme dans la conduite de ces contentieux.
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