La dissolution sans liquidation d’une société dont toutes les parts sont réunies entre les mains d’une personne morale constitue un mécanisme de restructuration d’usage courant. L’article 1844-5 du code civil en aménage les conditions depuis la loi du 15 mai 2001, en soumettant la transmission universelle du patrimoine de la société dissoute à l’associé unique au contrôle des créanciers sociaux.
Ce contrôle repose sur une faculté d’opposition ouverte aux créanciers dans un délai de trente jours à compter de la publication de la dissolution. La loi n° 2024-537 du 22 mai 2024 et le décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024 ont renforcé la transparence de ce processus en faisant courir le délai d’opposition de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, et non plus de la seule insertion dans un journal habilité.
Le contentieux récent des cours d’appel révèle l’ensemble des tensions que la transmission universelle du patrimoine fait naître entre la liberté de restructuration de la société à associé unique et la protection des droits des créanciers. La jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel, entre 2024 et 2026, précise les conditions de validité de l’opération, le régime de la publicité et l’office du juge face aux montages frauduleux.
Cette jurisprudence demeure largement inexploitée par la doctrine des cabinets, alors qu’elle fixe des repères décisifs pour les praticiens. Elle sera examinée selon deux axes : d’une part, la régularité de la transmission universelle du patrimoine et la protection qu’offre l’opposition des créanciers (I), d’autre part, la contestation de l’opération, fondée sur la fraude ou sur la poursuite du recouvrement contre la société bénéficiaire et ses dirigeants (II).
I. La régularité de la transmission universelle du patrimoine de la société dissoute
La transmission universelle du patrimoine ne produit ses effets qu’à la double condition de réunir les exigences légales de l’opération et de respecter les formalités de publicité qui rendent la disparition de la personne morale opposable aux tiers. Les juridictions du fond ont été conduites à préciser ces deux séries d’exigences dans des affaires mettant en cause la direction générale des finances publiques et les organismes de sécurité sociale.
A. Les conditions de réalisation de la transmission universelle du patrimoine
Le mécanisme de l’article 1844-5 du code civil suppose la réunion de toutes les parts sociales en une seule main, la détention de ces parts par une personne morale et la décision de cette dernière de dissoudre la société sans liquidation. La cour d’appel de Riom a rappelé, dans un arrêt du 24 septembre 2025, que « la transmission universelle de patrimoine (TUP) permet de dissoudre une société sans liquidation, l’ensemble du patrimoine de la société dissoute étant transmis à une autre société absorbante » (CA Riom, 24 septembre 2025, n° 25/00282).
Or, la direction générale des finances publiques soutenait, dans cette espèce, que la transmission intervenue au profit d’une société de droit allemand était irrégulière, faute pour l’associé unique d’avoir été immatriculé et faute d’avoir enregistré la décision de dissolution auprès du service des impôts des entreprises. La cour a écarté ce moyen en jugeant qu’« aucune disposition légale n’impose d’enregistrer le procès-verbal de dissolution auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu du siège de l’entreprise, seule la publication de la TUP sur un journal d’annonces légales étant requise pour la rendre opposable aux créanciers » (CA Riom, 24 septembre 2025, n° 25/00282, précité).
A cet égard, la lecture de la cour repose sur une analyse cumulative des conditions légales : l’associé unique doit être une personne morale, la décision de dissolution doit émaner de cet associé et la publicité doit être accomplie. La cour d’appel de Versailles a confirmé cette architecture dans une affaire où la société de droit français Eyes avait été dissoute sans liquidation au profit de sa société mère de droit américain, l’URSSAF d’Île-de-France contestant la régularité de l’opération. La cour a rappelé le texte de l’article 1844-5 du code civil, selon lequel « en cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation » (CA Versailles, 23 septembre 2025, n° 24/07119).
La réunion de toutes les parts en une seule main ne suffit pas à entraîner la disparition de la société. La dissolution reste subordonnée à la décision de l’associé unique, exprimée dans une délibération régulière. La cour d’appel de Reims a eu l’occasion de le rappeler en considérant, au sujet de la dissolution sans liquidation d’une filiale au profit de sa société mère, qu’« il est précisé dans ce dernier acte que conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du code civil, les éléments d’actif et de passif de la société confondue seront repris dans cette dissolution qui entraîne la transmission universelle du patrimoine de la SARL Horizon Sécurité au profit de la société Horizon vert VO Diffusion, sans qu’il y ait lieu à liquidation » (CA Reims, 27 janvier 2026, n° 24/01712).
Des lors, la validité de la transmission universelle du patrimoine ne dépend ni de l’enregistrement fiscal de l’opération, ni d’aucune formalité étrangère à l’économie du texte. Les conditions légales se résument à l’existence d’un associé unique personne morale, à la décision de dissolution et à la publication régulière. En conséquence, le créancier qui entend contester la validité de l’opération doit diriger sa contestation contre les conditions de fond ou de publicité, et non contre des formalités que la loi ne prévoit pas.
B. La publicité de la dissolution et l’opposition des créanciers
La publicité constitue le pivot du dispositif de protection des créanciers. L’article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, dans sa rédaction issue du décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024, dispose que « le délai d’opposition prévu au troisième alinéa de l’article 1844-5 du code civil court à compter de la publication de la dissolution faite au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales » (décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, article 8).
La publication au BODACC constitue donc le point de départ du délai de trente jours ouvert aux créanciers pour former opposition. La cour d’appel de Versailles a rappelé, dans son arrêt du 23 septembre 2025, que la société Eyes avait porté la dissolution à la connaissance des tiers « au moyen d’une publication dans un journal d’annonce légale, Le Moniteur, le même jour », puis que « cette information a également été publiée au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) des 1er et 2 octobre 2024, avant que ne soit publié dans ce même bulletin des 14 et 15 octobre 2024 la radiation de la société Eyes SAS » (CA Versailles, 23 septembre 2025, n° 24/07119, précité).
La jurisprudence de la chambre commerciale a déjà posé que la disparition de la personnalité juridique d’une société n’est opposable aux tiers que par la publication au registre du commerce et des sociétés. La cour d’appel de Versailles a appliqué ce principe à la transmission universelle du patrimoine, en relevant que « la disparition de la personnalité juridique d’une société n’est rendue opposable aux tiers que par la publication au registre du commerce et des sociétés des actes ou événements l’ayant entraînée, même si ceux-ci ont fait l’objet d’une autre publicité légale » (CA Versailles, 9 janvier 2024, n° 23/03561).
Cette solution s’articule avec l’article L. 123-9 du code de commerce, aux termes duquel « la personne assujettie à immatriculation ne peut, dans l’exercice de son activité, opposer ni aux tiers ni aux administrations publiques, qui peuvent toutefois s’en prévaloir, les faits et actes sujets à mention que si ces derniers ont été publiés au registre ». Or, la radiation de la société dissoute, elle-même consécutive à la dissolution, s’opère par la mention au registre du commerce et des sociétés, laquelle rend la disparition de la personne morale opposable aux tiers. La publication de la dissolution dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, en application de l’article R. 210-9 du code de commerce, complète ce dispositif en informant les créanciers du droit d’opposition dont ils disposent.
Par ailleurs, l’opposition des créanciers ne vaut que si elle est exercée dans le délai légal. La cour d’appel de Riom a jugé, dans son arrêt du 24 septembre 2025, que « l’argument d’une fraude ne peut être invoqué pour contester une TUP si le créancier a laissé expirer le délai de 30 jours » (CA Riom, 24 septembre 2025, n° 25/00282, précité). Dans cette affaire, la direction générale des finances publiques n’avait pas formé opposition dans le délai courant à compter de la publication au journal d’annonces légales Le Semeur Hebdo, paru le 22 décembre 2023.
A cet égard, l’opposition formée dans le délai suspend le cours de l’opération. La transmission du patrimoine n’est réalisée, aux termes de l’article 1844-5 du code civil, qu’« à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées ». La cour d’appel de Versailles en a déduit que l’opposition de l’URSSAF, formée par assignation devant le tribunal de commerce de Nanterre le 24 octobre 2024, avait précisément pour effet de priver la société bénéficiaire de la qualité pour agir tant que le tribunal n’avait pas statué (CA Versailles, 23 septembre 2025, n° 24/07119, précité).
En conséquence, le créancier dispose de deux leviers distincts : l’opposition, qui bloque l’opération tant qu’elle n’a pas été tranchée, et la contestation incidente de la validité de la publicité. La méconnaissance des formalités de publicité rend la dissolution inopposable aux tiers, qui peuvent alors se prévaloir de la persistance de la personnalité morale de la société dissoute.
II. La contestation de la transmission universelle du patrimoine par les créanciers
Lorsque le délai d’opposition a été laissé expirer ou lorsque l’opposition n’a pas prospéré, les créanciers demeurent armés pour contester l’opération sur le terrain de la fraude et pour poursuivre le recouvrement de leurs créances. La jurisprudence récente délimite ces deux voies de droit, en veillant à ne pas remettre en cause la sécurité juridique des opérations régulièrement publiées.
A. La fraude, limite au bénéfice de la sécurité juridique
Le principe selon lequel la fraude corrompt toute chose constitue l’outil central de la contestation de la transmission universelle du patrimoine. La chambre commerciale l’a érigé en limite du dispositif légal dans son arrêt du 25 mai 2022 (n° 19-24.470), auquel se réfèrent les cours d’appel. La cour d’appel de Versailles a ainsi énoncé que « sur le fondement du principe suivant lequel, la fraude corrompt toute chose, il est possible pour un créancier de remettre en cause la dissolution sans liquidation d’une société si la société bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la société dissoute avait mis en œuvre un processus lui ayant permis de priver d’efficacité la faculté d’opposition ouverte par l’article 1844-5, alinéa 3, du code civil » (CA Versailles, 23 septembre 2025, n° 24/07119, précité).
Or, la fraude ne se présume pas et sa démonstration est strictement encadrée. La cour d’appel de Riom a retenu la même formulation que la chambre commerciale, en jugeant qu’un créancier « ne peut se prévaloir du principe suivant lequel la fraude corrompt tout pour remettre en cause la dissolution sans liquidation d’une société que si la société bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la société dissoute a mis en œuvre un processus lui ayant permis de priver d’efficacité la faculté d’opposition ouverte par l’article 1844-5, alinéa 3, du code civil » (CA Riom, 24 septembre 2025, n° 25/00282, précité).
La fraude suppose donc que le montage ait eu pour objet d’empêcher les créanciers de connaître l’opération ou de former opposition dans les délais. La dissimulation de la dissolution, l’absence de publication ou une publication tardive peuvent caractériser un tel processus. En revanche, la seule circonstance que la société se trouvait en difficulté au moment de l’opération ne suffit pas à établir la fraude, dès lors que la publicité a été régulièrement accomplie et que le délai d’opposition a couru.
La cour d’appel de Rouen a appliqué cette distinction dans un arrêt du 20 mars 2025, rendu sur le fondement de l’article L. 267 du livre des procédures fiscales. Le dirigeant d’une société dissoute sans liquidation au profit d’une société de droit allemand soutenait avoir réalisé « une transmission universelle de patrimoine, ce qui est une opération parfaitement légale ne constituant pas une manœuvre frauduleuse ». La cour a relevé que « si ce type d’opération est légale, il convient de constater cependant qu’elle a été décidée alors même que la société [7] avait accepté un plan d’apurement de sa dette en quatre échéances d’un montant respectif de 29 379 € de mai 2020 à août 2020 mais qu’elle n’avait pas respecté ce plan et qu’elle venait de recevoir un commandement de payer le 15 juin 2020 » (CA Rouen, 20 mars 2025, n° 23/02286).
A cet égard, le juge apprécie la fraude au regard de l’ensemble des circonstances de l’espèce, et notamment du moment de l’opération, de la connaissance qu’avait le créancier de la situation et de l’efficacité de la publicité. La régularité formelle de la transmission universelle du patrimoine ne fait pas obstacle à la caractérisation d’une fraude lorsque le montage révèle une intention d’échapper au paiement des créanciers, mais la charge de la preuve pèse sur le créancier qui conteste.
Or, lorsque l’opposition a été régulièrement formée dans le délai, la procédure engagée devant le tribunal de commerce suspend le cours de l’opération et le sort de la société bénéficiaire. La cour d’appel de Versailles, saisie de l’appel formé par la société Eyes LLC après l’opposition de l’URSSAF, a ainsi jugé qu’« il convient de sursoir à statuer dans l’attente de la décision de première instance quant à la recevabilité et au bien-fondé de l’opposition à la TUP » (CA Versailles, 23 septembre 2025, n° 24/07119, précité). La société bénéficiaire ne dispose alors ni de la qualité pour agir, ni de la maîtrise du sort du patrimoine transmis, tant que le juge n’a pas statué sur l’opposition.
B. La poursuite du recouvrement contre la société bénéficiaire et ses dirigeants
Lorsque la transmission universelle du patrimoine a été régulièrement réalisée, les créanciers conservent la possibilité de poursuivre le recouvrement de leurs créances contre la société bénéficiaire, qui a reçu l’ensemble du passif de la société dissoute. La cour d’appel de Reims a précisé que la reprise des éléments d’actif et de passif dans la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine « sous la réserve qu’à l’issue du délai d’opposition accordé par la loi aux créanciers sociaux, lesdits créanciers n’aient pas formé opposition à la dissolution ou, en cas d’opposition, que celles-ci soient rejetées en première instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées » (CA Reims, 27 janvier 2026, n° 24/01712, précité).
Or, le créancier qui n’a pas fait valoir ses droits dans le délai d’opposition supporte les conséquences de son inaction. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Reims, un gérant, devenu créancier de la société dissoute au titre d’un compte courant d’associé, n’avait pas formé opposition à la dissolution et n’avait pas sollicité le mandataire ad hoc désigné pour l’arrêt du passif. La cour a relevé qu’il « n’a pas sollicité ce dernier à cette occasion pour faire valoir ses droits de créancier sur le compte qu’il affirme détenir », et a rejeté sa demande en remboursement (CA Reims, 27 janvier 2026, n° 24/01712, précité).
Par ailleurs, l’administration fiscale dispose d’un instrument spécifique lorsque la dissolution a été utilisée pour faire échec au recouvrement. L’article L. 267 du livre des procédures fiscales permet de déclarer le dirigeant solidairement responsable du paiement des impositions lorsque « les manœuvres frauduleuses ou l’inobservation grave et répétée des obligations fiscales » ont « rendu impossible le recouvrement des impositions et des pénalités dues par la société ». La cour d’appel de Rouen a fait application de ce texte dans son arrêt du 20 mars 2025, en retenant que « M. [L] [G] est responsable de l’inobservation grave et répétée des obligations fiscales qui ont rendu impossible le recouvrement des impositions et des pénalités dues par la société [7], de sorte qu’il doit être déclaré solidairement responsable du paiement de ces impositions et pénalités » (CA Rouen, 20 mars 2025, n° 23/02286, précité).
Cette sanction trouve sa justification dans la double circonstance du plan d’apurement non respecté et de la dissolution décidée dans les jours suivant le commandement de payer. La transmission universelle du patrimoine, régulière en la forme, n’a pas protégé le dirigeant qui avait organisé l’évaporation du gage de l’administration fiscale, la société bénéficiaire de droit étranger n’ayant pu être identifiée malgré les diligences des autorités françaises.
Enfin, la disparition de la personnalité morale de la société dissoute fait obstacle à l’ouverture d’une procédure collective à son encontre. La cour d’appel de Versailles l’a jugé dans son arrêt du 9 janvier 2024, en énonçant que « si la personnalité juridique de la société Alerte sécurité a disparu à l’issue du délai de trente jours mentionné à l’article 1844-5 faute d’opposition d’un créancier, la cour observe que la dissolution de cette dernière est intervenue antérieurement au jugement du 16 mai 2023 ouvrant sa liquidation judiciaire que la société Alerte sécurité ne pouvait plus faire l’objet d’une procédure collective » (CA Versailles, 9 janvier 2024, n° 23/03561, précité).
Des lors, la transmission universelle du patrimoine constitue un mode d’extinction de la société qui échappe aux procédures collectives dès lors que la dissolution est antérieure au jugement d’ouverture et que le délai d’opposition a été purgé. Le créancier qui n’a pas exercé son opposition dans le délai de trente jours ne peut ensuite demander l’ouverture d’une procédure collective contre une société qui a définitivement disparu de la vie juridique.
Conclusion
La jurisprudence des cours d’appel, entre 2024 et 2026, dessine un régime équilibré de la transmission universelle du patrimoine de la société dissoute sans liquidation. Les conditions de validité de l’opération demeurent simples, la publicité régulière suffisant à rendre la dissolution opposable aux créanciers, qui disposent d’un délai préfix de trente jours pour former opposition.
La fraude, encadrée par la référence au processus ayant privé d’efficacité la faculté d’opposition, constitue la limite essentielle de la sécurité juridique de l’opération. Le créancier qui laisse expirer le délai conserve néanmoins les instruments du recouvrement, notamment la responsabilité solidaire du dirigeant sur le fondement de l’article L. 267 du livre des procédures fiscales lorsque les obligations fiscales ont été méconnues.
Le décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024, en faisant courir le délai d’opposition de la publication au BODACC, renforce la sécurité de l’opération et la connaissance qu’en ont les créanciers. La transmission universelle du patrimoine demeure ainsi un outil de restructuration efficace, dont le contentieux récent éclaire les conditions d’usage et les limites, au service des sociétés à associé unique comme de leurs créanciers. Les praticiens confrontés à la dissolution et à la transmission du patrimoine d’une société à Paris trouveront dans ce corpus jurisprudentiel des repères opérationnels (dissolution et transmission du patrimoine d’une société à Paris), tandis que les opérations de restructuration de sociétés à Paris exigent une anticipation rigoureuse du délai d’opposition des créanciers (fusions, scissions et restructurations de sociétés à Paris).
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