I. Le régime de la responsabilité des organes de la procédure collective : un fondement délictuel et une faute personnelle
A. Le fondement de l’action et la charge de la preuve de la faute
La responsabilité civile professionnelle de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire se déploie sur le fondement du droit commun. La cour d’appel de Versailles a rappelé que « la responsabilité civile professionnelle du mandataire judiciaire peut être recherchée sur le fondement des articles 1240 et 1241 du code civil, s’il est établi qu’il a commis une faute en relation causale avec un préjudice » (CA Versailles, 21 octobre 2025, n° 24/00739). La formulation de cet attendu révèle la rigueur du régime applicable. Le demandeur à l’action doit établir, de manière cumulative, la faute de l’organe, le préjudice subi et le lien de causalité entre les deux.
La démonstration de la faute constitue ainsi l’obstacle principal. L’administrateur judiciaire comme le mandataire judiciaire n’engagent leur responsabilité que lorsqu’ils manquent personnellement à l’exercice de leur mission. La cour d’appel de Versailles a précisé que le mandataire judiciaire nommé par le jugement d’ouverture d’un redressement judiciaire « a essentiellement pour mission, selon les articles L. 622-20 et L. 624-1 de ce code, d’agir dans l’intérêt collectif des créanciers et de vérifier les créances » (CA Versailles, 11 février 2025, n° 23/08502). Cette mission, strictement délimitée par la loi, ne saurait être confondue avec celle du dirigeant de l’entreprise débitrice. Dès lors, un créancier doit démontrer en quoi le comportement de l’organe s’est écarté de son mandat légal.
La preuve de la faute repose en conséquence sur des diligences concrètes. La cour d’appel de Versailles a retenu que l’administrateur judiciaire chargé de réaliser la cession d’un bien « avait commis une faute en s’abstenant de vérifier auprès du service de la publicité foncière que cette association était désignée comme propriétaire de ce bien » (CA Versailles, 11 février 2025, n° 23/08502). L’omission d’une vérification élémentaire, à la portée de tout professionnel, suffit à caractériser le manquement. À cet égard, la responsabilité s’apprécie au regard des diligences attendues d’un professionnel normalement avisé. Aucune vigilance impossible n’est exigée de l’organe de la procédure collective.
Le fondement délictuel de l’action emporte une autre conséquence. Le préjudice réparable est celui subi personnellement par le créancier demandeur. Le préjudice collectif des créanciers échappe, en revanche, à la réparation individuelle. La victime d’une faute du mandataire judiciaire doit établir la certitude de son préjudice. Elle peut également se prévaloir de la perte d’une chance réelle et sérieuse de voir sa créance désintéressée. La jurisprudence de la chambre commerciale admet, sous réserve d’une démonstration rigoureuse, la réparation du préjudice résultant de l’absence de mise en œuvre de la garantie de l’AGS.
B. La délimitation de la mission légale des organes et le jeu des gestions courantes
La détermination du contenu de la mission légale conditionne l’appréciation de la faute. La cour d’appel de Versailles a jugé qu’« il n’entre pas dans la mission légale du mandataire judiciaire désigné par le jugement ouvrant un redressement judiciaire de gérer la société débitrice, ni de veiller à ce que les fonds disponibles suffisent à payer les prestations résultant des contrats en cours, encore moins d’acquitter les factures relatives à ces contrats » (CA Versailles, 5 mai 2026, n° 25/00649). Cet attendu délimite avec netteté le périmètre de la mission du mandataire judiciaire. Sa fonction de représentation des créanciers ne s’étend pas à la gestion courante de l’entreprise.
La même juridiction a précisé que les actes de gestion courante accomplis par le seul débiteur sont réputés valables à l’égard des tiers de bonne foi. Cette règle résulte du second alinéa de l’article L. 622-3 du code de commerce (art. L. 622-3 C. com.). Or, le règlement de factures habituelles et d’un montant modeste, intervenu après le jugement d’ouverture, « entrait dans la catégorie des actes de gestion courante dans lesquels l’administrateur judiciaire n’avait pas à intervenir en assistance de la société débitrice » (CA Versailles, 5 mai 2026, n° 25/00649). La frontière entre les actes de gestion courante et les actes de disposition s’avère ainsi déterminante. Seule la méconnaissance de ses prérogatives propres expose l’organe de la procédure à une action en responsabilité.
La mission de l’administrateur judiciaire se distingue selon la nature de la mission confiée. La chambre commerciale a rappelé que la clôture de la liquidation judiciaire pour extinction du passif « était restée sans incidence sur la nécessité impérative d’achever les opérations tendant à la dissolution de cette société provoquée par sa mise en liquidation judiciaire, justifiant ainsi la désignation par le jugement de clôture d’un mandataire ad hoc puis ensuite d’un liquidateur amiable » (Cass. com., 18 janvier 2023, n° 21-18.492, publié au Bulletin). La délimitation des pouvoirs de chaque organe conditionne directement l’étendue de la responsabilité encourue. Elle s’apprécie au regard des dispositions du livre VI du code de commerce.
L’appréciation de la faute s’effectue, par ailleurs, de manière globale. La cour d’appel de Versailles a jugé que « le comportement de l’administrateur judiciaire, qui doit s’apprécier au regard de l’ensemble des impératifs de la procédure de redressement judiciaire, associant maintien de l’activité et de l’emploi et apurement du passif, non pas seulement au regard du seul intérêt du créancier appelant, ne peut en aucun cas être considéré dans la présente hypothèse comme fautif » (CA Versailles, 22 octobre 2024, n° 23/03939). Les impératifs multiples de la procédure collective sont ainsi pris en considération dans leur ensemble. Le seul intérêt d’un créancier particulier ne saurait fonder, à lui seul, la condamnation de l’administrateur judiciaire.
La cour d’appel de Versailles a également souligné que l’administrateur judiciaire n’avait pas la possibilité de contraindre le dirigeant au paiement d’une créance. Elle a relevé que ce dernier conservait ses pouvoirs de gestion et refusait le paiement au regard de l’important contentieux existant. En conséquence, aucun manquement ne pouvait être opposé à l’administrateur, dont le comportement s’appréciait au regard de l’ensemble des impératifs de la procédure. L’administrateur avait, au demeurant, eu le souci de permettre la continuation du contrat essentiel au maintien de l’activité commerciale.
La mission du liquidateur judiciaire se distingue, enfin, de celle des autres organes. Selon les articles L. 641-4, L. 641-9 et L. 641-19 du code de commerce, le liquidateur « a notamment pour mission d’administrer les biens du débiteur et de réaliser ses actifs, en particulier par des ventes de gré à gré » (CA Versailles, 11 février 2025, n° 23/08502). La réalisation des actifs emporte des diligences spécifiques, notamment en matière de vérification de la propriété des biens vendus. Or, la jurisprudence exige que la faute soit établie en lien causal avec un préjudice certain. L’omission d’une vérification qui n’aurait, en tout état de cause, modifié ni le sort du bien ni la situation du créancier, ne donne ouverture à aucune indemnisation. La démonstration du préjudice demeure ainsi le préalable indispensable de toute action en responsabilité dirigée contre les organes de la procédure collective.
II. Les hypothèses de mise en jeu de la responsabilité et la réparation du préjudice des créanciers
A. La faute dans la gestion des contrats en cours, la poursuite d’activité et les opérations de licenciement
La gestion des contrats en cours constitue un terrain privilégié de la responsabilité de l’administrateur judiciaire. Selon le II de l’article L. 622-13 du code de commerce, applicable au redressement judiciaire par renvoi de l’article L. 631-14, « l’administrateur judiciaire a seul la faculté d’exiger l’exécution des contrats en cours en fournissant la prestation promise au cocontractant du débiteur ; au vu des documents prévisionnels dont il dispose, il s’assure, au moment où il demande l’exécution du contrat, qu’il disposera des fonds nécessaires pour assurer le paiement en résultant » (art. L. 622-13, II, C. com.). La cour d’appel de Grenoble en déduit que « l’administrateur qui demande la poursuite du contrat en ne s’assurant pas ensuite des capacités de l’entreprise à exécuter son obligation de payer, engage sa responsabilité » (CA Grenoble, 3 juillet 2025, n° 23/03739). La décision de poursuivre l’exécution d’un contrat engage ainsi la responsabilité de l’administrateur. Cette solution vaut lorsque la trésorerie de l’entreprise s’avère insuffisante pour faire face aux obligations ainsi poursuivies.
Cette exigence est toutefois tempérée par la nature de l’obligation pesant sur l’administrateur judiciaire. La cour d’appel de Grenoble a rappelé que « s’agissant d’une obligation de moyen, il appartient au cocontractant impayé d’établir la faute de l’administrateur » et que « la responsabilité de l’administrateur doit être appréciée au moment de l’exercice de l’option en tenant compte des éléments prévisionnels de gestion à la disposition de ce dernier » (CA Grenoble, 3 juillet 2025, n° 23/03739). La qualification d’obligation de moyens traduit la prise en compte des contraintes propres à la période d’observation. Par ailleurs, durant cette période, les informations disponibles sont nécessairement lacunaires et les perspectives de redressement incertaines.
La cour d’appel de Versailles a, dans le même esprit, écarté la responsabilité de l’administrateur judiciaire dans une affaire de location de véhicules. Elle a relevé que les prestations litigieuses étaient « habituelles et d’un montant peu élevé ». Leur règlement entrait ainsi dans la catégorie des actes de gestion courante. La cour a ajouté que la facture n’avait « pas été adressée à l’administrateur judiciaire, mais au liquidateur, alors que la mission du premier avait pris fin » (CA Versailles, 5 mai 2026, n° 25/00649). La conversion du redressement en liquidation judiciaire emporte extinction de la mission de l’administrateur. Sa responsabilité ne saurait être engagée pour des faits postérieurs à cette extinction.
Les opérations de licenciement des salariés protégés constituent un second terrain d’engagement de la responsabilité. La cour d’appel de Versailles a rappelé que « même lorsque l’entreprise fait l’objet d’une procédure collective, le licenciement d’un salarié protégé ne peut intervenir qu’après l’autorisation de l’inspecteur du travail, qui est refusé si la procédure de licenciement déjà engagée n’est pas régulière » (CA Versailles, 3 juin 2025, n° 24/02798). En l’espèce, l’administrateur judiciaire avait convoqué un salarié, seul représentant du personnel dans l’entreprise, à un entretien préalable. La lettre de convocation ne mentionnait pas la possibilité d’être assisté par un conseiller du salarié. Cette omission méconnaissait le principe consacré par le Conseil d’État dans son arrêt du 13 octobre 2023 (art. L. 1233-13 C. trav.).
La cour a jugé que « la jurisprudence des juridictions administratives sur les modalités de convocation à un entretien préalable à son licenciement du salarié seul représentant du personnel dans l’entreprise était déjà suffisamment fixée pour que l’omission de cette mention dans la lettre de convocation adressée en janvier 2019 à M. [X] puisse être imputée à faute à l’administrateur judiciaire » (CA Versailles, 3 juin 2025, n° 24/02798). L’irrégularité de la convocation a conduit le ministre du travail à refuser d’autoriser le licenciement. La responsabilité de l’administrateur judiciaire a, dès lors, été retenue. La cour a rappelé que « commet une faute l’administrateur judiciaire ayant manqué de respecter la procédure de licenciement applicable à un salarié protégé telle que le débiteur a perdu une chance de voir l’autorité administrative l’autoriser » (CA Versailles, 3 juin 2025, n° 24/02798). Cette solution fait écho à la jurisprudence constante de la chambre commerciale.
La cour d’appel de Montpellier a, quant à elle, rappelé qu’« aucun texte n’oblige un liquidateur judiciaire à licencier un salarié dans le délai de 15 jours du prononcé du jugement de liquidation judiciaire ». Elle a toutefois souligné que le liquidateur « doit s’efforcer de licencier les salariés dans le délai de quinzaine afin que la garantie de l’AGS puisse jouer, mais encore faut-il qu’il ait connaissance des contrats de travail » (CA Montpellier, 27 janvier 2026, n° 24/00434). La responsabilité du liquidateur ne saurait ainsi être retenue lorsque la méconnaissance du délai résulte de l’absence d’information du débiteur. Ce dernier reste tenu de transmettre les documents nécessaires à l’exécution de la mission.
B. La réparation du préjudice, la perte de chance et la distinction des actions dirigées contre l’organe ès qualités ou à titre personnel
Lorsque la faute de l’organe de la procédure collective est établie, la réparation du préjudice obéit aux règles de droit commun. La perte de chance occupe une place particulière dans ce contentieux. La cour d’appel de Versailles a retenu, dans l’affaire du salarié protégé, que la faute de l’administrateur judiciaire avait privé l’association débitrice « d’une chance de ne plus employer M. [X], dont le licenciement économique avait été autorisé par le tribunal de la procédure collective et qu’elle a été obligée de réintégrer et de rémunérer du 1er février 2019 au 30 septembre 2021 » (CA Versailles, 3 juin 2025, n° 24/02798). La cour a condamné l’administrateur judiciaire à verser une indemnité de 51 690,69 euros. La réparation de la perte de chance est évaluée de manière proportionnée à la probabilité de réalisation de l’événement favorable.
La détermination du préjudice réparable suppose, au préalable, une distinction essentielle. Il convient de séparer le préjudice propre au créancier demandeur du préjudice collectif des créanciers. La cour d’appel de Versailles a ainsi écarté la demande d’un créancier qui sollicitait l’indemnisation de la perte d’une créance. Elle a relevé que « cette faute ne peut avoir causé aucun préjudice à l’association, dès lors qu’à la date de sa désignation initiale, soit le 5 décembre 2014, ce bien était rétroactivement entré dans le patrimoine de l’ANEF IDFO au 1er janvier 2008 » (CA Versailles, 11 février 2025, n° 23/08502). L’absence de lien de causalité entre la faute relevée et le préjudice invoqué prive ainsi le demandeur de toute indemnisation. Cette solution vaut quand bien même une faute aurait été commise.
La preuve du lien de causalité est particulièrement exigeante en matière de créances salariales. Le mandataire judiciaire peut avoir omis d’établir les relevés de créances permettant la mise en œuvre de la garantie de l’AGS. La cour d’appel de Versailles a approuvé le tribunal d’avoir considéré « que le mandataire a commis une faute en n’établissant pas le relevé qui aurait permis, le cas échéant, à M. [F] d’être désintéressé » (CA Versailles, 21 octobre 2025, n° 24/00739). L’établissement des relevés de créances, dans les délais fixés par l’article L. 3253-19 du code du travail, conditionne en effet la saisine de l’AGS (art. L. 3253-19 C. trav.). L’inaction du mandataire judiciaire prive le salarié de la garantie à laquelle il pouvait légitimement prétendre.
La question du préjudice se conjugue enfin à celle de la qualité en laquelle l’organe de la procédure est attrait. La cour d’appel d’Orléans a jugé que, lorsqu’un liquidateur judiciaire est assigné « à titre personnel en recherche de sa responsabilité dans l’exercice de sa mission lorsqu’il était liquidateur de cette société », il est bien partie à l’instance in personam (CA Orléans, 15 janvier 2026, n° 23/00922). Le tribunal, tenu par les termes du litige, ne peut prononcer de condamnation ès qualités lorsqu’aucune demande n’a été formée en ce sens. La méconnaissance de cette distinction emporte l’infirmation de la décision ayant statué ultra petita. L’action dirigée contre l’organe à titre personnel suppose ainsi une assignation en ce sens. L’action dirigée contre lui ès qualités suppose, à l’inverse, que la condamnation soit prononcée contre la personne morale qu’il représente.
La chambre commerciale a, par ailleurs, rappelé que le mandat de justice exercé au sein d’une société de mandataires judiciaires obéit à des règles propres. Le juge désigne celui ou ceux des associés qui conduiront la mission au sein de la société et en son nom (Cass. com., 3 juillet 2024, n° 23-10.067, publié au Bulletin). L’action en responsabilité devra, dès lors, être dirigée contre la société de mandataires judiciaires. Celle-ci répond des fautes commises dans le cadre de l’exercice de la mission. Cette solution s’inscrit dans le cadre fixé par les articles L. 811-1 et L. 812-1 du code de commerce.
Le régime ainsi construit se caractérise par son équilibre. La responsabilité des organes de la procédure collective n’est ni automatique ni systématique. Elle suppose la réunion de conditions strictes, dont la démonstration incombe au créancier demandeur. La jurisprudence récente de la chambre commerciale et des cours d’appel a, à cet égard, rappelé les frontières de chaque mission. Elle a également précisé les exigences de preuve applicables aux actions en responsabilité. Le contentieux de la responsabilité des organes apparaît ainsi comme un contentieux de la preuve et de la délimitation des missions.
Conclusion
La jurisprudence rendue entre 2023 et 2026 par la chambre commerciale et les cours d’appel dessine un régime équilibré de la responsabilité des organes de la procédure collective. Ce régime est articulé autour de la faute personnelle commise dans l’exercice de la mission légale. Le fondement délictuel de l’action, rappelé avec constance, impose au créancier demandeur de rapporter la preuve d’une faute caractérisée. Il lui appartient également d’établir un préjudice certain et un lien de causalité direct. La délimitation précise des missions respectives des organes évite que leur responsabilité ne soit engagée pour des actes de gestion courante étrangers à leurs prérogatives. La mise en œuvre de ces actions requiert l’accompagnement d’un avocat en procédures collectives à Paris rompu aux règles de la responsabilité des organes de la procédure.
Les hypothèses de mise en jeu de la responsabilité demeurent, pour l’essentiel, la gestion des contrats en cours et les opérations de licenciement des salariés protégés. S’y ajoute l’établissement des relevés de créances salariales. Chacune de ces situations a donné lieu, au cours de la période récente, à des solutions jurisprudentielles remarquables. La réparation s’effectue, dans ce cadre, selon les modalités du droit commun. Une place prépondérante est accordée à la perte de chance, dont l’évaluation suppose une appréciation concrète des chances perdues. Le contentieux de la responsabilité des organes apparaît ainsi, à la lumière de ces décisions, comme un contentieux de la preuve. La maîtrise de ce contentieux conditionne l’efficacité des recours ouverts aux créanciers insatisfaits.
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