La lettre d’intention, parfois désignée lettre de confort ou lettre de patronage, occupe une place singulière dans le droit des sûretés. Elle figure parmi les sûretés personnelles que l’article 2287-1 du code civil énumère aux côtés du cautionnement et de la garantie autonome, et l’article 2322 du même code la définit comme « l’engagement de faire ou de ne pas faire ayant pour objet le soutien apporté à un débiteur dans l’exécution de son obligation envers son créancier ». Sa singularité tient à ce que l’intensité de l’obligation qu’elle fait naître ne se déduit ni de son intitulé ni de sa forme, mais du contenu précis de ses stipulations. Or, dans le contexte d’une multiplication des défaillances d’entreprises, les créanciers cherchent désormais à donner à ces lettres une portée proche de celle d’une garantie de paiement, ce que les juridictions commerciales acceptent ou refusent selon les termes employés. En conséquence, la période récente a produit une série de décisions remarquables, de la cour d’appel de Versailles à la cour d’appel de Bordeaux, qui dessinent une méthode d’interprétation fondée sur le verbe utilisé par le souscripteur. Par ailleurs, la chambre commerciale de la Cour de cassation a maintenu, par des arrêts publiés, les limites posées à la responsabilité de la société mère en dehors de tout engagement contractuel. Cet article propose une lecture ordonnée de ce mouvement jurisprudentiel, à partir de décisions rendues entre 2022 et 2026 et vérifiées sur les sources officielles.
I. La qualification de la lettre d’intention : le contenu de la lettre comme critère exclusif
A. Le verbe « veiller » : une obligation de moyens exclusive de toute garantie
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles le 24 juin 2025 (n° 23/08513) fournit la démonstration la plus aboutie de la méthode d’interprétation fondée sur les termes de la lettre. Une société mère avait souscrit, au profit d’une banque qui finançait sa filiale, une lettre d’intention rédigée dans les termes suivants : « Conscients que les concours ont été consentis par votre banque en considération des liens de capitaux qui nous unissent à elle, nous vous confirmons que notre politique générale a toujours été de veiller à ce que la situation financière de nos filiales soit solide et que leur gestion leur permette de faire face à leurs engagements envers les établissements prêteurs ». La banque soutenait que cette lettre constituait une obligation de résultat l’obligeant à garantir le prêt souscrit par la filiale, placée en liquidation judiciaire. La cour a d’abord rappelé la définition légale de la lettre d’intention, puis elle a procédé à l’analyse littérale de l’engagement souscrit.
À cet égard, la cour d’appel de Versailles relève que « l’obligation souscrite par la société Design Vision est ainsi de « veiller » à la solidité de la situation financière de ses filiales, et de « veiller » à ce que sa filiale soit en mesure de respecter ses engagements financiers ». Elle en déduit qu’« il n’est dès lors question d’aucune assurance ou garantie donnée par la société Design Vision d’obtenir un résultat quelconque, ni même d’une simple promesse de résultat, ni encore d’une obligation de se substituer à la société Nécessaire en cas de défaillance de celle-ci à l’égard de la banque ». La qualification retenue est celle d’une obligation de moyens, au motif que « l’engagement souscrit correspond simplement à la mise en œuvre de « moyens » devant permettre à la filiale de faire face à ses obligations, sans que cela implique un résultat quelconque ». Le contexte de la négociation a conforté cette lecture : « il résulte de courriels échangés entre les parties en septembre et octobre 2020 que le CIC a notamment indiqué adresser à la société Design Vision un modèle de lettre d’intention qu’il qualifie lui-même de « modèle obligation de moyens » ». Dès lors, la banque a été déboutée de sa demande en paiement, la cour soulignant que la lettre « exprimait seulement son intention de mettre en œuvre certains moyens pour permettre au bénéficiaire de faire face à ses obligations, sans que cela ne constitue une quelconque obligation de garantie équivalente à un cautionnement » (voir la décision sur le site officiel de la Cour de cassation : CA Versailles, 24 juin 2025, n° 23/08513).
La même décision illustre la conséquence procédurale de la qualification : la demande d’annulation pour dol fondée sur l’article 1137 du code civil a été rejetée, la cour considérant qu’« il est inutile de rechercher si le CIC a pu faire usage de manœuvres pour faire croire à l’existence d’une obligation de résultat », dès lors que la lettre ne contenait qu’une obligation de moyens et qu’« il ne peut exister aucune croyance erronée dans la souscription d’une obligation de moyens ». L’arrêt confirme ainsi la primauté du texte sur la volonté présumée du bénéficiaire, dans le droit fil de la force obligatoire du contrat consacrée par l’article 1103 du code civil et de l’exigence de bonne foi posée par l’article 1104 du même code. La portée pratique de cette solution est considérable pour les groupes qui consentent des lettres de confort en faveur de leurs filiales : un engagement rédigé au moyen du verbe « veiller » ne peut pas être transformé par le juge en garantie de paiement, quel que soit le préjudice subi par le créancier après la défaillance du débiteur.
B. Le verbe « garantir » : une obligation de faire analysée en obligation de résultat
La cour d’appel de Bordeaux a rendu, le 16 décembre 2025, un arrêt qui se présente comme le pendant exact de la solution versaillaise. Une société holding s’était vu opposer une lettre rédigée en anglais par laquelle son signataire déclarait « garantir » l’exécution des engagements de sa filiale à l’égard d’un fournisseur, pour des montants précisément chiffrés et dans des délais déterminés, un cadre dirigeant de la société ayant apposé sa signature sur ce document. La cour a d’abord posé en principe qu’« il est constant que toutes les lettres d’intention ne confèrent pas les mêmes droits aux parties qui en bénéficient, puisque certaines créent des obligations de résultat, alors que d’autres ne comportent qu’une obligation de moyen à la charge du rédacteur ». Elle a ensuite écarté l’argumentation de la holding selon laquelle seule la formule « s’engage à faire le nécessaire » pourrait produire une obligation de résultat : « Contrairement à ce que soutient l’appelante, la lettre d’intention peut faire naître une obligation de résultat quand bien même elle ne comporte pas la formule « s’engage à faire le nécessaire » ou « faire le nécessaire », et ne contient pas d’engagement de se substituer à un tiers ».
La méthode d’interprétation retenue par la cour d’appel de Bordeaux repose exclusivement sur les termes employés. Elle relève qu’« en utilisant le verbe « garantir », exempt de toute ambiguïté, le rédacteur de la lettre ne s’est pas borné à une simple intention, ni à offrir son concours, ainsi que le soutient l’appelante, mais il a entendu assurer auprès de la société Singka, au nom de FIB, l’exécution des engagements de la société FIB NC7 (filiale de FIB) dans des délais et pour des montants précisément définis ». La conclusion s’impose alors : « Il ne s’agit donc pas d’une obligation de moyens, mais bien d’une obligation de faire, s’analysant en une obligation de résultat ». La holding a en conséquence été tenue d’indemniser le fournisseur à hauteur de la créance restant due par la filiale, soit une somme de 1 705 445,93 euros, la cour ayant retenu que le préjudice résultant de l’inexécution de l’obligation de faire était égal à la créance restant due par le débiteur (voir : CA Bordeaux, 16 décembre 2025, n° 24/00840).
Par ailleurs, l’arrêt bordelais comporte un enseignement décisif sur l’opposabilité de la lettre à la société. La signature avait été apposée non par le président, mais par un « general manager » dépourvu de délégation statutaire, la lettre portant simplement la mention dactylographiée du nom du président. La cour a considéré que « la seule mention dactylographiée « [A] [K] Président », figurant au pied de la lettre d’intention, ne peut être considérée comme une signature ». Elle a toutefois retenu l’existence d’un mandat apparent sur le fondement de l’article 1156 du code civil, en relevant que la lettre était à en-tête de la société, revêtue de son cachet commercial, et que le signataire occupait les fonctions de responsable des financements et investissements : « la société Singka a pu de manière légitime croire en la réalité du pouvoir de M. [U] d’engager la société FIB ». Cette solution, rendue au regard des règles de représentation des sociétés par actions simplifiées posées par l’article L. 227-6 du code de commerce, rappelle que la lettre d’intention, même signée par un cadre sans pouvoir, peut engager la société lorsque les circonstances ont légitimement pu fonder la croyance du bénéficiaire.
II. La société mère hors de la lettre : les limites de la responsabilité et le sort des sûretés voisines
A. Le principe d’autonomie : ni obligation de secours, ni substitution hors apparence trompeuse
En l’absence de lettre d’intention, la société mère ne répond pas de la dette de sa filiale. La chambre commerciale de la Cour de cassation l’a rappelé dans un arrêt publié du 9 novembre 2022 (n° 20-22.063), rendu sur le fondement de l’article 1842 du code civil et de l’ancien article 1165 du même code : « une société n’est tenue de répondre de la dette d’une filiale que si son immixtion dans les relations contractuelles de cette filiale a été de nature à créer, pour le cocontractant de celle-ci, une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement qu’il était aussi le cocontractant de la société mère ». La Cour de cassation a censuré la cour d’appel de Paris qui avait déduit d’un simple virement partiel l’existence d’un tel comportement : « le paiement partiel, par la société Santé actions, d’une dette que sa filiale avait été mise en demeure de payer, ne saurait, à lui seul, caractériser une immixtion de cette société de nature à créer, pour la société Santé restauration services, une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement que la société Santé actions s’était substituée à sa filiale dans l’exécution du contrat » (voir : Cass. com., 9 novembre 2022, n° 20-22.063, Publié au Bulletin). Dès lors, le soutien ponctuel d’une société mère à sa filiale en difficulté, fût-il financier, ne vaut pas engagement de substitution.
Cette exigence de l’apparence trompeuse est régulièrement mobilisée par les juridictions du fond. La cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 5 février 2026 (n° 25/02947), a ainsi écarté l’argumentation d’un fournisseur qui invoquait la prise en main des discussions amiables par la société mère, en confirmant le jugement d’incompétence du tribunal de commerce, la simple conduite de pourparlers par la société mère ne suffisant pas à l’attraire dans le contrat de la filiale (voir : CA Rouen, 5 février 2026, n° 25/02947). La même logique inspire l’arrêt publié de la chambre commerciale du 1er mars 2023 (n° 21-14.787), aux termes duquel « il ne résulte d’aucun texte ni d’aucun principe qu’une société mère a, lorsqu’elle cède les parts qu’elle détient dans le capital social d’une filiale en état de cessation des paiements, l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale » (voir : Cass. com., 1er mars 2023, n° 21-14.787, Publié au Bulletin). En conséquence, la cession des titres d’une filiale en difficulté n’expose pas la société mère à la responsabilité civile au seul motif que le repreneur se révélerait incapable de redresser l’entreprise.
Le droit des entreprises en difficulté encadre, symétriquement, la responsabilité du créancier lui-même. L’article L. 650-1 du code de commerce dispose que, lorsqu’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire est ouverte, « les créanciers ne peuvent être tenus pour responsables des préjudices subis du fait des concours consentis, sauf les cas de fraude, d’immixtion caractérisée dans la gestion du débiteur ou si les garanties prises en contrepartie de ces concours sont disproportionnées à ceux-ci ». La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 28 octobre 2025 (n° 25/02264), a fait application de cette logique à l’encontre de la filiale elle-même : le soutien financier promis par les actionnaires pour l’avenir ne fait pas obstacle à l’état de cessation des paiements, la cour relevant que « ces sociétés se projettent ainsi d’ores et déjà dans la perspective d’un plan de redressement, ce qui exclut l’apport financier immédiat susceptible de faire varier l’actif disponible » (voir : CA Montpellier, 28 octobre 2025, n° 25/02264). À cet égard, la distinction entre le soutien déjà consenti et le soutien simplement projeté commande la solution, tant au stade de la cessation des paiements qu’à celui de la responsabilité. La question du sort des contrats en cours dans les procédures collectives, voisine de celle du soutien consenti, a fait l’objet d’une étude dédiée publiée sur ce site.
B. Les sûretés personnelles de la mère sous contrôle : cautionnement, garantie autonome et transmission de la lettre
Lorsque la société mère choisit la voie du cautionnement plutôt que celle de la lettre d’intention, la chambre commerciale veille à la validité de l’engagement malgré la critique tirée de la conformité à l’intérêt social. La Cour de cassation a ainsi jugé, dans un arrêt du 9 juillet 2025 (n° 24-16.778), que « la contrariété à l’intérêt social de la sûreté souscrite par une société à responsabilité limitée en garantie de la dette d’un tiers n’est pas, par elle-même, une cause de nullité de cet engagement », le cautionnement consenti par la société mère pour l’acquisition, par sa filiale, d’un fonds de commerce entrant dans son objet social, lequel englobait « toute opération commerciale se rattachant directement ou indirectement à cet objet » (voir : Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-16.778). La décision illustre la robustesse du cautionnement de la société mère, lorsque celui-ci a été régulièrement consenti, face aux contestations tirées de la théorie de l’intérêt social.
La frontière entre les sûretés personnelles est elle-même l’objet d’un contrôle exigeant. La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 19 mars 2026 (n° 24/01403), a jugé que l’engagement de soutien financier souscrit lors de l’entrée au capital d’une société « n’est pas une garantie autonome, mais un cautionnement nul », faute pour le bénéficiaire d’échapper à l’appréciation de l’obligation principale : les références au contrat de base privent la garantie de son autonomie dès lors qu’elles impliquent « une appréciation des modalités d’exécution de l’obligation principale pour l’évaluation des montants garantis » (voir : CA Orléans, 19 mars 2026, n° 24/01403). La même exigence conduit la cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 13 janvier 2026 (n° 21/01852), à écarter la qualification de garantie autonome au motif que « l’autonomie de l’objet de l’obligation fait défaut dès lors que l’engagement de M. [O] porte sur les « encours de facturation » accordés à la société Open go et donc sur la dette de la société Open go, de sorte qu’il a le même objet » (voir : CA Angers, 13 janvier 2026, n° 21/01852), par référence à la définition de la garantie autonome donnée par l’article 2321 du code civil.
Le formalisme du cautionnement souscrit par une société holding a également donné lieu à une solution notable de la cour d’appel de Versailles, rendue le 12 mai 2026 (n° 25/03236). La société holding, caution solidaire du prêt consenti à sa filiale, contestait la validité de son engagement à défaut de mention manuscrite, tandis que la banque soutenait que la preuve en matière commerciale demeure libre par application de l’article L. 110-3 du code de commerce. La cour a confirmé le jugement, sauf à statuer sur la capitalisation des intérêts, en relevant notamment que « la société caution Groupe IDG est la société holding des sociétés soumises aux plans de redressement. Il s’ensuit que sa capacité de dégager de la trésorerie dépend de la situation financière de ses filiales » (voir : CA Versailles, 12 mai 2026, n° 25/03236). Cette décision marque la différence de régime entre le cautionnement, dont la souscription obéit à un formalisme propre, et la lettre d’intention, dont la validité repose sur la seule commune intention des parties.
Les engagements réciproques des associés relèvent d’une logique voisine, analysée dans une étude du pacte d’associés publiée sur ce site. Par ailleurs, la circulation de la lettre d’intention elle-même fait l’objet d’un contentieux spécifique, illustré par une ordonnance du tribunal judiciaire de Metz du 18 mars 2025 (n° 24/00768). Une société holding avait délivré à une banque une lettre d’engagement au titre d’une ligne de crédit consentie à sa filiale de droit allemand ; la banque, à l’occasion d’une restructuration, avait demandé la confirmation du maintien de la lettre au profit de l’établissement venant à ses droits, confirmation donnée après l’expiration du délai imparti. Le juge des référés a constaté « l’existence d’une contestation sérieuse s’agissant du transfert, au profit de la société de droit allemand TARGOBANK AG, de la lettre d’intention délivrée initialement par la SAS [G] PARTICIPATION à la BANQUE EUROPÉENNE DU CRÉDIT MUTUEL », en relevant que « la SAS [G] PARTICIPATION a manifesté sa volonté de maintenir les engagements pris au titre de la lettre d’intention » malgré « la faculté de révocation unilatérale et à tout moment de l’engagement contenu au sein de la lettre d’intention », ce qui renvoyait au juge du fond la question de la valeur de l’accord donné tardivement (voir : TJ Metz, 18 mars 2025, n° 24/00768). La transmission de la lettre à un nouveau bénéficiaire suppose donc, pour produire ses pleins effets, le respect des formes et délais convenus, ou à tout le moins un consentement du promettant exempt de contestation.
Conclusion
Le mouvement jurisprudentiel des années 2022 à 2026 replace la lettre d’intention de la société mère dans une économie générale cohérente. La qualification de l’engagement dépend du contenu de la lettre, et singulièrement du verbe employé : le verbe « veiller » ne produit qu’une obligation de moyens, tandis que le verbe « garantir », associé à des montants et des délais précis, produit une obligation de faire analysée en obligation de résultat, sanctionnée par des dommages et intérêts. En dehors de toute lettre, la société mère demeure protégée par le principe d’autonomie des personnes morales, seule l’immixtion créant une apparence trompeuse pouvant l’obliger à répondre de la dette de sa filiale. À cet égard, les groupes qui consentent des lettres de confort doivent mesurer que la rédaction de l’engagement détermine, au mot près, l’étendue de leur exposition, et que le maintien ou la transmission de la lettre obéit à un formalisme propre dont la méconnaissance expose à des contentieux durables. Dès lors, la rédaction d’une lettre d’intention, son maintien en cas de restructuration bancaire et la conduite des négociations par la société mère appellent une analyse contractuelle attentive, seule à même de préserver la frontière entre le soutien de pure convenance et l’engagement ferme de garantir. Ces enseignements sont intégrés à la pratique contentieuse du cabinet, dont l’organisation est présentée sur le site kohenavocats.fr.
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