I. La désignation de l’expert de l’article 1843-4 du code civil : une compétence exclusive et sans recours
A. Le pouvoir de désignation réservé au président du tribunal
L’évaluation des droits sociaux en cas de cession imposée ou de rachat par la société obéit à une procédure dérogatoire dont la finalité est la fixation rapide d’un juste prix. L’article 1843-4 du code civil dispose que, « dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible » (art. 1843-4, I, du code civil). Le texte confère ainsi au seul président du tribunal, et non à la formation collégiale, la charge de désigner le technicien chargé de l’évaluation.
La chambre commerciale a précisé la portée de cette répartition des compétences dans un arrêt publié au Bulletin du 18 décembre 2024, rendu dans le cadre d’une société civile professionnelle de notaires. Elle a énoncé que « la décision par laquelle le président du tribunal procède à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de droits sociaux est sans recours possible », en ajoutant que « cette disposition s’applique, par sa généralité, au pourvoi en cassation comme à toute autre voie de recours » (Cass. com., 18 déc. 2024, n° 23-14.518, FS-B, lien officiel). La haute juridiction a ainsi écarté la recevabilité du pourvoi dirigé contre l’arrêt ayant déclaré irrecevable l’appel formé contre la décision de désignation, faute d’excès de pouvoir caractérisé.
La jurisprudence des cours d’appel confirme cette lecture exclusive du texte. La cour d’appel d’Angers a annulé, par un arrêt du 28 janvier 2025, le jugement par lequel une formation collégiale avait désigné un expert judiciaire sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil. Elle a jugé que « les dispositions de l’article 1843-4 du code civil sont, dans leur dimension procédurale, d’ordre public », de sorte que le tribunal ne pouvait se substituer au président statuant selon la procédure accélérée au fond (CA Angers, 28 janv. 2025, n° 20/01518, lien officiel). En conséquence, la cour a rejeté la demande de rachat des actions formée par l’associé exclu, en relevant l’absence d’obligation légale de rachat à la charge de la société.
La cour d’appel de Grenoble a fait application de la même règle dans un arrêt du 15 janvier 2026 relatif au retrait d’associés d’un groupement foncier agricole. Saisie de l’appel d’une ordonnance de référé ayant ordonné une expertise judiciaire au lieu de la désignation prévue par l’article 1843-4, elle a rappelé que « l’expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil n’intervient pas dans le cadre d’une expertise judiciaire et les dispositions du code de procédure civile la régissant ne sont pas applicables » (CA Grenoble, 15 janv. 2026, n° 25/01206, lien officiel). La cour a infirmé la décision attaquée et désigné elle-même un expert, en exerçant les pouvoirs du président saisi selon la procédure accélérée au fond.
Le tribunal judiciaire de Blois a illustré la mise en œuvre concrète de ce mécanisme dans un jugement du 14 avril 2026 rendu dans le cadre d’une société civile immobilière en proie à une mésentente entre ses deux co-gérantes. Constatant l’absence d’accord sur la valeur des parts et l’absence de clauses statutaires de valorisation, il a fait droit à la demande de désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, avec pour mission d’évaluer la valeur des parts sociales de la société (TJ Blois, 14 avr. 2026, n° 26/00115, lien officiel). Cette décision illustre la fonction du texte dans les sociétés dont les statuts sont silencieux sur les modalités de valorisation.
Le domaine de l’article 1843-4 du code civil s’étend aux hypothèses de retrait de l’associé, dont le droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux est consacré par l’article 1869 du code civil. Ce texte dispose que, « à moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9 (3ème alinéa), l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 » (art. 1869 du code civil). La combinaison de ces deux textes assure à l’associé retrayant une garantie de juste prix, quel que soit le silence des statuts sur les modalités de valorisation.
La question de l’application de l’article 1843-4 aux sociétés à capital variable a également retenu l’attention de la jurisprudence. L’article L. 231-1 du code de commerce autorise les sociétés qui n’ont pas la forme de société anonyme à stipuler que le capital social est susceptible d’augmentation et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués (art. L. 231-1 du code de commerce). Or, la clause de variabilité du capital ne dispense pas la société des règles générales qui lui sont propres, de sorte que l’associé qui se retire d’une société à capital variable peut solliciter la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil.
B. L’absence de recours et le contrôle de l’excès de pouvoir
Le législateur a entendu soustraire la décision de désignation aux voies de recours ordinaires, afin d’éviter les aléas d’une procédure judiciaire classique lors des différentes phases du processus. Or, cette absence de recours n’est pas absolue, puisque la jurisprudence admet la contestation de la décision du président lorsqu’elle est entachée d’excès de pouvoir. La cour d’appel de Bordeaux a précisé, dans un arrêt du 31 juillet 2025, que « aucune voie de recours n’est ouverte contre la décision du président du tribunal de commerce, sauf excès de pouvoir » (CA Bordeaux, 31 juill. 2025, n° 24/04411, lien officiel).
Dans cette affaire, les consorts cédants d’une société holding et le cessionnaire avaient conclu une convention prévoyant que le prix définitif serait, en cas de désaccord, tranché par un expert-comptable dont les conclusions s’imposeraient aux parties sauf erreur grossière ou matérielle. La cour d’appel a estimé que cette stipulation valait référence implicite mais nécessaire à l’article 1843-4 du code civil, dès lors que les parties avaient conclu à son application dans leurs écritures. Elle en a déduit que le président du tribunal, en désignant un expert judiciaire doté d’une mission d’avis et placé sous le contrôle d’un juge, avait commis un excès de pouvoir, en relevant qu’« il s’agit donc d’une expertise judiciaire et non de l’expertise spécialement prévue par l’article 1843-4 du code civil » (CA Bordeaux, 31 juill. 2025, n° 24/04411, précité). L’arrêt a en conséquence annulé la décision et renvoyé les parties à mieux se pourvoir.
La chambre commerciale a également précisé, dans son arrêt du 27 novembre 2024, la portée de l’obligation de coopération pesant sur les parties dans le cadre de l’expertise. Au visa des articles 873 du code de procédure civile et 1843-4 du code civil, elle a jugé que, « dans l’hypothèse où les statuts ou toute convention liant les parties ne fixent pas de règles de valorisation des droits sociaux mais en prévoient seulement les modalités, une partie peut se voir enjoindre, en référé, de communiquer toute pièce que l’expert chargé de déterminer la valeur de ces droits indique comme étant nécessaire à l’exécution de sa mission » (Cass. com., 27 nov. 2024, n° 23-17.536, F-B, lien officiel). La haute juridiction a ainsi validé l’injonction de communication des comptes sociaux et des rapports de gestion adressée à la société Quimeo, en qualifiant le refus opposé d’entrave à l’exécution des décisions de justice constitutive d’un trouble manifestement illicite.
Par ailleurs, la cour d’appel de Grenoble a rappelé, dans son arrêt du 15 janvier 2026, que la décision par laquelle le président du tribunal refuse, pour quelque cause que ce soit, de désigner un expert est en revanche susceptible d’appel, conformément à la jurisprudence de la chambre commerciale. Dans ce cas, la cour d’appel peut, si elle infirme l’ordonnance déférée, désigner elle-même un expert par une décision sans recours possible, sauf excès de pouvoir (CA Grenoble, 15 janv. 2026, n° 25/01206, précité). Cette asymétrie entre la décision de désignation et la décision de refus procède d’une lecture téléologique du texte, qui n’interdit le recours que contre la décision ordonnant l’expertise.
II. L’étendue des pouvoirs de l’expert et le contrôle du juge
A. Les pouvoirs de l’expert évaluateur et la pluralité des évaluations
L’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil dispose d’un pouvoir propre de détermination de la valeur des droits sociaux, distinct de celui de l’expert judiciaire de droit commun. L’article 1843-4, II, du code civil précise que, « dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa » (art. 1843-4, II, du code civil). L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties.
La chambre commerciale a apporté, dans un arrêt publié au Bulletin du 7 mai 2025, des précisions majeures sur l’articulation entre le pouvoir de l’expert et l’office du juge. Elle a énoncé que « l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041, F-B, lien officiel). Cette solution, rendue dans le cadre d’une procédure d’exclusion d’associés d’une société de pharmaciens, consacre la liberté de l’expert de proposer plusieurs chiffrages lorsque la convention est susceptible d’interprétations divergentes.
Dans le même arrêt, la haute juridiction a censuré la cour d’appel d’Aix-en-Provence, qui avait annulé les clauses de la lettre de mission par lesquelles l’expert se proposait d’effectuer deux chiffrages. La cour d’appel avait estimé qu’il appartenait à l’expert, saisi d’une contestation sur l’interprétation des conventions, de surseoir à la poursuite de ses opérations et d’inviter les parties à saisir le tribunal afin de faire trancher préalablement le litige. Or, la chambre commerciale a jugé que la cour d’appel « a excédé ses pouvoirs en obligeant l’expert à demander aux parties de saisir un juge pour que celui-ci, en retenant une interprétation de la convention des parties, lui indique l’exercice comptable à prendre en considération pour procéder à l’évaluation des droits sociaux » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041, précité). L’expert conserve donc le pouvoir de trancher les questions d’ordre technique, le juge n’intervenant qu’en aval pour choisir l’évaluation conforme à la commune intention des parties.
La cour d’appel de Versailles a précisé, dans un arrêt du 18 novembre 2025, la limite de la liberté de l’expert au regard des stipulations statutaires. Dans une espèce où les statuts d’une société à responsabilité limitée fixaient une formule de calcul du remboursement des parts de l’associé exclu, elle a jugé que « le montant du remboursement dû à M. [S] étant déterminable à partir de l’article 11.4 des statuts de la société, sa demande subsidiaire en désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil doit être rejetée par confirmation du jugement entrepris » (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500, lien officiel). La formule statutaire de valorisation, exprimée par référence au montant nominal non amorti des parts augmenté ou diminué de la quote-part dans les bénéfices et les pertes, rendait le prix déterminable et excluait le recours à l’expertise.
Des lors, l’expertise de l’article 1843-4 du code civil ne trouve à s’appliquer que lorsque la valeur n’est ni déterminée ni déterminable par les stipulations statutaires ou conventionnelles. La chambre commerciale a rappelé ce principe dans son arrêt du 27 novembre 2024, en distinguant l’hypothèse où les statuts fixent des règles de valorisation, qui exclut la désignation, de celle où ils n’en prévoient que les modalités, qui laisse à l’expert la charge de l’évaluation proprement dite (Cass. com., 27 nov. 2024, n° 23-17.536, précité).
B. Le contrôle du juge et la liberté conventionnelle de valorisation
L’évaluation à laquelle procède l’expert ne s’impose aux parties et au juge que sous le contrôle de l’erreur grossière. La chambre commerciale a rappelé, dans son arrêt du 18 décembre 2024, que « l’inobservation des conditions d’application de ce texte ne constitue pas un excès de pouvoir permettant de déroger à la règle selon laquelle la décision ordonnant une expertise est sans recours possible » (Cass. com., 18 déc. 2024, n° 23-14.518, précité). Le contrôle du juge s’exerce ainsi en aval de l’expertise, sans remettre en cause la compétence exclusive du président pour la désignation.
La cour d’appel d’Angers a fait application de ce principe dans son arrêt du 28 janvier 2025, en jugeant que la décision d’exclusion d’un associé de société par actions simplifiée n’opère pas transfert de propriété des actions, l’associé conservant la qualité d’associé tant que la cession n’est pas intervenue. Elle a également rappelé que, « lorsque les statuts, comme en l’espèce, ne disent rien sur les offres de rachat à la suite d’une exclusion, il y a lieu de procéder comme en matière de cession » (CA Angers, 28 janv. 2025, n° 20/01518, précité). La détermination de la valeur des droits sociaux de l’associé exclu s’opère donc selon les règles de la cession, ce qui renvoie, le cas échéant, à la procédure de l’article 1843-4 du code civil.
La liberté conventionnelle de valorisation constitue la contrepartie du mécanisme d’évaluation forcée. La cour d’appel de Versailles a jugé, dans son arrêt du 18 novembre 2025, que « rien n’interdit à une société commerciale d’adopter des dispositions statutaires prévoyant la détermination de la valeur des parts à une valeur nominale et non réelle pour le paiement de leur prix à un associé sortant » (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500, précité). La stipulation d’un prix forfaitaire, connu par avance de l’associé et variable selon les bénéfices et les pertes, ne constitue ni une clause léonine ni une atteinte disproportionnée au droit de propriété.
En conséquence, le choix d’une valeur nominale dans les statuts ne prive pas l’associé sortant de toute protection, dès lors que le contrôle juridictionnel peut s’exercer sur la mise en œuvre de la clause. La cour d’appel de Versailles a également rappelé que « le pouvoir de désigner un expert chargé de l’évaluation de droits sociaux en application de ce texte appartient au seul président du tribunal, à l’exclusion de la cour d’appel » (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500, précité), réaffirmant ainsi l’étanchéité du régime procédural.
La chambre commerciale a, par ailleurs, précisé dans son arrêt du 7 mai 2025 que le juge saisi de la contestation du rapport d’expertise doit procéder à la recherche de la commune intention des parties avant de choisir entre les évaluations proposées. Il résulte de cette solution que « l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041, précité). Cette répartition des rôles garantit la célérité de l’évaluation tout en préservant la souveraineté du juge sur l’interprétation des conventions.
A cet égard, la jurisprudence récente de la chambre commerciale dessine un régime équilibré, dans lequel la compétence exclusive du président pour la désignation de l’expert s’accompagne d’un contrôle renforcé du juge sur la régularité de la procédure et sur le choix de l’évaluation applicable. Les décisions des cours d’appel de Bordeaux, d’Angers, de Grenoble et de Versailles en 2025 et 2026 témoignent de la vitalité de ce contentieux, nourri par les clauses d’exclusion et de rachat insérées dans les statuts des sociétés non cotées.
La chambre commerciale a également eu l’occasion de préciser la portée de l’irrecevabilité des recours dirigés contre les décisions de désignation dans un arrêt du 27 novembre 2024. Saisie d’un pourvoi formé contre un arrêt ayant ordonné la communication de pièces comptables en référé, elle a jugé que l’opposition de la société à l’exécution des ordonnances de désignation, constitutive d’un trouble manifestement illicite, méritait la sanction du référé (Cass. com., 27 nov. 2024, n° 23-17.536, précité). La désignation de l’expert, devenue irrévocable, emporte ainsi une obligation de coopération des parties, dont la méconnaissance peut être sanctionnée sur le fondement du référé.
Cette construction jurisprudentielle confère à l’expertise de l’article 1843-4 du code civil une efficacité procédurale remarquable, au service de la protection des associés minoritaires. La cour d’appel d’Angers a d’ailleurs rappelé, dans son arrêt du 28 janvier 2025, que la décision d’exclusion ne prive pas l’associé de la propriété de ses actions tant que la cession n’est pas intervenue, de sorte que le mécanisme d’évaluation garantit une contrepartie équitable à la perte de la qualité d’associé (CA Angers, 28 janv. 2025, n° 20/01518, précité).
En définitive, l’article 1843-4 du code civil constitue un instrument de pacification des relations entre associés, dont la portée procédurale a été récemment précisée par la chambre commerciale. La compétence exclusive du président du tribunal, l’absence de recours sauf excès de pouvoir et le contrôle de l’erreur grossière forment un triptyque protecteur pour l’associé retrayant ou exclu, tout en laissant subsister une large liberté conventionnelle dans la rédaction des clauses de valorisation. Les praticiens doivent désormais veiller à la rédaction des modalités de détermination du prix dans les statuts, car leur existence suffit à écarter le recours à l’expertise judiciaire.
Conclusion
L’expertise de l’article 1843-4 du code civil occupe une place centrale dans le contentieux de l’évaluation des droits sociaux, comme en témoigne la série d’arrêts rendus par la chambre commerciale entre 2023 et 2026. La désignation de l’expert relève du seul président du tribunal statuant selon la procédure accélérée au fond, sans recours possible sauf excès de pouvoir, et l’évaluation de l’expert ne s’impose au juge que sous le contrôle de l’erreur grossière. Or, la liberté conventionnelle de valorisation demeure, les associés pouvant stipuler des formules de calcul qui rendent le prix déterminable et excluent la désignation d’un expert. Des lors, la sécurisation des clauses statutaires d’évaluation et la maîtrise des règles procédurales de l’article 1843-4 apparaissent déterminantes pour les associés confrontés à une procédure d’exclusion, de retrait ou de rachat forcé, dans un contexte jurisprudentiel marqué par un contrôle judiciaire de plus en plus précis de l’office de l’expert évaluateur. Les contentieux entre associés à Paris requièrent dès lors une analyse attentive des stipulations statutaires et de la jurisprudence la plus récente de la chambre commerciale.
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