I. La recevabilité de l’action en enrichissement sans cause : une subsidiarité et une démonstration rigoureuses
A. Le caractère subsidiaire de l’action et l’exigence d’absence d’autre voie de droit
L’action fondée sur l’enrichissement sans cause procède de la réforme du droit des obligations de 2016. Elle permet à celui qui s’est appauvri au profit d’autrui sans justification d’obtenir une indemnité. L’article 1303 du code civil énonce que « en dehors des cas de gestion d’affaires et de paiement de l’indu, celui qui bénéficie d’un enrichissement injustifié au détriment d’autrui doit, à celui qui s’en trouve appauvri, une indemnité égale à la moindre des deux valeurs de l’enrichissement et de l’appauvrissement ». Ce quasi-contrat constitue le troisième volet des sources extracontractuelles d’obligations. Sa distinction d’avec la gestion d’affaires et le paiement de l’indu conditionne le sort des prétentions des parties.
Le texte précité est assorti d’une règle de recevabilité d’une rigueur particulière. L’article 1303-3 du code civil dispose que « l’appauvri n’a pas d’action sur ce fondement lorsqu’une autre action lui est ouverte ou se heurte à un obstacle de droit, tel que la prescription ». Cette subsidiarité prolonge la jurisprudence antérieure relative à l’action de in rem verso. Les chambres commerciales des cours d’appel en ont précisé la portée à l’occasion des contentieux liés aux cessions de droits sociaux. Les relations entre associés et dirigeants ont fourni un terrain d’application particulièrement fertile.
La cour d’appel de Bordeaux a livré une formulation devenue de référence dans un arrêt du 25 février 2026 (CA Bordeaux, 4e ch. com., 25 févr. 2026, n° 24/00269). La société cible d’une cession de titres réclamait aux anciens dirigeants la restitution de cotisations sociales personnelles. Ces cotisations avaient été réglées par la société postérieurement à la cession, sans décision de la collectivité des associés. La cour a retenu que « le principe de subsidiarité de l’action en enrichissement injustifié fait obstacle à ce que cette action soit utilisée pour pallier l’échec d’une autre action que le demandeur aurait pu engager ». Elle a ajouté que ce principe « suppose cependant que cette autre action soit ouverte au même demandeur, contre le même défendeur et pour le même objet ». Or, les recours nés de l’acte de cession n’appartenaient qu’au cessionnaire contre le vendeur. La demande quasi-contractuelle était en revanche formée par la société cible contre les anciens gérants à titre personnel.
La même juridiction a précisé que l’action en répétition de l’indu ne constituait pas une voie de droit alternative. L’organisme de recouvrement, destinataire des prélèvements, était en effet le créancier légitime de cotisations régulièrement dues. Le paiement n’était donc pas indu à son égard. En conséquence, la seule action permettant à la société appauvrie d’obtenir la restitution des sommes était l’action fondée sur l’enrichissement injustifié. Cette action a été déclarée recevable et accueillie à hauteur de 19 522 euros.
La subsidiarité de l’action est également invoquée contre les demandes de professionnels dont l’action contractuelle a échoué. La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 23 janvier 2025 (CA Orléans, ch. com., 23 janv. 2025, n° 23/00086), a refusé à une société de crédit en ligne la possibilité de se prévaloir de l’enrichissement sans cause. Cette société n’avait pu démontrer la validité du prêt litigieux. La cour a énoncé que « le demandeur qui n’apporte pas la preuve du contrat de prêt qui constitue l’unique fondement de son action principale en remboursement ne peut en effet être admis à pallier sa carence dans l’administration d’une telle preuve par l’exercice d’une action fondée sur l’enrichissement sans cause ». La société avait en outre versé les fonds sur le compte d’emprunteurs victimes de faux conseillers financiers. Il ne subsistait dès lors aucun enrichissement dans leur patrimoine.
La démonstration inverse fut retenue par la cour d’appel de Versailles dans un arrêt du 27 juin 2024 (CA Versailles, ch. com. 3-1, 27 juin 2024, n° 23/00310). Le litige portait sur des prestations intellectuelles réalisées sans contrat écrit par une associée au profit d’une société de conseil. La cour a considéré que « en l’absence de démonstration de l’existence d’un contrat entre Mme [P] et la société HCMD, l’action en exécution d’un contrat n’est pas ouverte à Mme [P] de sorte qu’elle peut invoquer l’action fondée sur l’enrichissement injustifié pour obtenir ce qu’elle estime lui être dû ». L’absence de lien contractuel démontré ouvrait ainsi la voie à l’action quasi-contractuelle. Celle-ci s’efface dès qu’une action contractuelle est ouverte, mais ne supplée jamais une action qui n’existe pas.
B. La preuve de l’enrichissement injustifié et de l’appauvrissement corrélatif
Au-delà de la subsidiarité, l’action suppose la réunion de conditions de fond dont la charge probatoire pèse sur l’appauvri. L’article 1303-1 du code civil précise que « l’enrichissement est injustifié lorsqu’il ne procède ni de l’accomplissement d’une obligation par l’appauvri ni de son intention libérale ». La démonstration porte ainsi sur trois éléments cumulatifs. Il faut établir l’enrichissement du défendeur, l’appauvrissement du demandeur et la corrélation entre l’un et l’autre. S’ajoute à ces éléments l’absence de cause de l’enrichissement.
La cour d’appel de Grenoble a rappelé la charge de la preuve dans un arrêt du 22 mai 2025 (CA Grenoble, ch. com., 22 mai 2025, n° 24/01490). Il incombe à l’appauvri de démontrer que l’appauvrissement subi et l’enrichissement corrélatif « ont eu lieu sans cause ». En l’espèce, une société de contrôle automobile avait réglé les cotisations provisionnelles de son ancien gérant au titre du régime social des travailleurs non salariés. L’organisme social avait adressé à ce dernier le remboursement du trop-perçu. La cour a jugé que « M. [S] [O] a bénéficié d’un enrichissement injustifié au détriment de la Société Embrunaise de Contrôle Automobile qui s’est appauvrie ». L’interprétation du protocole de cession invoquée par le gérant a été écartée. La condamnation de celui-ci au paiement de la somme de 9 315 euros a été confirmée.
L’exigence d’absence de cause revêt une acuité particulière lorsque l’appauvrissement trouve sa source dans une convention de l’appauvri lui-même. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 11 mars 2026 (CA Bordeaux, 4e ch. com., 11 mars 2026, n° 24/02164), a débouté les sociétés Chep de leur action de in rem verso. Ces sociétés poursuivaient des négociants en sucre qui conservaient et utilisaient des palettes locatives sans contrat. La cour a considéré que « dès lors que l’appauvrissement procède des clauses contractuelles que l’appauvri a lui-même proposées à ses cocontractants, il ne peut être qualifié d’injustifié au sens de l’article 1303-1 du code civil ». La société de location-gestion percevait en effet de ses clients une surcharge tarifaire intégrant le risque de non-restitution des palettes. La cause de l’appauvrissement existait donc, quand bien même la contrepartie perçue n’indemnisait qu’une partie de la perte invoquée.
Le paiement de la dette d’autrui constitue, à l’inverse, un terrain classique d’application de l’action. La cour d’appel de Versailles a accueilli la demande dans un arrêt du 19 mai 2026 (CA Versailles, ch. com. 3-2, 19 mai 2026, n° 25/02378). La société poursuivante venait aux droits d’une société qui avait acquitté le prélèvement forfaitaire unique dû personnellement par ses deux associés. Ce prélèvement, consécutif à une distribution de dividendes, s’élevait à 129 331 euros. La cour a énoncé que « les consorts [Z], qui n’ont pas payé l’impôt et les cotisations qu’ils devaient personnellement, et dont le passif a été réduit d’autant, se sont ainsi enrichis. Corrélativement, la société PFMR solvens s’est appauvrie du montant de cette somme, dont elle n’était nullement débitrice ». La circonstance que le prix de cession des parts avait été ajusté n’a pas éteint la créance de restitution. La société cédée n’avait en effet pas été payée de ce prix.
La même décision rappelle le fondement du recours du solvens. Celui qui a payé la dette d’autrui de ses propres deniers a, bien que non subrogé aux droits du créancier, un recours contre le débiteur. Ce recours s’exerce sur le fondement de l’enrichissement sans cause lorsque la subrogation personnelle fait défaut. La fonction supplétive du quasi-contrat dans l’équilibre des relations commerciales apparaît ainsi avec netteté. La société poursuivante a obtenu la condamnation in solidum des anciens associés. Ceux-ci devront lui restituer la somme de 104 330 euros après compensation avec le solde créditeur d’un compte courant.
Par ailleurs, la qualification de l’opération à l’origine de la remise de fonds commande l’application des régimes respectifs du prêt et de l’enrichissement sans cause. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 septembre 2025 (CA Saint-Denis de la Réunion, ch. com., 30 sept. 2025, n° 24/00266), a écarté la qualification de prêt au profit de la remise de fonds sans titre. La société bénéficiaire avait investi la somme de 200 000 euros dans une opération immobilière sans modifier la participation de l’appauvri au capital de la société civile. La cour a jugé que la demande en remboursement du solde du prêt ne pouvait prospérer. La qualification contractuelle ne résultait pas de la volonté des parties. L’enrichissement sans cause de la société au détriment de l’apporteur de fonds a en revanche été retenu.
II. L’indemnisation de l’appauvri : la mesure de l’indemnité et l’articulation avec les régimes voisins
A. La règle de la moindre des deux valeurs et l’évaluation des patrimoines
La sanction de l’enrichissement sans cause ne consiste pas en la restitution de la chose transférée. Elle consiste en l’allocation d’une indemnité dont l’assiette est déterminée par la règle de la moindre des deux valeurs. L’article 1303 du code civil fixe l’indemnité « égale à la moindre des deux valeurs de l’enrichissement et de l’appauvrissement ». L’article 1303-4 du même code précise que « l’appauvrissement constaté au jour de la dépense, et l’enrichissement tel qu’il subsiste au jour de la demande, sont évalués au jour du jugement ». Cette règle d’évaluation confère au juge un office délicat dans l’appréciation des patrimoines en mouvement.
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion le 30 septembre 2025 (CA Saint-Denis de la Réunion, ch. com., 30 sept. 2025, n° 24/00266) offre une application remarquable de cette méthode de calcul. La société bénéficiaire avait investi les fonds reçus dans un programme immobilier dont les bénéfices escomptés révélaient un coefficient multiplicateur de deux. La cour a jugé que « l’enrichissement injustifié de la SARL Foncière de la Réunion sur la remise des fonds à hauteur de 200 000 euros s’établit à la somme de 400 000 euros ». Elle a rappelé que « en application des dispositions de l’article 1303 du code civil, M. [C] n’est bien fondé en sa demande qu’à hauteur de la moindre des deux sommes correspondant à l’appauvrissement et l’enrichissement corrélatif ». L’appauvrissement du demandeur s’établissant à la somme de 200 000 euros remise à la société, cette somme lui a été allouée.
La jurisprudence des chambres commerciales vérifie ainsi que l’enrichissement pris en compte est celui qui subsiste dans le patrimoine de l’enrichi au jour de la demande. Le profit théorique que celui-ci aurait pu réaliser est en revanche indifférent. La cour d’appel d’Orléans a fait application de cette exigence dans son arrêt du 23 janvier 2025 (CA Orléans, ch. com., 23 janv. 2025, n° 23/00086). Elle a relevé qu’il ne subsistait aucun enrichissement dans le patrimoine des emprunteurs victimes de la fraude. Les fonds avaient été immédiatement transférés à l’étranger à la demande des faux conseillers. La société de crédit fut déboutée de sa demande subsidiaire. La cour a souligné que « l’action fondée sur un enrichissement injustifié est une action indemnitaire qui ne peut conduire à la restitution, mais seulement au paiement d’une somme d’argent ».
L’évaluation de l’indemnité suppose également la détermination de la valeur des prestations en cause lorsque l’enrichissement résulte d’un travail non rémunéré. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 27 juin 2024 (CA Versailles, ch. com. 3-1, 27 juin 2024, n° 23/00310), a condamné la société de conseil qui avait encaissé la rémunération de prestations exécutées par l’associée. La cour lui a ordonné le paiement de la somme de 59 767 euros. L’enrichissement et l’appauvrissement ont été jugés « parfaitement corrélés » et « de même valeur ». La cour a relevé que « les sommes encaissées par la société HCMD l’ont été sans contrepartie ni débours de sa part et que l’enrichissement injustifié de la société HCMD est ainsi établi ». L’appauvrie n’avait quant à elle perçu aucune rémunération de son travail.
La détermination du quantum de l’indemnité s’accompagne d’une indemnisation complémentaire des préjudices distincts de l’enrichissement. La cour de Grenoble, dans son arrêt du 22 mai 2025 (CA Grenoble, ch. com., 22 mai 2025, n° 24/01490), a jugé que la société appauvrie pouvait obtenir réparation des démarches qu’elle avait dû engager. Ces préjudices annexes ont été évalués à 1 000 euros, contre 2 500 euros alloués en première instance. Des lors, l’indemnité fondée sur l’enrichissement sans cause ne fait pas double emploi avec la réparation des préjudices annexes. L’évaluation de ces derniers obéit aux règles du droit commun de la responsabilité.
B. Les limites de l’action : l’articulation avec les actions contractuelles et quasi-contractuelles voisines
L’action en enrichissement sans cause entretient des rapports délicats avec les actions voisines. Il s’agit notamment de l’action en répétition de l’indu, de l’action contractuelle et de la gestion d’affaires. L’article 1303-2 du code civil apporte par ailleurs deux tempéraments à l’indemnisation. Il dispose qu’« il n’y a pas lieu à indemnisation si l’appauvrissement procède d’un acte accompli par l’appauvri en vue d’un profit personnel ». Il ajoute que « l’indemnisation peut être modérée par le juge si l’appauvrissement procède d’une faute de l’appauvri ». Ces dispositions encadrent l’usage du quasi-contrat dans les contentieux commerciaux.
L’articulation entre l’action en répétition de l’indu et l’action en enrichissement sans cause a été précisée par la cour d’appel de Bordeaux dans l’arrêt du 25 février 2026 (CA Bordeaux, 4e ch. com., 25 févr. 2026, n° 24/00269). Les anciens dirigeants soutenaient que la société aurait pu agir en répétition de l’indu contre l’organisme de recouvrement. La cour a écarté cette fin de non-recevoir au motif que le paiement n’était pas indu à l’égard de l’organisme, créancier légitime. Cette action, à la supposer ouverte, aurait en outre été dirigée contre l’organisme et non contre les bénéficiaires de l’enrichissement. La cour a ainsi jugé que « l’appauvrissement de la société qui en résulte, corrélatif à l’enrichissement des époux [L] libérés de leur dette personnelle, est par conséquent sans cause ». La prise en charge des cotisations sans décision des associés était dépourvue de fondement juridique.
La même décision écarte l’action pour faute de gestion des dirigeants. Le paiement des cotisations était postérieur à la cessation des fonctions des gérants. Cette circonstance neutralisait cette éventuelle voie de droit. La cour en a déduit que l’action fondée sur l’enrichissement injustifié était « la seule voie de droit permettant à la société EC de réclamer aux époux [L] la restitution des sommes correspondant à leurs dettes personnelles ». Cette solution illustre le caractère véritablement subsidiaire mais nécessaire du quasi-contrat. Celui-ci n’entre en jeu que lorsqu’aucune autre action n’est juridiquement possible. À défaut, le juge serait privé de tout instrument de rééquilibrage.
La répartition des rôles entre l’action contractuelle et l’action quasi-contractuelle a également été précisée dans le contentieux des palettes (CA Bordeaux, 4e ch. com., 11 mars 2026, n° 24/02164). Les sociétés Chep s’étaient prévalues, à titre principal, de l’enrichissement sans cause. Elles invoquaient, à titre subsidiaire, la responsabilité délictuelle des négociants qui utilisaient les palettes sans titre. La cour a rejeté l’action de in rem verso faute d’absence de cause. L’appauvrissement trouvait sa source dans les conventions conclues par l’appauvri avec ses propres clients. La demande indemnitaire au titre d’une prétendue location forcée a été rejetée faute de préjudice direct et certain. La surcharge tarifaire compensait déjà le risque de non-restitution.
La mesure de l’indemnité en cas de mauvaise foi de l’enrichi constitue un dernier tempérament scruté par les chambres commerciales. L’article 1303-4 du code civil prévoit que « en cas de mauvaise foi de l’enrichi, l’indemnité due est égale à la plus forte de ces deux valeurs ». Cette règle déroge à la moindre des deux valeurs au profit de l’appauvri. La cour d’appel d’Orléans a toutefois rappelé, dans son arrêt du 23 janvier 2025 (CA Orléans, ch. com., 23 janv. 2025, n° 23/00086), que l’application de cette règle suppose un enrichissement subsistant au jour de la demande. Cette condition faisait défaut en l’espèce, les fonds litigieux ayant quitté le patrimoine des défendeurs avant toute demande.
Enfin, la jurisprudence récente confirme que l’action en enrichissement sans cause demeure l’instrument de dernier recours de l’appauvri dans les relations d’affaires. A cet égard, la cour d’appel de Versailles a rappelé le fondement du recours dans son arrêt du 19 mai 2026 (CA Versailles, ch. com. 3-2, 19 mai 2026, n° 25/02378). Celui qui a payé la dette d’autrui s’appuie sur le principe selon lequel nul ne peut s’enrichir injustement aux dépens d’autrui. Le quasi-contrat de l’article 1303 du code civil constitue la traduction légale de ce principe. La condamnation in solidum des anciens associés à restituer la somme de 104 330 euros démontre l’effectivité de ce mécanisme. Le droit des sociétés interdit pourtant la prise en charge de charges personnelles des associés par la société.
Conclusion
La jurisprudence des chambres commerciales des cours d’appel a consolidé, entre 2024 et 2026, le régime de l’action en enrichissement sans cause autour de trois axes. La recevabilité de l’action est subordonnée à une subsidiarité stricte. Celle-ci s’apprécie au regard de l’identité de demandeur, de défendeur et d’objet avec les autres actions ouvertes. La cour d’appel de Bordeaux l’a rappelé dans son arrêt du 25 février 2026 (n° 24/00269). La démonstration de l’enrichissement injustifié et de l’appauvrissement corrélatif incombe à l’appauvri. Celui-ci doit établir l’absence de cause dans les hypothèses de paiement de la dette d’autrui (CA Versailles, 19 mai 2026, n° 25/02378). Il en va de même lorsque l’appauvrissement trouve sa source dans les conventions de l’appauvri (CA Bordeaux, 11 mars 2026, n° 24/02164).
La sanction de l’enrichissement sans cause demeure une indemnité calculée selon la moindre des deux valeurs. L’évaluation s’opère au jour du jugement. La mauvaise foi de l’enrichi permet seule d’en écarter la règle. Les décisions analysées couvrent des contentieux variés. Elles concernent des cotisations sociales de dirigeants (CA Grenoble, 22 mai 2025, n° 24/01490), des dettes fiscales d’associés, des prestations réalisées sans contrat (CA Versailles, 27 juin 2024, n° 23/00310) ou des remises de fonds investies par autrui (CA Saint-Denis de la Réunion, 30 sept. 2025, n° 24/00266). Ces arrêts dessinent un quasi-contrat dont la subsidiarité garantit la cohérence avec les actions contractuelles. Ils consacrent également une fonction de correction des déséquilibres patrimoniaux.
Les opérateurs économiques doivent, avant de se prévaloir de l’enrichissement sans cause, vérifier qu’aucune autre action ne leur est ouverte. Cette vérification porte sur le même demandeur, le même défendeur et le même objet. Ils doivent apporter la preuve rigoureuse de l’enrichissement et de l’appauvrissement corrélatifs. En conséquence, la rédaction des conventions commerciales et la documentation des flux financiers entre associés, dirigeants et sociétés demeurent les instruments les plus efficaces pour prévenir ces contentieux. La jurisprudence de la chambre commerciale n’a cessé d’en encadrer les conditions. Pour l’ensemble de ces questions, l’accompagnement d’un avocat en contentieux commercial à Paris permet d’apprécier les voies de droit réellement ouvertes. Il évite en outre les écueils procéduraux de l’action en enrichissement sans cause.
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