I. La consistance du droit de communication des associés

A. L’étendue du droit d’accès aux comptes et aux documents sociaux

Le droit de communication des associés constitue un attribut essentiel de la qualité d’associé. Sa méconnaissance affecte directement l’exercice des droits sociaux. Ce droit repose sur des textes distincts selon la forme sociale. Son économie générale demeure constante : l’associé doit accéder aux comptes et aux documents sociaux pour participer en connaissance de cause aux décisions collectives.

L’article L. 223-26 du code de commerce organise ce droit dans les sociétés à responsabilité limitée. Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée. Ce vote intervient dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. L’associé peut, à toute époque, obtenir communication des documents sociaux déterminés par décret. Ces documents concernent les trois derniers exercices. Toute clause contraire au dispositif légal est réputée non écrite.

La jurisprudence des juridictions commerciales a précisé le périmètre de ce droit. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 5 mai 2026, a ainsi énoncé que « les associés d’une SARL bénéficient d’un droit de consulter à tout moment certaines pièces » (CA Rennes, 3e ch. com., 5 mai 2026, n° 25/01859, https://www.courdecassation.fr/decision/69facd61cdc6046d47bec1b2). Sont visés les bilans, les comptes de résultats, les annexes et les inventaires. Sont également visés les rapports soumis aux assemblées et les procès-verbaux de ces assemblées. La même cour a déclaré irrecevable une demande de production de pièces formée par un associé. Cette demande portait sur des sociétés dont il n’était pas associé. Elle a rappelé que la communication des bilans d’une SARL relève du président du tribunal de commerce. Ce dernier statue en référé sur le fondement de l’article L. 238-1 du code de commerce.

Dans les sociétés en nom collectif, l’article L. 221-8 du code de commerce organise un droit d’accès semestriel. Les associés non gérants peuvent obtenir communication des livres et documents sociaux deux fois par an. Ils peuvent poser par écrit des questions sur la gestion sociale. La cour d’appel de Rennes en a fait une application directe dans un arrêt du 29 avril 2025 (CA Rennes, 3e ch. com., 29 avr. 2025, n° 24/01655, https://www.courdecassation.fr/decision/6811b1cff1c2315e26d1a0b4). L’affaire concernait une associée de SNC privée de la tenue des assemblées générales. La cour rappelle que le droit de communication ne vise qu’une consultation sur place. L’associé peut en prendre copie. Le refus de laisser l’associé accéder aux comptes doit être établi par celui qui s’en prévaut.

Le régime des sociétés civiles n’échappe pas à cette architecture protectrice. L’article 1855 du code civil dispose que « les associés ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d’un mois ». La cour d’appel de Grenoble a détaillé les modalités de ce droit dans un arrêt du 13 mars 2025 (CA Grenoble, ch. com., 13 mars 2025, n° 23/03633, https://www.courdecassation.fr/decision/67d51b052ecfdaf7720ec6c3). Elle rappelle que « l’associé non gérant a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle ». Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. L’associé peut se faire assister d’un expert choisi sur les listes établies par les cours et tribunaux.

Or, la portée de ces textes dépend de la preuve de leur mise en œuvre. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Grenoble, la demande de désignation d’un mandataire ad hoc a été rejetée. L’associée ne démontrait pas avoir été empêchée d’exercer son droit. Il n’était pas établi qu’elle n’avait pas été en mesure de prendre connaissance des documents sociaux. Elle n’avait pas davantage été privée de participer aux assemblées générales. En conséquence, la seule existence d’une mésentente entre les associés ne suffit pas à caractériser une atteinte au droit de communication. L’associé doit avoir sollicité la communication des documents ou contesté les convocations aux assemblées.

B. Les modalités d’exercice : la communication préalable, les questions écrites et le rôle du pacte d’associés

Le droit de communication ne se réduit pas à un accès passif aux documents. Il suppose une information organisée en amont des décisions collectives. Il implique également une faculté de questionner les dirigeants sur la gestion sociale. L’article L. 223-26 du code de commerce prévoit ainsi la communication préalable des documents aux associés. Le texte des résolutions proposées et le rapport des commissaires aux comptes sont communiqués dans les conditions déterminées par décret. À compter de cette communication, tout associé peut poser par écrit des questions. Le gérant est tenu d’y répondre au cours de l’assemblée. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut être annulée.

Le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence a fait application de ce dispositif dans un jugement du 17 novembre 2025 (TJ Aix-en-Provence, ch. éco. com., 17 nov. 2025, n° 22/03354, https://www.courdecassation.fr/decision/691da3ee02bad2f30af854e3). L’affaire opposait les deux associés d’une SCI séparés par un conflit personnel. Le tribunal a annulé les délibérations adoptées lors de plusieurs assemblées générales. L’associée n’avait pas eu communication du bilan et du rapport de gestion. Aucune information n’était apportée sur les dividendes à percevoir. Le tribunal a en revanche écarté l’annulation de l’assemblée à laquelle l’associée avait assisté. Les difficultés relatives à la convocation étaient alors sans objet.

La communication préalable entretient un lien direct avec la régularité des délibérations. L’article 1844-10 du code civil en encadre l’annulation. La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés. Elle peut également résulter de l’une des causes de nullité des contrats en général. Le défaut de communication des documents préparatoires s’analyse comme une violation de ces dispositions. Cette qualification suppose que le défaut soit imputable au dirigeant et préjudiciable à l’associé.

Par ailleurs, l’information de l’associé peut être organisée conventionnellement. La cour d’appel de Chambéry a ainsi relevé l’existence d’une stipulation intitulée « droit à l’information » dans un pacte d’associés (CA Chambéry, 1re ch. com., 7 avr. 2026, n° 25/00951, https://www.courdecassation.fr/decision/69d74538cdc6046d479c9776). Le président de chaque société du groupe s’était engagé à remettre aux associés les documents nécessaires à leur information. De telles stipulations complètent le dispositif légal. Elles renforcent l’exigence de transparence à laquelle sont tenus les dirigeants.

Enfin, le droit de communication connaît des limites que la jurisprudence fait respecter. La cour d’appel de Rennes a jugé que les textes de l’article L. 223-26 du code de commerce ne visent pas les sociétés civiles. L’associé d’une SARL ne peut exiger la communication des documents d’une SCI dont il n’est pas associé. Des lors, la qualité d’associé conditionne strictement l’étendue du droit de communication. Les demandes formées en dehors de ce périmètre sont irrecevables.

II. Les sanctions de la méconnaissance du droit de communication

A. L’injonction sous astreinte et la réparation du préjudice d’information

La méconnaissance du droit de communication ouvre plusieurs voies de droit. La plus directe est l’injonction sous astreinte prononcée par le président du tribunal. L’article L. 238-1 du code de commerce en fixe le régime. Lorsque les personnes intéressées ne peuvent obtenir la production ou la communication des documents visés, « elles peuvent demander au président du tribunal statuant en référé soit d’enjoindre sous astreinte au liquidateur ou aux administrateurs, gérants, et dirigeants de les communiquer, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette communication » (CA Rennes, 3e ch. com., 5 mai 2026, n° 25/01859, https://www.courdecassation.fr/decision/69facd61cdc6046d47bec1b2). Ce texte constitue la sanction spécifique de l’obstruction des dirigeants.

La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé les conditions de mise en œuvre de l’injonction. Son arrêt publié au Bulletin du 27 novembre 2024 est devenu la référence en la matière (Cass. com., 27 nov. 2024, n° 23-17.536, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6746d962d59ab42e659913fe). L’affaire concernait une expertise de valorisation des droits sociaux d’un actionnaire. La Cour a jugé que, « dans l’hypothèse où les statuts ou toute convention liant les parties ne fixent pas de règles de valorisation des droits sociaux mais en prévoient seulement les modalités, une partie peut se voir enjoindre, en référé, de communiquer toute pièce que l’expert chargé de déterminer la valeur de ces droits indique comme étant nécessaire à l’exécution de sa mission ». L’actionnaire avait sollicité en vain la communication des comptes de la société. Ces comptes portaient sur les exercices 2014 à 2021. Les rapports de gestion correspondants étaient également demandés, afin de fixer la valeur des actions.

L’arrêt retient que l’obstruction de la société et de l’associé majoritaire s’analyse en une entrave à l’exécution de décisions de justice. Cette entrave est constitutive d’un trouble manifestement illicite au sens de l’article 873 du code de procédure civile. En conséquence, le refus de communiquer les pièces nécessaires à la mission de l’expert autorise le juge des référés à enjoindre la communication sous astreinte. L’opposition de la société ne peut faire obstacle à la demande de l’associé.

La solution s’inscrit dans le prolongement de l’article 1843-4 du code civil. Ce texte organise la détermination de la valeur des droits sociaux par un expert en cas de contestation. L’expert est tenu d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts. L’efficacité de ce dispositif suppose que l’expert puisse accéder aux documents comptables. Faute de quoi, la mission d’évaluation se trouve paralysée par le comportement de la société. A cet égard, la chambre commerciale fait peser sur la partie qui s’oppose à la communication la charge de justifier d’un empêchement légitime. La seule volonté de faire obstacle à l’expertise ne saurait en relever.

Le juge des référés du tribunal judiciaire de Strasbourg a fait application de ces principes. Son ordonnance du 3 juin 2026 est éclairante (TJ Strasbourg, réf. com., 3 juin 2026, n° 26/00855, https://www.courdecassation.fr/decision/6a209d6ecdc6046d4700bf0c). Le tribunal a rappelé que « les associés d’une SARL disposent d’un droit de communication permanent prévu par l’article L223-26 alinéa du code de commerce, mais qui ne porte que sur la liste fixée par l’article R223-15 alinéa 1 ». Il a enjoint au gérant de convoquer l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos. L’astreinte était fixée à deux cents euros par jour de retard pendant quatre mois. Un mandataire ad hoc a été désigné pour convoquer l’assemblée à défaut d’exécution par le gérant.

Or, la sanction de la méconnaissance du droit de communication peut revêtir une dimension indemnitaire. La cour d’appel de Rennes a condamné une gérante de SNC à verser dix mille euros à une associée. Cette somme réparait la violation des droits d’associée de l’intéressée. La cour a retenu que « l’absence de convocation d’assemblées générales occasionne un préjudice aux associés en ce qu’ils sont ainsi privés du droit de bénéficier d’une présentation de la situation de la société et d’approuver, ou de refuser d’approuver, les comptes annuels » (CA Rennes, 3e ch. com., 29 avr. 2025, n° 24/01655, https://www.courdecassation.fr/decision/6811b1cff1c2315e26d1a0b4). La charge de prouver la convocation des associés aux assemblées pèse sur le gérant. L’intéressée n’avait produit aucun procès-verbal depuis la création des sociétés.

La production des comptes en justice obéit pour sa part à des règles propres. La cour d’appel de Versailles les a précisées dans un arrêt du 28 janvier 2026 (CA Versailles, 3e ch. com. 3-1, 28 janv. 2026, n° 24/04592, https://www.courdecassation.fr/decision/697af90ccdc6046d470f918e). L’article L. 123-23 du code de commerce limite la communication des documents comptables. Cette communication n’est possible que dans les affaires de succession, communauté, partage de société et les procédures collectives. La cour a jugé que ce texte « ne peut être invoqué pour faire échec au pouvoir du juge d’ordonner des productions utiles telles que des comptes annuels ou des extraits de grands livres ». Le secret des comptes ne saurait constituer un empêchement légitime à la production en justice des comptes annuels. Encore faut-il que cette production soit nécessaire à la solution du litige.

B. L’expertise de gestion et la nullité des délibérations

L’expertise de gestion constitue le prolongement naturel du droit de communication. Elle permet à l’associé minoritaire d’obtenir un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion déterminées. L’expert est désigné en référé. Dans les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées, l’article L. 225-231 du code de commerce subordonne cette demande à deux conditions. Le demandeur doit détenir au moins cinq pour cent du capital social. Il doit avoir posé une demande d’information écrite restée sans réponse satisfaisante dans le délai d’un mois. Dans les SARL, l’article L. 223-37 du code de commerce fixe le seuil au dixième du capital social.

La cour d’appel de Bordeaux a précisé la nature et les conditions de cette mesure. Son arrêt du 6 octobre 2025 constitue une synthèse complète du régime (CA Bordeaux, 4e ch. com., 6 oct. 2025, n° 25/00401, https://www.courdecassation.fr/decision/68e4a070cfbd3050592a1416). Elle énonce que « l’expertise de gestion n’est pas un mode d’information sur l’ensemble de la gestion de la société, c’est un moyen supplémentaire accordé aux associés pour obtenir des renseignements sur la valeur ou sur la portée d’une ou plusieurs opérations de gestion déterminées ». L’expertise de gestion étant une mesure dérogatoire, les textes qui la prévoient sont d’interprétation stricte. Le demandeur doit démontrer le caractère sérieux de sa demande. Il doit rapporter des éléments suffisants à caractériser des présomptions d’irrégularités. Il doit également établir un risque d’atteinte à l’intérêt social.

La même cour précise que seule la société a qualité pour défendre à l’action. Le dirigeant ne peut être attrait à titre personnel. La juridiction saisie est tenue d’ordonner l’expertise dès lors qu’elle relève des présomptions d’irrégularités. Ces présomptions doivent affecter une ou plusieurs opérations de gestion déterminées. Une demande portant sur la politique d’investissement dans son ensemble ne répond pas aux critères du texte. En l’espèce, les réponses apportées par le directeur général avaient été jugées satisfaisantes. Les présomptions d’irrégularités n’étaient pas établies. La demande d’expertise de gestion a donc été rejetée. Il en fut de même de la demande subsidiaire fondée sur l’article 145 du code de procédure civile. Cette demande ne saurait être détournée pour contourner les conditions de l’article L. 225-231.

La cour d’appel de Chambéry a fait application de ces exigences dans un arrêt du 7 avril 2026 (CA Chambéry, 1re ch. com., 7 avr. 2026, n° 25/00953, https://www.courdecassation.fr/decision/69d74534cdc6046d479c9727). La cour rappelle que « la procédure d’interrogation préalable du président du conseil d’administration ou du directoire et l’absence de réponse, ou la réponse jugée insuffisante est une condition de recevabilité de la demande d’expertise ». Des questions posées au sein de conclusions dans une instance au fond ne peuvent suppléer la procédure initiale. La demande d’expertise formée sans interrogation préalable du dirigeant est irrecevable.

Le tribunal judiciaire de Strasbourg a également fait application de l’article L. 225-231 dans une ordonnance de référé du 17 juin 2026 (TJ Strasbourg, réf. com., 17 juin 2026, n° 26/00340, https://www.courdecassation.fr/decision/6a331233cdc6046d47a91d8c). Le juge y rappelle le seuil de cinq pour cent du capital social exigé des actionnaires demandeurs. Il précise que l’expertise de gestion ne saurait être utilisée pour suppléer l’absence de communication des comptes validés par les assemblées. La mesure conserve ainsi une fonction propre : éclairer une opération de gestion déterminée, et non se substituer à l’information comptable périodique.

Enfin, la méconnaissance du droit de communication peut conduire à l’annulation des délibérations. Le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence a annulé les délibérations adoptées sans communication préalable des documents requis. Il s’est fondé sur l’article 1844-10 du code civil (TJ Aix-en-Provence, ch. éco. com., 17 nov. 2025, n° 22/03354, https://www.courdecassation.fr/decision/691da3ee02bad2f30af854e3). En revanche, l’associé qui a assisté à l’assemblée ne peut se prévaloir des irrégularités de communication. Les difficultés éventuelles sont alors sans objet.

La jurisprudence des chambres commerciales dessine ainsi un régime complet du droit de communication. Son effectivité repose sur un équilibre entre l’exigence de transparence et les prérogatives de gestion des dirigeants. L’expertise de gestion apparaît comme le complément naturel du droit d’information. Son utilisation est strictement encadrée afin d’éviter qu’elle ne devienne un instrument de contestation générale de la gestion sociale.

Conclusion

Le droit de communication des associés constitue un pilier du fonctionnement des sociétés commerciales. La jurisprudence des chambres commerciales, entre 2023 et 2026, en a précisé tant l’étendue que les sanctions. L’accès aux comptes et aux documents sociaux, la communication préalable aux assemblées et le droit de poser des questions écrites composent un dispositif protecteur. Sa méconnaissance ouvre plusieurs voies de recours. L’injonction sous astreinte repose sur l’article L. 238-1 du code de commerce. La réparation du préjudice d’information, l’expertise de gestion et l’annulation des délibérations irrégulières complètent le dispositif. La chambre commerciale a notamment rappelé, dans son arrêt publié au Bulletin du 27 novembre 2024, le sort de l’obstruction à la communication des pièces. Cette obstruction, qui prive l’expert des documents nécessaires à sa mission, constitue un trouble manifestement illicite. Des lors, tout associé confronté à un refus de communication peut utilement mobiliser ces instruments. Encore faut-il en respecter les conditions d’exercice. La qualité d’associé, le seuil de participation et la demande d’information préalable conditionnent ainsi l’accès à ces voies de droit. Les dirigeants, quant à eux, ont tout intérêt à organiser une information régulière et complète des associés. Seule cette régularité permet de prévenir les contentieux liés à la transparence de la gestion sociale. En cas de difficulté dans l’exercice de ces droits, l’assistance d’un avocat en contentieux commercial à Paris permet de mettre en œuvre les procédures adaptées. L’analyse de la situation, la mise en demeure préalable et la saisine du juge des référés sont autant d’étapes utiles. Elles protègent les intérêts de l’associé ou de la société. La jurisprudence de la chambre commerciale offre ainsi un cadre lisible et efficace. Elle garantit l’effectivité du droit de communication, dont dépend la qualité de la gouvernance des sociétés commerciales.