Le 1er septembre 2026 est la date à laquelle de nombreux groupes soumis au Pilier 2 doivent avoir finalisé leur première campagne déclarative française. L’échéance initiale du 30 juin 2026 a été prolongée par le Gouvernement pour les exercices concernés, dans un contexte où les entreprises ont rencontré des difficultés de production des fichiers XML, d’identification des pays participant aux échanges et de mise en place des circuits internes. Cette prolongation ne dispense pas une filiale française de vérifier son propre rôle ni de pouvoir démontrer, pièce à l’appui, qu’une déclaration GloBE Information Return (GIR) a été déposée par l’entité compétente.
Le dépôt centralisé peut éviter à chaque entité française de transmettre localement la GIR lorsque les conditions prévues par le Code général des impôts et les conditions d’échange international sont réunies. Il ne repose toutefois pas sur une simple décision interne ou sur un courriel du siège. L’entreprise doit identifier le déclarant, vérifier l’État de dépôt, notifier correctement la chaîne de groupe, conserver la preuve technique du télétransfert et suivre la réception des informations par la Direction générale des finances publiques (DGFiP). Le risque est double : un dépôt local peut redevenir nécessaire et des amendes peuvent viser la déclaration d’informations, le relevé de liquidation ou certains manquements déclaratifs.
La communication publiée par la DGFiP le 28 mai 2026, ainsi que le communiqué gouvernemental du 8 juillet 2026, apportent une réponse pratique pour la première campagne. Ils ne remplacent pas l’analyse du dossier de chaque groupe. La méthode utile consiste donc à distinguer le champ du Pilier 2, la GIR centralisée, le relevé de liquidation 2272-SD et la preuve conservée par la filiale française.
I. Le dépôt centralisé de la GIR au 1er septembre 2026 : qui peut éviter un dépôt local ?
A. Vérifier le champ du Pilier 2 et l’identité de l’entité déclarante
La première erreur consiste à traiter le dépôt centralisé comme une formalité purement informatique. La question initiale est celle du champ d’application. L’article 223 VL du Code général des impôts vise les entités constitutives situées en France appartenant à un groupe d’entreprises multinationales ou à un groupe national relevant de l’impôt complémentaire. Le texte énonce que « L’impôt complémentaire s’applique aux entités constitutives situées en France ». Le seuil de chiffre d’affaires consolidé est atteint lorsque le chiffre d’affaires de l’entité mère ultime, en intégrant les entités pertinentes pour le calcul, est au moins égal à 750 millions d’euros au cours d’au moins deux des quatre exercices précédents. Lorsque la durée des exercices n’est pas de douze mois, le seuil doit être ajusté proportionnellement.
Cette vérification doit être documentée au niveau du groupe et au niveau de la filiale française. Il faut conserver les états financiers consolidés utilisés pour apprécier le seuil, la liste des exercices examinés, l’identité de l’entité mère ultime et la cartographie des entités constitutives. Une société française qui ne calcule pas elle-même l’impôt complémentaire peut tout de même avoir une obligation de notification ou de dépôt d’informations. L’absence d’impôt complémentaire à payer ne suffit donc pas à conclure que la GIR est inutile.
Le champ comporte aussi des exclusions et des catégories particulières. L’article 223 VL bis du CGI commence par préciser que « Les entités suivantes sont exclues du champ d’application de l’impôt complémentaire prévu à l’article 223 VL ». Il faut vérifier si une entité est réellement exclue et, surtout, si cette exclusion concerne la société française elle-même, une entité détenue par le groupe ou une catégorie d’entité dont les revenus et actifs doivent être traités selon des règles particulières. Une société commerciale ordinaire ne doit pas s’auto-exclure sans analyse du périmètre consolidé.
La deuxième étape est l’identification du déclarant. L’article 223 WW du CGI impose à l’entité constitutive française d’indiquer son appartenance au groupe, l’identité de l’entité mère ultime et, lorsque le mécanisme de centralisation est utilisé, l’entité qui dépose la déclaration ainsi que son État ou territoire. Le texte prévoit aussi que l’entité constitutive « dépose une déclaration d’informations au titre de l’impôt complémentaire prévu à l’article 223 VJ sous forme dématérialisée ». La déclaration de résultat de la filiale ne doit donc pas être regardée comme une formalité séparée de la GIR. Elle constitue le point d’ancrage permettant à l’administration de rattacher la société française au bon groupe et au bon déclarant.
Le dossier interne doit répondre sans ambiguïté aux questions suivantes :
- Quelle est l’entité mère ultime au sens des règles GloBE et quel est son numéro d’identification dans le dossier du groupe ?
- Quelle entité déposera effectivement la GIR : l’entité mère ultime, une entité désignée dans un autre État ou une entité française désignée par les filiales françaises ?
- Dans quel pays le fichier sera-t-il télétransmis et quelle autorité fiscale le recevra-t-elle ?
- Quel accord permet l’échange automatique des informations avec la France et ce pays figure-t-il dans la liste opérationnelle publiée par l’administration pour la campagne concernée ?
- Qui, au sein du groupe, possède la responsabilité de la version XML, de la transmission et de la conservation des accusés de réception ?
Cette fiche ne doit pas être limitée à un nom de société. Une filiale française doit pouvoir rapprocher le nom du déclarant de l’identité figurant dans la notification, dans la GIR et dans l’accusé de dépôt. Une différence de dénomination, de numéro fiscal, de date de clôture ou d’État déclaré peut compliquer le rapprochement automatique et rendre plus difficile la démonstration d’un dépôt centralisé.
Il faut également distinguer l’entité déclarant la GIR et l’entité tenue au paiement d’un éventuel impôt complémentaire français. Le II de l’article 223 VJ du CGI dispose que « Les groupes d’entreprises multinationales et les groupes nationaux mentionnés à l’article 223 VL sont soumis à une imposition minimale annuelle ». Cette imposition prend la forme d’un impôt complémentaire selon la règle applicable. Le Pilier 2 comporte plusieurs règles d’imposition : impôt national complémentaire, règle d’inclusion du revenu et règle relative aux bénéfices insuffisamment imposés. L’article 223 WG du CGI rappelle que « Sont redevables de l’impôt complémentaire au titre de la règle d’inclusion du revenu » les entités mères concernées par cette règle. Une entité centrale pour la GIR n’est donc pas automatiquement la seule société qui devra déposer le relevé de liquidation ou acquitter l’impôt complémentaire.
Avant de retenir le dépôt centralisé, la direction financière doit établir un tableau séparant au moins quatre colonnes : notification de l’appartenance au champ, déclaration d’informations GIR, relevé de liquidation et paiement. Le tableau indique pour chaque obligation le responsable, le formulaire ou fichier utilisé, la date limite, l’autorité destinataire et la preuve attendue. Cette séparation évite qu’un groupe conserve un accusé de paiement en pensant disposer d’une preuve de dépôt de la GIR, ou qu’une filiale considère que la désignation d’une entité centrale règle aussi la question de l’impôt complémentaire local.
B. Formaliser la désignation et la preuve du dépôt centralisé
Le mécanisme juridique de dispense du dépôt local figure à l’article 223 WW bis du CGI. Le texte indique que « L’entité constitutive mentionnée au I de l’article 223 WW est dispensée du dépôt » lorsque la déclaration est déposée par une autre entité française désignée et ayant informé l’administration, par l’entité mère ultime située dans un État ou territoire ayant conclu l’accord requis, ou par une entité déclarante située dans un tel État ou territoire. Il ne suffit donc pas qu’une société étrangère ait préparé un fichier. Il faut que son dépôt soit juridiquement et techniquement rattachable à une voie d’échange reconnue avec la France.
La DGFiP a précisé le 28 mai 2026 son approche transitoire du dépôt centralisé et de l’échange de la GIR. Pour les déclarations dont la date limite intervient au plus tard le 31 décembre 2026, l’administration accepte en principe que le dépôt réalisé par l’entité mère ultime ou par une entité désignée dans une juridiction participant au dispositif puisse éviter un dépôt local immédiat en France, sous réserve que la déclaration puisse parvenir à la DGFiP dans le délai maximal indiqué par cette communication. Cette approche est liée à la première campagne et aux conditions de l’échange ; elle ne transforme pas une absence de dépôt en dispense permanente.
La preuve doit être construite avant la transmission. Elle devrait réunir, dans un dossier électronique daté et accessible à la filiale française, les éléments suivants :
- La note de périmètre. Elle indique les exercices de référence, le chiffre d’affaires consolidé, l’entité mère ultime, les entités françaises concernées et la raison pour laquelle le groupe entre ou n’entre pas dans le champ du Pilier 2.
- La décision de centralisation. Elle identifie l’entité qui dépose la GIR, son pays, sa qualité au sein du groupe et la base juridique de la dispense locale. Une résolution interne, une délégation de pouvoirs ou une instruction formalisée du groupe doit permettre de savoir qui a pris la responsabilité du dépôt.
- La notification française. La copie de la déclaration de résultat et de la notification d’appartenance au champ doit être rapprochée des informations figurant dans la GIR. Il faut conserver la version envoyée, la date de dépôt et l’accusé de réception.
- La preuve de l’accord d’échange. La filiale conserve la page officielle ou le document administratif établissant que l’État du déclarant est inclus dans le mécanisme pertinent. Une liste téléchargée doit être archivée avec sa date, car la liste opérationnelle et la capacité réelle d’échange peuvent évoluer.
- Le fichier transmis. Le XML final doit être conservé dans sa version exacte, avec son nom, sa version de schéma, son empreinte électronique, la date et l’heure de remise. Si le fichier est régénéré après une anomalie, les anciennes versions et la raison du remplacement doivent rester identifiables.
- L’accusé de réception. Il doit faire apparaître l’autorité destinataire, le déclarant, la période concernée, l’identifiant de transmission, l’état d’acceptation ou de traitement et, lorsque le portail le fournit, la date de validation technique.
- La preuve de suivi de l’échange. Le groupe conserve les échanges avec l’autorité étrangère et avec la DGFiP, les demandes de complément, les messages d’erreur et la confirmation que la France pourra recevoir les données.
Une capture d’écran isolée est rarement suffisante. Elle peut être utile comme élément complémentaire, mais elle doit être associée au fichier envoyé et à un accusé identifiable. Le dossier doit aussi permettre de distinguer une transmission simplement téléversée d’une déclaration acceptée. Les portails peuvent enregistrer une remise technique tout en signalant ensuite une erreur de schéma ou une incohérence de données. L’entreprise conserve donc les messages successifs jusqu’à l’acceptation définitive.
La question de la date doit être traitée avec précision. Le communiqué gouvernemental du 8 juillet 2026 indique que la première campagne, initialement attendue au 30 juin 2026 pour les exercices clos au 31 décembre 2024, est prolongée jusqu’au 1er septembre 2026. Cette échéance concerne la campagne visée par le communiqué. Elle ne doit pas être généralisée à tous les exercices futurs. Pour les exercices ultérieurs, l’article 223 WW prévoit une déclaration d’informations dématérialisée dans un délai de quinze mois suivant la clôture, ou de dix-huit mois pour le premier exercice d’entrée dans le champ. Le même texte prévoit également le dépôt, dans les mêmes délais, du relevé de liquidation lorsqu’il est dû.
Le groupe doit enfin organiser un contrôle après le dépôt. À la date limite, une filiale ne devrait pas simplement classer l’accusé de la société étrangère. Elle doit vérifier que la désignation correspond toujours au déclarant, que le fichier n’a pas été rejeté, que les informations peuvent être échangées avec la France et qu’aucune demande de dépôt local n’est apparue. Ce suivi est particulièrement important dans une organisation où le siège fiscal, l’équipe informatique et les filiales n’utilisent pas les mêmes outils.
II. Que faire en cas d’absence de réception, d’anomalie XML ou de retard ?
A. Sécuriser le dossier avant l’échéance et répondre à la DGFiP
Le 1er septembre 2026, le groupe doit être en mesure de démontrer non seulement qu’il a choisi la centralisation, mais aussi qu’il a pris des mesures concrètes pour la rendre effective. La bonne organisation consiste à préparer un dossier de contrôle avant la remise du fichier, puis à le compléter après chaque événement technique. Le responsable fiscal français doit avoir accès au fichier final, à la désignation, à l’accusé et aux coordonnées de l’équipe du groupe qui peut corriger rapidement une anomalie.
Trois obligations doivent être examinées séparément. La première est la notification de l’appartenance au champ, notamment au moyen de l’imprimé ou du parcours déclaratif indiqué par l’administration. La deuxième est la déclaration d’informations GloBE, généralement matérialisée par le fichier XML répondant au schéma prévu. La troisième est le relevé de liquidation 2272-SD, qui concerne l’impôt complémentaire dû en France. La page officielle consacrée au dépôt de la GIR rappelle que la déclaration d’informations est, par principe, déposée par les entreprises relevant du champ et que la centralisation est une dispense conditionnelle. Elle distingue cette démarche du relevé de liquidation.
Une filiale ne doit donc pas déduire de la centralisation de la GIR qu’elle n’a plus aucune action en France. L’entité peut rester tenue d’indiquer son appartenance au groupe dans sa déclaration de résultat. Elle peut aussi devoir participer au calcul français, fournir les données nécessaires au relevé de liquidation ou vérifier qu’une autre entité française a été désignée pour acquitter l’impôt. La centralisation ne supprime pas les obligations comptables, fiscales et de gouvernance qui permettent de vérifier le calcul.
En cas de rejet du fichier XML, la priorité est de figer la chronologie :
- enregistrer le fichier qui a été rejeté, son empreinte et son horodatage ;
- exporter le message d’erreur complet, sans se limiter à une copie partielle de l’écran ;
- identifier s’il s’agit d’une erreur de schéma, d’un champ obligatoire absent, d’une incohérence entre entités ou d’une erreur de rattachement du groupe ;
- documenter la correction et le test réalisé sur la nouvelle version ;
- conserver l’accusé de la nouvelle transmission et vérifier son état après traitement.
Cette méthode protège le groupe contre une confusion fréquente : une déclaration « envoyée » n’est pas nécessairement une déclaration « conforme ». L’article 223 WW autorise l’administration à demander une déclaration rectifiée lorsque les informations initiales comportent des erreurs manifestes. La version rectifiée doit donc être gérée comme un nouvel événement, avec une justification précise, et non comme un simple remplacement silencieux du fichier original.
La tolérance transitoire annoncée par la DGFiP doit être utilisée comme un cadre de sécurisation, pas comme une raison d’attendre. La communication du 28 mai 2026 indique que les filiales françaises n’ont en principe pas à effectuer un dépôt local si la GIR centralisée peut être transmise à la France dans le délai maximal prévu après la date limite. Elle précise aussi que, si la déclaration n’est pas reçue dans ce délai, l’administration peut contacter le groupe et que les pénalités peuvent s’appliquer jusqu’à l’accomplissement des obligations. La société doit donc suivre une date interne de relance, antérieure à la limite maximale, et préparer un dépôt français de secours si l’échange reste incertain.
Un échange avec la DGFiP doit être préparé avec un dossier lisible : identité de la filiale, entité mère ultime, entité déclarante, pays de dépôt, accord d’échange invoqué, date et identifiant de dépôt, statut du fichier, copie des erreurs et actions correctives. Les informations confidentielles du groupe doivent être transmises par le canal approprié. Le groupe peut solliciter l’assistance technique indiquée par l’administration, mais un appel téléphonique ne remplace pas la conservation des preuves et ne constitue pas, à lui seul, une décision de dispense.
Pour une société dont la direction fiscale ou le conseil se trouve à Paris ou en Île-de-France, la préparation pratique reste la même : le lieu du conseil ne détermine pas la possibilité de centraliser la GIR. En revanche, il peut être utile de désigner un interlocuteur unique capable de réunir rapidement les équipes françaises, la direction fiscale du groupe et le prestataire qui produit le XML. Les échanges de courriels, comptes rendus de réunion et instructions de validation doivent être classés dans le même dossier que les pièces techniques.
Le plan de secours doit être écrit. Il précise qui décide d’un dépôt local, qui valide le fichier français, quelles informations doivent être reprises, comment les entités françaises évitent un double dépôt incohérent et comment le groupe informe l’administration d’une situation transitoire. Un dépôt de précaution ne doit pas être improvisé : un doublon peut créer une incohérence entre la GIR centrale et les déclarations locales. Le responsable doit donc analyser la situation, la base du dépôt et le lien entre les deux transmissions avant toute action.
B. Mesurer les pénalités, le relevé de liquidation et les recours possibles
Le risque financier est expressément prévu par le CGI. L’article 1729 F bis du CGI prévoit, lorsque les manquements n’entraînent pas une majoration plus élevée, des amendes dont le premier niveau est décrit par la formule suivante : « sont passibles d’une amende : 1° D’un montant de 100 000 € ». Cette amende vise le défaut de souscription ou le retard dans le dépôt de la déclaration d’informations ou du relevé de liquidation prévus à l’article 223 WW. Les autres manquements aux obligations déclaratives peuvent entraîner une amende totale ne pouvant excéder 50 000 euros par déclaration. Lorsque plusieurs entités françaises appartiennent au même groupe, le total des amendes forfaitaires est plafonné à 1 000 000 euros au titre d’un même exercice, selon les conditions du texte.
Ces montants ne doivent pas être présentés comme une sanction automatique appliquée à toute erreur de portail. Le texte prévoit une articulation avec une éventuelle majoration plus élevée et l’administration doit apprécier la situation selon le manquement constaté. Ils montrent néanmoins pourquoi la preuve du dépôt centralisé est une pièce de défense essentielle. Le groupe qui conserve seulement une décision interne, sans fichier ni accusé, aura plus de difficultés à établir la réalité et la conformité de sa démarche.
Le relevé de liquidation doit être analysé à part. L’article 1679 decies du CGI précise que « L’impôt complémentaire mentionné au deuxième alinéa de l’article 223 VJ est acquitté par télérèglement ». Le texte désigne, selon la règle d’imposition concernée, l’entité mère ou les entités constitutives redevables. Il autorise aussi, dans certaines hypothèses, les entités françaises à désigner l’une d’elles pour déposer le relevé et acquitter la totalité de l’impôt pour leur compte. Cette entité désignée est alors solidairement tenue au paiement des droits, des pénalités et des frais accessoires dus par les entités qui l’ont désignée.
Le même article fixe l’exigibilité à la date du dépôt du relevé ou, lorsque le relevé n’est pas déposé dans les délais, à l’expiration de ces délais. Une société qui a choisi une entité centrale pour la GIR doit donc vérifier si cette centralisation couvre seulement la déclaration d’informations ou si une désignation distincte a été réalisée pour le relevé et le paiement. Le mandat de dépôt, la répartition de la charge fiscale et la preuve du télérèglement doivent être conservés séparément.
La réaction à une demande de l’administration doit suivre une logique factuelle. Il faut d’abord identifier l’obligation visée et la période concernée. Il faut ensuite produire la chronologie du dépôt : désignation, notification française, fichier, horodatage, accusé, correction éventuelle, échanges avec l’autorité étrangère et preuve de la réception en France. Si un dépôt local a été effectué en raison d’une incertitude sur l’échange, la société explique la raison de cette démarche et son articulation avec le dépôt central. Une réponse générale sur la bonne foi du groupe ne suffit pas.
Le principe de sécurité juridique prévu par l’article L. 80 A du Livre des procédures fiscales peut être invoqué dans son champ propre. Le texte protège notamment le contribuable lorsque « Lorsque le redevable a appliqué un texte fiscal selon l’interprétation que l’administration avait fait connaître » par des instructions ou circulaires publiées et non rapportées. Cette protection ne transforme pas automatiquement chaque communiqué de presse en doctrine opposable. Il faut vérifier le contenu exact du document publié, sa portée, la situation qu’il couvre et la conformité des actes du groupe à cette interprétation. La communication du 28 mai 2026 doit être archivée avec sa date et son périmètre ; elle ne doit pas être résumée dans le dossier par une formule plus large que son propre texte.
Si une amende est notifiée, l’entreprise doit préserver les délais et les voies de réclamation indiqués dans l’acte. Elle peut présenter les éléments démontrant le dépôt, la correction, la réception ou les diligences accomplies, en distinguant les erreurs techniques d’une absence totale de déclaration. Le calcul du plafond, la qualification du manquement, l’entité à laquelle l’amende est imputée et l’existence d’une éventuelle majoration doivent être contrôlés. Une demande d’assistance technique antérieure, un accusé de dépôt et une décision de centralisation n’ont pas la même valeur : le dossier doit les classer par fonction et par date.
Une régularisation tardive doit également être documentée. Il faut indiquer quand l’entreprise a identifié le problème, pourquoi le fichier n’a pas été accepté, quelles corrections ont été réalisées, à quelle date le nouveau dépôt a été effectué et quelles entités françaises sont concernées. La régularisation ne fait pas disparaître par principe le risque de pénalité, mais elle permet de présenter une situation complète et d’éviter qu’un dossier incomplet soit interprété comme une abstention volontaire. Le groupe doit aussi vérifier que les informations rectifiées ne contredisent pas la déclaration de résultat, le relevé de liquidation ou les notifications déjà transmises.
La mesure la plus efficace est de transformer la preuve en contrôle périodique. Un tableau de suivi doit comporter la date d’échéance, le statut du fichier, le dernier accusé, la prochaine action, le responsable et la date de revue. Pour le premier exercice, une revue avant le 1er septembre 2026, une revue après l’acceptation technique et une revue avant l’expiration du délai d’échange transitoire permettent de détecter plus tôt un défaut. Pour les exercices suivants, le calendrier de quinze ou dix-huit mois doit être recalculé à chaque clôture, sans reconduire mécaniquement la date de la première campagne.
Conclusion
Le dépôt centralisé de la GIR peut alléger la charge administrative d’un groupe, mais il ne repose pas sur la seule existence d’un déclarant étranger. Pour qu’une filiale française puisse éviter un dépôt local, elle doit pouvoir démontrer son appartenance au groupe, l’identité de l’entité mère ultime, la désignation du déposant, la participation du pays de dépôt au mécanisme d’échange, la transmission effective du fichier et la possibilité de sa réception par la DGFiP. La tolérance transitoire annoncée pour la première campagne doit être lue avec son calendrier et ses conditions.
Le dossier à conserver doit également séparer la GIR, la notification française, le relevé de liquidation 2272-SD et le paiement de l’impôt complémentaire. Cette séparation est indispensable pour identifier la société responsable, répondre à une demande de rectification et discuter une éventuelle amende. Un groupe qui a subi un rejet XML ou qui ne reçoit pas de confirmation d’échange doit agir immédiatement, conserver la chronologie technique et préparer une réponse étayée plutôt que de supposer que l’accusé initial suffit.
Pour replacer cette démarche dans l’organisation juridique globale de l’entreprise, la page consacrée au droit des affaires présente les principaux accompagnements du cabinet. La situation concrète du groupe, la nature de l’entité française, le pays du dépôt central et l’existence d’un impôt complémentaire peuvent modifier l’analyse. Les pièces doivent être examinées avant l’échéance ou dès l’apparition d’un rejet.
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