I. Le crédit vendeur, modalité de paiement du prix : la qualification du financement et la structuration conventionnelle de l’échéancier
A. La qualification du crédit vendeur et l’exigibilité conventionnelle du solde du prix
Le crédit vendeur désigne le mécanisme par lequel le cédant de droits sociaux consent au cessionnaire le paiement différé d’une fraction du prix, selon un échéancier dont les termes sont librement arrêtés. La vente est parfaite dès l’accord des parties sur la chose et sur le prix (art. 1583 C. civ.), de sorte que la propriété des titres est transférée indépendamment du paiement. En conséquence, le crédit vendeur ne suspend pas la cession mais organise exclusivement l’exigibilité du solde du prix, selon une qualification de prêt de consommation, défini comme le contrat par lequel une partie livre une certaine quantité d’argent à l’autre qui s’oblige à la lui rendre (art. 1892 C. civ.). Or, ce prêt, à durée déterminée ou indéterminée selon les stipulations (art. 1900 C. civ.), est soumis à la force obligatoire du contrat (art. 1103 C. civ.) et à l’exigence d’exécution de bonne foi (art. 1104 C. civ.).
La jurisprudence récente révèle la diversité des montages conventionnels. La cour d’appel de Rouen s’est prononcée sur un crédit vendeur consenti à hauteur de six cent mille euros sur quinze années, pour le paiement d’une partie du prix d’une cession de titres : « Le crédit-vendeur est consenti pour une durée de QUINZE (15) années entières, avec comme première échéance le 15 MAI 2021 et dernière échéance le 15 MAI 2035 » (CA Rouen, 18 déc. 2025, n° 25/01217). Le même contrat fixait une échéance annuelle, un taux d’intérêt de « 1 % l’an » (CA Rouen, 18 déc. 2025, n° 25/01217), une faculté de remboursement anticipé soumise à notification par lettre recommandée avec accusé de réception et une clause d’exigibilité anticipée jouant huit jours après un simple avis. Cette architecture contractuelle dessine le régime de droit commun du crédit vendeur, dont chaque clause conditionne la protection du cédant créancier.
Le crédit vendeur peut être adossé au refinancement bancaire de l’acquéreur, ce qui retarde corrélativement l’exigibilité du solde. Dans une cession d’actions au prix provisoire de neuf cent cinquante mille euros, les parties ont stipulé que « 150 000 € sous forme de crédit vendeur concédé par Mme [O] à l’acquéreur. Ce dernier s’engage à rembourser Mme [O] à partir du jour où le ou les prêts bancaires souscrits pour le paiement des 800 000 € seront remboursés » (CA Rouen, 7 mai 2026, n° 25/00844). A cet égard, la cour d’appel de Rouen a refusé de retarder le paiement de la partie variable du prix, exigible « dans les 15 jours suivant la date de sa détermination » (CA Rouen, 7 mai 2026, n° 25/00844), démontrant que seules les stipulations expriment le calendrier de paiement.
Le crédit vendeur se distingue du complément de prix, dont le paiement est subordonné à la réalisation d’objectifs économiques postérieurs à la cession. Dans l’opération soumise à la cour d’appel de Rouen, le prix provisoire de neuf cent cinquante mille euros comportait à la fois un crédit vendeur de cent cinquante mille euros et une partie variable, calculée sur la différence entre les capitaux propres arrêtés au 31 mars 2021 et le seuil de cent cinquante mille euros stipulé dans la convention (CA Rouen, 7 mai 2026, n° 25/00844). Le crédit vendeur et le complément de prix obéissent ainsi à des régimes d’exigibilité distincts, le premier étant adossé au remboursement des prêts bancaires, le second étant payable dans les quinze jours de sa détermination. A cet égard, la qualification de chaque fraction du prix conditionne le point de départ des intérêts de retard et le jeu des clauses de déchéance du terme.
Les parties peuvent également intégrer au crédit vendeur des mécanismes de garantie du chiffre d’affaires, sous forme de clauses de réduction ou d’annulation des échéances. Le tribunal judiciaire de Strasbourg a ainsi analysé des contrats de crédit vendeur « consentis par le vendeur sans intérêt » (TJ Strasbourg, 14 mars 2025, n° 21/00494), dont les échéances de soixante mille et quarante mille euros pouvaient être réduites de moitié ou annulées si un ou plusieurs fournisseurs cessaient de livrer leurs données. La stipulation, qui conditionne le solde du prix à la persistance de l’exploitation, ne produit effet que pour la période postérieure à la cession : « les termes mêmes de la clause contractuelle de limitation ou d’annulation du solde du prix au cas où des fournisseurs (…) cesseraient de livrer les données (…) ne peuvent que traiter de période postérieure à la date de cession » (TJ Strasbourg, 14 mars 2025, n° 21/00494). Des lors, la protection du cessionnaire se négocie clause par clause, dans le périmètre exact que les parties assignent à la garantie.
Le crédit vendeur s’insère enfin dans les pourparlers de cession sans conférer à lui seul la preuve d’un accord définitif. La cour d’appel de Rennes a examiné une proposition de rachat d’actions au prix de quatre cent cinquante et un mille sept cent soixante euros, assortie d’un crédit vendeur sur sept années : « Nous vous proposons de régler le prix avec un crédit vendeur que vous nous accorderiez sur une durée de 7 années au taux de 5% soit une mensualité de 6 385 euros » (CA Rennes, 23 sept. 2025, n° 24/04535). Les courriers portant cette proposition n’étant pas signés et n’émanant pas d’un représentant, la cour a retenu que « la preuve d’une rencontre des volontés sur l’objet et le prix de la cession d’action n’est pas rapportée » (CA Rennes, 23 sept. 2025, n° 24/04535). En conséquence, la seule évocation d’un crédit vendeur dans la négociation ne supplée pas à l’absence d’écrit constatant l’accord sur la chose et sur le prix.
B. La preuve du crédit vendeur et de l’exécution de l’échéancier
La preuve du crédit vendeur et de son exécution obéit aux règles communes de la preuve des obligations. L’article 1353 du code civil dispose que « celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver » et que « réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation » (art. 1353 C. civ.). Cette double règle a été mise en œuvre dans plusieurs litiges opposant cédants et cessionnaires, la charge de la preuve pesant tantôt sur le créancier du solde, tantôt sur le débiteur qui se prétend libéré.
La cour d’appel de Cayenne a ainsi refusé de considérer que la créance de compte courant d’associé, dont le paiement était intégré à l’opération de cession des parts, avait été éteinte par compensation. L’acte de cession partielle de créances, destiné à organiser la compensation, n’avait jamais été signé par les acquéreurs, et le tribunal a relevé qu’« aucun acte positif ne démontre la réalité de son paiement par le biais d’une compensation » (CA Cayenne, 26 juin 2025, n° 22/00213). En conséquence, la créance a été admise au passif de la procédure collective de la société cédée, la simple inscription comptable ne valant pas paiement au sens de l’article 1353 précité.
Le cessionnaire qui se prévaut d’une clause de réduction ou d’annulation des échéances supporte la charge d’en démontrer les conditions. Le tribunal judiciaire de Strasbourg a condamné la société cessionnaire au paiement de la première échéance de soixante mille euros en relevant qu’elle « n’apporte aucun élément permettant de contredire les éléments susvisés produits et ne démontre pas que l’un des principaux fournisseurs limitativement désignés dans l’acte de cession ou deux fournisseurs ont arrêté de livrer les données » (TJ Strasbourg, 14 mars 2025, n° 21/00494). La seconde échéance fut en revanche annulée, la preuve de la cessation de livraison étant rapportée par un constat d’huissier, ce qui illustre le caractère déterminant de la preuve dans le contentieux du paiement échelonné.
La cour d’appel de Rennes a pareillement rappelé, dans une cession de contrôle financée par un crédit vendeur de soixante mille euros payable par mensualités de mille euros sur cinq ans, que le cessionnaire défaillant ne peut obtenir ni l’annulation de la cession ni la restitution des sommes versées au titre du crédit vendeur en l’absence de preuve du dol : « M. [L] ne rapporte pas la preuve du dol allégué. Il sera débouté de sa demande d’annulation de la cession, de sa demande consécutive de restitution des sommes qu’il dit avoir versées au titre du crédit-vendeur et de ses demandes indemnitaires » (CA Rennes, 6 janv. 2026, n° 25/01667). Or, la même décision a constaté l’exigibilité anticipée de la convention de crédit vendeur au titre du prix de cession, confirmant la condamnation du cessionnaire au paiement du reliquat.
Enfin, la reconnaissance par le cédant du paiement des échéances dans l’acte de cession emporte un effet probatoire certain, tandis que le défaut d’exécution de l’échéancier s’apprécie au regard de l’économie générale du contrat. La combinaison des règles de preuve et des stipulations conventionnelles détermine ainsi l’issue des actions en paiement du solde du prix, comme en témoigne la jurisprudence des cours d’appel de Rennes, de Bordeaux et de Rouen analysée dans la présente étude.
L’articulation du crédit vendeur avec les garanties accessoires a également retenu l’attention de la cour d’appel de Rennes dans la même affaire. Le cédant, qui avait financé le prix de cession par un crédit vendeur, s’était en outre porté caution des engagements bancaires de la société cédée, et sollicitait la garantie du cessionnaire en cas de mise en jeu de ces cautions. le dispositif de l’arrêt « rejette la demande de M. [T] [H] de garantie par M. [L] de ses éventuelles condamnations au titre de ses engagements de caution » (CA Rennes, 6 janv. 2026, n° 25/01667), le crédit vendeur ne conférant pas au cédant un droit à garantie générale sur les engagements souscrits par le cessionnaire. Des lors, la structuration du crédit vendeur doit s’accompagner de stipulations expresses organisant les garanties réelles ou personnelles destinées à protéger le cédant.
II. L’inexécution du crédit vendeur : les conditions de la déchéance du terme et le sort de la créance du cédant
A. La déchéance du terme et la résolution : le contrôle de la bonne foi et l’interprétation des clauses
La déchéance du terme, stipulée dans la plupart des contrats de crédit vendeur, rend immédiatement exigibles les échéances futures en cas de défaillance du cessionnaire. Son prononcé est toutefois subordonné au respect des conditions contractuelles et à l’exécution de bonne foi du contrat (art. 1104 C. civ.). La cour d’appel de Rouen a refusé de constater la déchéance du terme alors même que plusieurs annuités n’avaient pas été réglées à bonne date, dès lors que l’emprunteur avait versé au prêteur une somme totale de trois cent vingt-trois mille six cent soixante-trois euros, correspondant à plus de sept annuités : « M. [D] [B] ne pouvait prononcer la déchéance du terme dans ces circonstances » (CA Rouen, 18 déc. 2025, n° 25/01217).
La même cour a souligné qu’« il convient de se borner à ne tenir compte que de la lettre d’un contrat de prêt pour en prononcer, à contretemps, la déchéance du terme alors que l’emprunteur vient d’effectuer un paiement portant sur plus de la moitié de la somme à rembourser » (CA Rouen, 18 déc. 2025, n° 25/01217). Le prêteur qui a encaissé sans réserve les paiements anticipés, sans exiger la notification contractuelle, ne saurait ensuite se prévaloir de l’absence de cette notification pour constater la déchéance du terme. Des lors, la bonne foi (art. 1104 C. civ.) neutralise la rigueur de la lettre du contrat lorsque l’économie du crédit vendeur a été respectée, et l’abus dans l’exercice de la clause peut engager la responsabilité du cédant, la cour ayant alloué cinq mille euros de dommages et intérêts pour procédure abusive.
Les contrats de crédit vendeur stipulent usuellement l’exigibilité immédiate des sommes restant à régler en cas de défaut de paiement d’une échéance. La contre-proposition formée dans la négociation examinée par la cour d’appel de Rennes prévoyait ainsi que « tout défaut de paiement d’une mensualité et après mise en demeure restée infructueuse, entraînera l’exigibilité immédiate des sommes restant à régler outre les intérêts » (CA Rennes, 23 sept. 2025, n° 24/04535). Cette clause type, qui conditionne l’exigibilité à une mise en demeure restée infructueuse, s’inscrit dans le droit commun de la résolution pour inexécution, tel que l’organisent les articles 1224 et 1226 du code civil. La jurisprudence rappelle en ce sens que la déchéance du terme ne saurait être prononcée sans que la clause résolutoire ait été mise en œuvre dans ses conditions exactes.
La déchéance du terme peut également être contractuellement subordonnée à la délivrance d’un commandement resté infructueux. La cour d’appel de Nîmes a interprété une clause selon laquelle le solde du prix des parts sociales « deviendrait immédiatement et de plein droit exigible, à défaut de paiement à échéance exacte de toute somme due et quinze jours après un commandement resté infructueux » (CA Nîmes, 20 févr. 2026, n° 25/01179). La sommation de payer délivrée par un commissaire de justice a été jugée conforme à cette exigence, la cour estimant que « subordonner la déchéance du terme à la délivrance d’un commandement aux fins de saisie vente engageant une procédure d’exécution forcée entraînerait l’ajout d’une condition que les parties n’ont nullement envisagée dans leur contrat » (CA Nîmes, 20 févr. 2026, n° 25/01179).
La même décision illustre le contrôle des renonciations dans l’exécution de l’échéancier. La cédante avait abandonné, au profit du fils mineur du cessionnaire, le solde de quinze mille euros de la première annuité, et la cour a jugé qu’elle « a renoncé, postérieurement à l’acte notarié de cession de ses parts sociales, de manière non équivoque, à percevoir le solde de 15 000 euros de la première annuité » (CA Nîmes, 20 févr. 2026, n° 25/01179). En conséquence, la cédante ne pouvait se prévaloir de la clause de déchéance du terme ni engager une saisie-attribution à défaut de créance exigible, la mainlevée ayant été ordonnée.
La résolution de la cession pour non-paiement du prix demeure l’ultime sanction, qu’elle résulte de l’application d’une clause résolutoire ou d’une notification du créancier, dans les conditions des articles 1224 et 1226 du code civil (art. 1224 C. civ.)(art. 1226 C. civ.). La cour d’appel de Bordeaux a été saisie d’un litige dans lequel le cédant de cinquante actions avait mis en œuvre la clause résolutoire avant l’ouverture de la sauvegarde du cessionnaire : « il existe bien une créance potentielle de la première pour paiement de ce prix de vente, tant que la résolution du contrat liant les parties n’est pas prononcée par une décision définitive » (CA Bordeaux, 11 févr. 2026, n° 25/01593). Tant que la résolution n’est pas définitive, la créance de prix subsiste et doit être déclarée.
B. Les intérêts de retard et le sort de la créance du cédant en procédure collective
Le retard dans le paiement des échéances du crédit vendeur ouvre droit aux intérêts moratoires, dont le point de départ est, à défaut de stipulation contraire, la mise en demeure adressée au débiteur, conformément à l’article 1231-6 du code civil (art. 1231-6 C. civ.). La cour d’appel de Versailles a fixé le point de départ des intérêts au jour de la mise en demeure, « le point de départ des intérêts ne pouvant être fixé qu’au jour de la mise en demeure de payer, soit le 8 mars 2022 » (CA Versailles, 7 avr. 2026, n° 24/07090). La transmission de chèques à une adresse inexacte et le retour du colis n’ont pas été jugés de nature à retarder le point de départ, la société débitrice ayant été avisée du retour dès le 25 mars 2022.
Les intérêts de retard conventionnels, stipulés à un taux majoré, peuvent compléter le taux légal, mais leur application suppose la déchéance du terme régulièrement prononcée. Dans le litige tranché par la cour d’appel de Rouen, le contrat prévoyait que les sommes exigibles seraient « de plein droit productives d’un Intérêt calculé au taux du crédit majoré de 5 points à compter de la mise en demeure de payer » (CA Rouen, 18 déc. 2025, n° 25/01217). L’absence de déchéance du terme a privé le cédant du bénéfice de cette majoration, les échéances futures n’étant pas exigibles.
L’ouverture d’une procédure collective à l’égard du cessionnaire emporte des conséquences spécifiques sur le sort de la créance du cédant. L’article L. 622-21 du code de commerce interdit toute action en paiement dirigée contre le débiteur en sauvegarde ou en redressement (art. L. 622-21 C. com.). Le cédant doit dès lors déclarer sa créance, conformément à l’article L. 622-24, et la cour d’appel de Bordeaux a rappelé que « la déclaration des créances doit être faite alors même qu’elles ne sont pas établies par un titre, et que celles dont le montant n’est pas encore définitivement fixé sont déclarées sur la base d’une évaluation » (CA Bordeaux, 11 févr. 2026, n° 25/01593). La créance de prix de vente non réglée, d’un montant de un million six cent quatre-vingt-huit mille euros, a ainsi été admise à titre provisionnel, tant que la résolution n’était pas devenue définitive.
Le juge-commissaire, saisi dans le cadre de la vérification des créances en application de l’article L. 624-2 du code de commerce (art. L. 624-2 C. com.), peut admettre la créance au titre du crédit vendeur et du complément de prix. La cour d’appel de Bordeaux a fixé au passif de la liquidation judiciaire la créance des cédants à hauteur de cent soixante-seize mille trois cent treize euros trente-neuf centimes « à titre chirographaire » (CA Bordeaux, 17 févr. 2025, n° 24/00574), après réévaluation du crédit vendeur et du complément de prix par expertise. La même décision a rappelé que « par exception à la règle de droit commun, en matière commerciale, la solidarité passive est présumée. Ce qui signifie que l’exclusion de la solidarité doit être expressément stipulée » (CA Bordeaux, 17 févr. 2025, n° 24/00574), chaque cessionnaire n’étant tenu qu’à sa quote-part de soixante-dix pour cent.
La cour d’appel de Cayenne a enfin admis au passif de la sauvegarde de la société cédée la créance de compte courant d’associé dont le paiement était convenu dans le protocole de cession, faute pour la société débitrice de justifier de son extinction : « aucun acte positif ne démontre la réalité de son paiement par le biais d’une compensation » (CA Cayenne, 26 juin 2025, n° 22/00213). Des lors, la déclaration de créance constitue pour le cédant la voie exclusive de sauvegarde de ses droits lorsque le cessionnaire est soumis à une procédure collective, la créance de prix étant admise à titre provisionnel ou définitif selon l’état des instances en cours.
La vérification des créances doit en outre composer avec les instances en cours lors de l’ouverture de la procédure collective. L’article L. 624-2 du code de commerce prévoit que le juge-commissaire constate « soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence ». La cour d’appel de Bordeaux a précisé qu’« une action enrôlée le jour du jugement d’ouverture est postérieure » à la procédure collective, dès lors que le jugement d’ouverture prend effet à zéro heure (CA Bordeaux, 11 févr. 2026, n° 25/01593). En conséquence, le cédant qui avait engagé l’action en résolution le jour même de l’ouverture de la sauvegarde du cessionnaire ne pouvait se prévaloir d’une instance en cours, et sa créance de prix a été admise à titre provisionnel pour l’intégralité de son montant déclaré.
Conclusion
Le crédit vendeur apparaît, au terme de cette étude de la jurisprudence des cours d’appel rendue entre 2024 et 2026, comme un instrument de financement souple dont le régime repose sur les stipulations conventionnelles et sur l’exigence de bonne foi. La structuration de l’échéancier, l’adossement au refinancement bancaire, les clauses de réduction ou d’annulation des échéances et les garanties accessoires déterminent l’étendue des droits du cédant. La déchéance du terme suppose le respect des conditions contractuelles et une exécution de bonne foi, tandis que les intérêts de retard courent à compter de la mise en demeure. En cas de procédure collective du cessionnaire, la déclaration de créance et la vérification par le juge-commissaire conditionnent la préservation de la créance de prix. Or, la rédaction de ces clauses exige une maîtrise fine du droit des contrats et du droit des sociétés, que les praticiens du cabinet Kohen Avocats exercent quotidiennement ; le lecteur pourra consulter notre avocat en cession de parts et d’actions à Paris rompu aux clauses de paiement différé du prix pour sécuriser la négociation d’un crédit vendeur ou la mise en œuvre de ses sanctions.
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