L’action sociale ut singuli permet à un associé ou à un actionnaire d’agir en justice au nom et pour le compte de la société, lorsque les organes sociaux s’abstiennent de poursuivre les dirigeants fautifs. Ce mécanisme, consacré par l’article L. 225-252 du code de commerce pour les sociétés anonymes, trouve son équivalent dans l’article L. 223-22 du même code pour les sociétés à responsabilité limitée et dans l’article 1843-5 du code civil pour les sociétés civiles.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé, entre 2023 et 2026, les conditions de recevabilité de cette action et la portée de la réparation qu’elle permet d’obtenir. Une décision publiée au Bulletin le 9 juillet 2025, l’arrêt n° 24-14.565, rappelle ainsi que l’action n’est recevable que si la société a été régulièrement mise en cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux.
Trois arrêts publiés au Bulletin, rendus les 11 octobre 2023 et 9 juillet 2025, encadrent la qualité pour agir, tandis que les cours d’appel de Reims, de Versailles et de Rennes ont précisé, en 2025, les modalités de mise en œuvre de l’action et l’étendue de l’indemnisation. Le présent article expose d’abord le champ d’application de l’action sociale ut singuli, puis la mise en œuvre de l’action et la portée de la réparation.
I. Le champ d’application de l’action sociale ut singuli
L’action sociale ut singuli obéit à des conditions strictes de qualité pour agir et de recevabilité. La jurisprudence récente en précise les contours, s’agissant tant des personnes habilitées à l’exercer que des conditions procédurales de son exercice.
A. La qualité pour agir : les associés et les sociétés de gestion
Selon l’article L. 225-252 du code de commerce, « outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’État, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général » (C. com., art. L. 225-252). La qualité d’actionnaire de la société pour le compte de laquelle l’action est exercée constitue la première condition de recevabilité.
La chambre commerciale a tiré les conséquences de cette exigence dans un arrêt du 11 octobre 2023, publié au Bulletin. Dans l’affaire opposant la société Candel & Partners à la Société d’explosifs et de produits chimiques, un actionnaire minoritaire avait assigné en responsabilité, outre les dirigeants de la société, les dirigeantes de la société actionnaire majoritaire, au titre de conventions conclues entre les deux sociétés. La Cour a jugé que « il résulte de l’article L. 225-252 du code de commerce que les actionnaires d’une société anonyme ne peuvent, au nom et pour le compte de la société, intenter d’autre action en responsabilité que celle, prévue par ce texte, dirigée contre les administrateurs ou le directeur général » (Com. 11 oct. 2023, n° 22-10.271) (lien officiel).
La Cour en a déduit que « les actionnaires d’une société anonyme ne peuvent exercer l’action sociale en responsabilité contre les personnes intéressées au sens des articles L. 225-38 et L. 225-41 du code de commerce dès lors qu’elles ne sont pas dirigeantes de la société pour le compte de laquelle l’action est exercée » (Com. 11 oct. 2023, n° 22-10.271) (lien officiel). L’action sociale ne peut donc être dirigée que contre les administrateurs ou le directeur général, à l’exclusion des personnes intéressées aux conventions réglementées qui ne revêtent pas cette qualité.
Le même jour, la chambre commerciale a étendu la qualité pour agir aux sociétés de gestion de fonds communs de placement. Statuant sur l’action exercée par la société Moneta Asset Management, société de gestion des fonds Moneta micro entreprise et Moneta multi caps, à l’encontre de la gérance de la société en commandite par actions Altamir, la Cour a jugé que « il résulte de la combinaison des deux derniers textes que les sociétés de gestion disposent du pouvoir d’agir au nom des porteurs de parts des fonds communs de placement qu’elles gèrent pour faire valoir les droits attachés aux actions détenues par ces fonds, y compris celui d’agir dans l’intérêt social. Il en découle que les sociétés de gestion sont recevables à exercer l’action ut singuli prévue à l’article L. 225-252 du code de commerce » (Com. 11 oct. 2023, n° 21-24.776) (lien officiel).
La Cour a toutefois précisé que cette recevabilité suppose que la société de gestion agisse ès qualités, au nom des fonds dont elle assure la gestion. Or, dans la même espèce, la société Moneta avait initialement introduit son action en son nom propre, sans préciser qu’elle agissait en qualité de société de gestion des fonds actionnaires. La Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que « la société Moneta ayant introduit son action en son nom propre, elle n’avait pas qualité pour agir contre la société Altamir gérance et M. [S] au nom de la société Altamir, dont elle n’était pas actionnaire, et en a déduit que son action était irrecevable » (Com. 11 oct. 2023, n° 21-24.776) (lien officiel).
Cette double exigence de qualité pour agir et de désignation exacte du demandeur révèle le caractère strictement dérogatoire de l’action sociale ut singuli. À cet égard, la jurisprudence n’admet la substitution du gestionnaire de fonds à ses porteurs de parts que lorsque la qualité d’actionnaire est elle-même démontrée à travers la détention des actions représentées.
B. Les conditions de recevabilité : la mise en cause de la société et l’absence de mise en demeure
La recevabilité de l’action sociale ut singuli est subordonnée à la mise en cause régulière de la société elle-même. L’article R. 225-170 du code de commerce dispose que « lorsque l’action sociale est intentée par un ou plusieurs actionnaires, agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues à l’article R. 225-169, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux » (C. com., art. R. 225-170).
La chambre commerciale a appliqué cette règle avec rigueur dans l’arrêt n° 24-14.565 du 9 juillet 2025, publié au Bulletin. Une actionnaire minoritaire de la SA Provence Plastique, placée en liquidation amiable, avait assigné en responsabilité la liquidatrice amiable, sans mettre en cause la société elle-même. La Cour a jugé que « il résulte de l’article R. 225-170 du code de commerce que l’action prévue à l’article L. 225-252 du même code n’est recevable que si la société a été régulièrement mise en cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux » (Com. 9 juill. 2025, n° 24-14.565) (lien officiel).
Or, la demanderesse avait engagé son action contre la liquidatrice amiable, et non contre la société elle-même, et n’avait pas mis en cause cette dernière. La Cour en a exactement déduit que cette action n’était pas recevable. L’arrêt confirme ainsi que l’action sociale ut singuli, bien qu’exercée par un associé au nom et pour le compte de la société, demeure une action intentée au nom de celle-ci, qui doit être attraite à l’instance par l’intermédiaire de ses représentants légaux.
Le même texte prévoit que « le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l’instance, lorsqu’il existe un conflit d’intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux » (C. com., art. R. 225-170, al. 2). La cour d’appel de Versailles a fait application de cette faculté dans un arrêt du 21 octobre 2025, dans un litige opposant deux actionnaires de la SAS exerçant une activité d’audit et de conseil dans le domaine de l’énergie (CA Versailles, 21 oct. 2025, n° 24/02642) (lien officiel).
La cour a rappelé que l’article R. 225-170 du code de commerce, applicable aux sociétés par actions simplifiées par l’effet de l’article L. 227-8 du même code (C. com., art. L. 227-8), impose que la société soit régulièrement mise en cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux. Or, la société avait été représentée dans l’instance par un mandataire ad hoc désigné par le président du tribunal de commerce, précisément en raison du conflit d’intérêts existant entre la société et son président, lequel était également le dirigeant de la société dont la responsabilité était recherchée.
Par ailleurs, l’exercice de l’action sociale ut singuli n’est subordonné à aucune mise en demeure préalable des dirigeants d’agir. La cour d’appel de Reims l’a jugé dans un arrêt du 2 septembre 2025, statuant sur l’action exercée par un actionnaire de la SAS spécialisée dans le recyclage des déchets plastiques à l’encontre de deux dirigeants pour violation de leur obligation de loyauté : « aucune disposition légale ni principe jurisprudentiel n’exige que les associés mettent préalablement en demeure les dirigeants d’agir avant d’exercer une action ut singuli s’agissant d’une prérogative propre à chaque associé ou groupe d’associés, quelque soit la fraction du capital qu’il détient, qui peut être exercée indépendamment du comportement ou de l’inaction des dirigeants en place » (CA Reims, 2 sept. 2025, n° 24/00547) (lien officiel).
La cour a ainsi écarté l’idée selon laquelle l’action sociale ut singuli revêtirait un caractère subsidiaire conditionné à la démonstration préalable de l’inertie des organes sociaux. Elle a confirmé la recevabilité de l’action exercée directement par l’associé, sans mise en demeure préalable des dirigeants, tout en précisant que cette action « vise à faire condamner le dirigeant fautif au profit de la société, non au profit personnel de l’associé demandeur » (CA Reims, 2 sept. 2025, n° 24/00547) (lien officiel).
Dès lors, l’associé qui entend exercer l’action sociale doit seulement s’assurer que la société est régulièrement représentée dans l’instance, le cas échéant par un mandataire ad hoc en cas de conflit d’intérêts. La mise en demeure préalable des dirigeants n’est pas exigée, pas davantage que la démonstration de leur inaction.
II. La mise en œuvre de l’action : prescription, preuve et étendue de la réparation
L’action sociale ut singuli est soumise à la prescription triennale propre à la responsabilité des dirigeants, et son régime probatoire connaît des aménagements. La jurisprudence récente en précise également l’étendue, la réparation devant être allouée à la société elle-même.
A. La prescription triennale et les mesures d’instruction préparatoires
L’article L. 225-254 du code de commerce dispose que « l’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation » (C. com., art. L. 225-254). Cette prescription triennale s’applique à l’action sociale ut singuli, y compris lorsqu’elle est exercée par des actionnaires.
La cour d’appel de Versailles l’a rappelé dans son arrêt du 21 octobre 2025, en jugeant que « l’article L. 225-254 du code de commerce, applicable aux sociétés par actions simplifiées, dispose que l’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation » (CA Versailles, 21 oct. 2025, n° 24/02642) (lien officiel).
En l’espèce, l’action ut singuli avait été introduite le 27 décembre 2023 à raison d’avances de trésorerie consenties au profit d’une société liée dès les années 2018 et 2019. La cour a relevé que la comptabilité de la société était accessible au directeur général demandeur et que les comptes annuels avaient été approuvés, de sorte que les faits dommageables dont la survenance ou la révélation était antérieure au 27 décembre 2020 étaient prescrits (CA Versailles, 21 oct. 2025, n° 24/02642) (lien officiel).
La jurisprudence précise également les règles relatives à l’interruption de la prescription lorsque l’action est initialement exercée par une personne dépourvue de qualité pour agir. Dans l’arrêt Moneta du 11 octobre 2023, la Cour de cassation a jugé, sans dénaturer l’acte introductif, que la demande relative à la facturation des frais de gestion était prescrite, la faute reprochée ayant été connue dès 2011 et expliquée en 2013 (Com. 11 oct. 2023, n° 21-24.776) (lien officiel).
En outre, l’associé qui envisage d’exercer une action sociale ut singuli peut solliciter, avant tout procès, une mesure d’instruction sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile. La Cour de cassation a eu l’occasion de le rappeler dans un arrêt du 28 mai 2026, dans lequel un associé minoritaire d’une SAS sollicitait la désignation d’un expert afin de réunir des éléments de preuve en vue, notamment, d’une éventuelle action sociale ut singuli à l’encontre des dirigeants. La Cour a rejeté le pourvoi en relevant que « le moyen qui, sous le couvert de violation de la loi, de renversement de la charge de la preuve, de défaut de recherche, de défaut de réponse à conclusions et de défaut de motifs, ne tend qu’à remettre en cause les constatations et appréciations souveraines de la cour d’appel, desquelles elle a estimé que M. [K] ne justifiait pas d’un intérêt légitime à la désignation d’un expert, ne peut qu’être rejeté » (Com. 28 mai 2026, n° 25-13.379) (lien officiel).
La Cour confirme ainsi que le juge des référés dispose d’un pouvoir souverain d’appréciation du motif légitime, mais que la perspective d’une action ut singuli peut constituer un tel fondement lorsque des éléments laissent supposer l’existence de fautes de gestion. L’expertise in futurum permet alors à l’associé de faire établir la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution du litige.
B. L’étendue de la réparation et les limites de l’action sociale
L’action sociale ut singuli tend exclusivement à la réparation du préjudice subi par la société. L’article L. 223-22 du code de commerce dispose ainsi que « les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’État, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués » (C. com., art. L. 223-22, al. 3 et 4).
L’article 1843-5 du code civil comporte une règle équivalente pour les sociétés civiles, en disposant que « outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice subi par la société ; en cas de condamnation, les dommages-intérêts sont alloués à la société » (C. civ., art. 1843-5).
L’action sociale se distingue ainsi de l’action individuelle que l’associé peut exercer pour la réparation de son préjudice propre. La cour d’appel de Rennes a rappelé, dans un arrêt du 29 avril 2025, que « l’associé d’une SNC peut engager à son profit la responsabilité du gérant dès lors qu’il justifie d’un préjudice propre, distinct de celui subi par la société » (CA Rennes, 29 avr. 2025, n° 24/01655) (lien officiel). La cour a ainsi condamné la gérante à indemniser l’associée du préjudice résultant de la violation de ses droits d’associée, distinct du préjudice social.
À l’inverse, l’action sociale ut singuli ne peut être utilisée pour obtenir l’annulation d’un acte conclu par la société. La cour d’appel de Versailles l’a jugé dans un arrêt du 4 mars 2025, en relevant que « l’éventuelle faute commise par M. [R], en sa qualité de gérant des sociétés [4] et [13], ne peut aboutir qu’à la réparation d’un éventuel préjudice, et non pas à l’annulation d’un acte passé au préjudice de la société » (CA Versailles, 4 mars 2025, n° 23/04906) (lien officiel).
La cour a en outre rappelé que l’action sociale ut singuli n’est ouverte qu’aux associés de la société concernée, de sorte que les associés d’une société ne peuvent agir sur ce fondement contre les dirigeants d’une autre société dont ils ne sont pas associés (CA Versailles, 4 mars 2025, n° 23/04906) (lien officiel).
Lorsque l’action sociale est accueillie, les dommages-intérêts sont alloués à la société, et non à l’associé demandeur. La cour d’appel de Versailles l’a concrètement illustré dans son arrêt du 21 octobre 2025, en condamnant la société présidente à rembourser à la société les sommes versées en violation des statuts, au titre d’une augmentation unilatérale de rémunération et d’une prime non autorisée par les associés (CA Versailles, 21 oct. 2025, n° 24/02642) (lien officiel).
En conséquence, l’action sociale ut singuli constitue une voie d’indemnisation exclusivement tournée vers la réparation du préjudice social. Elle ne peut servir ni à l’annulation d’actes conclus par la société, ni à l’indemnisation du préjudice personnel de l’associé, qui demeure réservée à l’action individuelle.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale, entre 2023 et 2026, a consolidé le régime de l’action sociale ut singuli en en précisant les conditions de recevabilité et la portée de la réparation. La qualité pour agir est réservée aux associés de la société concernée, l’action ne pouvant être dirigée que contre les administrateurs ou le directeur général, à l’exclusion des personnes intéressées aux conventions réglementées qui ne sont pas dirigeantes.
La société doit être régulièrement mise en cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux, le juge pouvant désigner un mandataire ad hoc en cas de conflit d’intérêts, sans qu’aucune mise en demeure préalable des dirigeants ne soit exigée. La prescription triennale de l’article L. 225-254 du code de commerce s’applique à l’action, et l’associé peut recourir aux mesures d’instruction préparatoires pour réunir les éléments nécessaires à son exercice.
Enfin, l’action sociale ut singuli demeure une voie d’indemnisation du préjudice subi par la société, les dommages-intérêts étant alloués à celle-ci, à l’exclusion de toute annulation d’acte et de toute réparation du préjudice personnel de l’associé. Cette construction jurisprudentielle offre aux associés minoritaires un instrument efficace de contrôle de la gestion des dirigeants, dont la mise en œuvre suppose une vigilance particulière sur les conditions procédurales de recevabilité. Pour tout contentieux relatif à l’action sociale ou à la responsabilité des dirigeants, il est recommandé de consulter un avocat en droit des sociétés à Paris, qui pourra évaluer les chances de succès de l’action et accompagner l’associé dans la régularisation des conditions de recevabilité.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.