La cession onéreuse des brevets comme acte de valorisation dans le régime des inventions de salariés publics : l’arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 3 juin 2026
Le régime juridique des inventions réalisées par les agents publics constitue l’une des singularités du droit français de la propriété industrielle. Tandis que les inventions de salariés du secteur privé obéissent aux dispositions de l’article L. 611-7 du code de la propriété intellectuelle, le législateur a réservé aux fonctionnaires et agents publics un corps de règles distinct, codifié aux articles R. 611-12 et suivants du même code, dont l’économie générale repose sur une tension permanente entre l’appartenance originaire de l’invention à la personne publique et la vocation subsidiaire de l’agent inventeur à en recueillir les fruits.
Par un arrêt du 3 juin 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte une contribution significative à l’intelligence de ce régime en précisant les contours de la notion de valorisation, pivot du dispositif de l’article R. 611-12. La Haute juridiction y énonce que « la cession, effectuée à titre onéreux, en vue de l’exploitation d’une invention constitue non un abandon de la valorisation de l’invention, mais un acte de valorisation » et que, par conséquent, la personne publique pour le compte de laquelle ont été effectuées les recherches n’est pas tenue, avant une telle cession, de proposer au fonctionnaire ou à l’agent public auteur de l’invention de disposer de ses droits patrimoniaux (Com. 3 juin 2026, n° 24-18.081, Publié au Bulletin). Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-18.081.
L’affaire offrait à la Cour de cassation une configuration factuelle d’une particulière densité. Un enseignant-chercheur, mis à disposition de l’Institut national de recherche en informatique et en automatique, avait développé deux outils informatiques de gestion de documents numériques, dénommés INRIA88 et INRIA97, pour lesquels l’INRIA, agissant pour son compte et celui de l’université, avait déposé des demandes de brevets en 2006 et 2008, obtenant leur délivrance en France ainsi que des extensions internationales. Aux fins de valorisation de ces inventions, un contrat de licence exclusive fut conclu en 2010 avec la société Antelink, assorti d’une option d’achat des brevets. La société Antelink ayant été placée en liquidation judiciaire en 2017, le liquidateur leva l’option d’achat et les brevets furent cédés le 26 janvier 2018, au prix convenu de 150 000 euros, permettant la reprise de l’exploitation par la société Cast.
L’inventeur, estimant avoir été privé de la possibilité de disposer des droits patrimoniaux sur ses inventions après l’arrêt de leur valorisation, avait assigné l’INRIA et l’université en indemnisation. La cour d’appel de Paris, par arrêt du 27 mars 2024, avait rejeté l’intégralité de ses demandes au motif que les conditions de l’article R. 611-12, alinéa 2, du code de la propriété intellectuelle n’étaient pas réunies. La Cour de cassation, tout en validant l’analyse des juges du fond sur la qualification de la cession en acte de valorisation, censure partiellement l’arrêt pour défaut de réponse aux conclusions s’agissant des demandes indemnitaires distinctes de l’application de ce texte.
I. Le régime des inventions de fonctionnaires et d’agents publics : une architecture à double détente
A. L’appartenance à la personne publique, principe d’attribution originaire
Le droit des inventions de salariés publics se singularise par un principe d’attribution originaire à la personne publique, qui déroge à la règle générale de l’article L. 611-6 du code de la propriété intellectuelle selon laquelle « le droit au titre de propriété industrielle appartient à l’inventeur ou à son ayant cause » art. L. 611-6 CPI. Aux termes de l’article R. 611-12, 1, du même code, « les inventions faites par le fonctionnaire ou l’agent public dans l’exécution soit des tâches comportant une mission inventive correspondant à ses attributions, soit d’études ou de recherches qui lui sont explicitement confiées appartiennent à la personne publique pour le compte de laquelle il effectue lesdites tâches, études ou recherches » art. R. 611-12 CPI.
Ce dispositif ne constitue pas une simple modalité d’application de l’article L. 611-7 applicable aux salariés du secteur privé. L’article L. 611-7 dispose en son 1 que « les inventions faites par le salarié dans l’exécution soit d’un contrat de travail comportant une mission inventive qui correspond à ses fonctions effectives, soit d’études et de recherches qui lui sont explicitement confiées, appartiennent à l’employeur » art. L. 611-7 CPI. Le parallélisme des formules ne doit pas masquer la dualité des régimes : l’article L. 611-7, 5, renvoie expressément à un décret en Conseil d’État pour fixer les modalités d’application aux agents publics, décret qui trouve précisément sa traduction dans les articles R. 611-12 et suivants.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 5 janvier 2022, a rappelé avec netteté la portée de ce principe d’attribution dans le secteur privé, dont le secteur public constitue le prolongement spécifique. Elle y énonce qu’« il résulte des articles L. 611-6 du code de la propriété intellectuelle et L. 611-7, 1, du même code que si l’inventeur est un salarié et que l’invention est faite dans le cadre de l’exécution de son contrat de travail comportant une mission inventive qui correspond à ses fonctions effectives, le droit au brevet sur cette invention de mission appartient à l’employeur qui, titulaire de ce droit, est libre de le céder à un tiers » (Com. 5 janv. 2022, n° 19-22.030, Publié au Bulletin). Cass. com., 5 janv. 2022, n° 19-22.030.
Par ailleurs, la chambre commerciale avait déjà jugé, par un arrêt du 31 janvier 2018, que « l’acquisition des éléments incorporels de l’actif d’une société, comprenant un brevet et le résultat de travaux effectués dans la continuité de ce brevet par un salarié investi d’une mission inventive qu’elle avait employé, ne confère pas au cessionnaire la qualité d’ayant droit de l’employeur » (Com. 31 janv. 2018, n° 16-13.262, Publié au Bulletin). Cass. com., 31 janv. 2018, n° 16-13.262. Cette jurisprudence illustre la rigueur avec laquelle la Cour de cassation contrôle la chaîne de titularité du droit au brevet, distinguant soigneusement la qualité d’employeur de celle de cessionnaire d’actifs.
Dans le cas de l’espèce soumise à la Cour de cassation le 3 juin 2026, la qualification d’invention de mission relevant de l’article R. 611-12, 1, ne faisait pas débat. L’enseignant-chercheur avait développé les outils INRIA88 et INRIA97 dans l’exécution de tâches comportant une mission inventive correspondant à ses attributions. L’INRIA, établissement public à caractère scientifique et technologique placé sous la double tutelle du ministère de l’Enseignement supérieur et de la Recherche, était la personne publique pour le compte de laquelle les recherches avaient été effectuées.
B. La subsidiarité conditionnée du droit de l’inventeur sur ses droits patrimoniaux
Le second alinéa de l’article R. 611-12, 1, aménage une exception au principe d’appartenance à la personne publique : « Toutefois, si la personne publique décide de ne pas procéder à la valorisation de l’invention, le fonctionnaire ou agent public qui en est l’auteur peut disposer des droits patrimoniaux attachés à celle-ci, dans les conditions prévues par une convention conclue avec la personne publique. » Cette disposition institue un droit subsidiaire au profit de l’inventeur, mais un droit conditionné à une décision de la personne publique de ne pas valoriser l’invention.
La notion de valorisation, qui n’est pas définie par le code de la propriété intellectuelle, constitue ainsi le verrou du dispositif. L’agent public ne peut revendiquer la disposition des droits patrimoniaux que si la personne publique a effectivement décidé de ne pas procéder à la valorisation. La charge de la preuve de cette décision d’abandon incombe à l’inventeur qui s’en prévaut. En l’espèce, l’inventeur soutenait que la fin du contrat de licence exclusive, constatée par l’INRIA au 27 mai 2015, caractérisait une décision de cesser la valorisation, obligeant les établissements à lui proposer une convention.
La cour d’appel de Paris avait écarté cette argumentation en relevant plusieurs éléments caractérisant la poursuite de la valorisation postérieurement à l’échéance du contrat de licence : les investissements substantiels consentis par l’INRIA dans le maintien des brevets, soit près de 185 000 euros pour les brevets INRIA88 et plus de 115 000 euros pour les brevets INRIA97 ; l’investissement de plus de 300 000 euros par la filiale IT-Translation dans l’acquisition d’actions de la société Antelink ; la délégation de l’inventeur auprès de cette société avec maintien de son traitement ; les tentatives de renouvellement de la licence en 2014 et 2016.
L’arrêt du 3 juin 2026 valide cette appréciation en retenant que la cour d’appel avait, « par motifs propres et adoptés, répondu, en les écartant, aux conclusions prétendument délaissées » et « sans méconnaître l’article R. 611-12 du code de la propriété intellectuelle, légalement justifié son constat que l’INRIA et l’université avaient, au travers de l’exploitation du portefeuille de brevets par la société Antelink, leur licenciée, poursuivi la valorisation des inventions jusqu’à la cession du portefeuille de brevets à cette société, intervenue en 2018 » Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-18.081, § 18.
L’enseignement est clair : la valorisation ne se réduit pas à l’exploitation directe par la personne publique ou à la perception de redevances de licence. Elle englobe l’ensemble des actes par lesquels la personne publique s’efforce de donner une valeur économique à l’invention, y compris le maintien en vigueur des titres par le paiement des annuités, la recherche active de partenaires industriels et la négociation de contrats de cession. La chambre commerciale de la Cour de cassation avait d’ailleurs déjà affirmé, dans un arrêt du 17 mai 2023, que « la publication d’une demande de brevet ne divulgue au public que les caractéristiques techniques et les informations relatives à l’invention qu’elle contient » (Com. 17 mai 2023, n° 19-25.007, Publié au Bulletin), ce dont il résulte que les efforts de maintien et de protection des droits constituent des actes positifs de gestion du portefeuille de propriété industrielle. Cass. com., 17 mai 2023, n° 19-25.007.
II. La cession onéreuse comme acte de valorisation : l’arrêt de la chambre commerciale du 3 juin 2026
A. L’extension de la notion de valorisation à la cession à titre onéreux
L’apport doctrinal le plus remarquable de l’arrêt du 3 juin 2026 réside dans la qualification de la cession des brevets au liquidateur de la société Antelink. La cour d’appel avait retenu que la cession de janvier 2018 « constituait non un abandon de la valorisation des inventions, mais un acte de valorisation ». La Cour de cassation approuve expressément cette qualification : « exactement retenu que cette cession, effectuée à titre onéreux, en vue de l’exploitation des inventions par l’opérateur économique repreneur du fonds de commerce de la société Antelink, constituait non un abandon de la valorisation des inventions, mais un acte de valorisation, ce dont elle a déduit à juste titre que les conditions prévues à l’article R. 611-12, alinéa 2, du code de la propriété intellectuelle n’étaient pas réunies » Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-18.081, § 18.
Cette décision procède d’une analyse téléologique de la valorisation. Celle-ci ne se définit pas par les instruments juridiques employés mais par la finalité poursuivie : permettre l’exploitation industrielle ou commerciale de l’invention. La cession à titre onéreux, loin de caractériser un abandon, constitue l’aboutissement même de la stratégie de valorisation lorsqu’elle permet la poursuite de l’exploitation par un opérateur économique. En l’espèce, la cession au liquidateur, suivie de la reprise par la société Cast, s’inscrivait dans la continuité d’une valorisation entamée dès le dépôt des demandes de brevets en 2006.
La Cour de cassation relève d’ailleurs que l’INRIA avait « contesté plusieurs refus d’enregistrement de l’extension américaine du brevet INRIA97 par l’USPTO et tenté de surmonter les objections de ce dernier en procédant à des modifications des revendications, puis, afin d’éviter la déchéance de cette demande de brevet, avait proposé à M. [V] de la reprendre à son compte, ce que ce dernier n’avait pas souhaité ». Cet élément factuel illustre la continuité des efforts de valorisation et la loyauté de la personne publique, qui avait même offert à l’inventeur la faculté de reprendre à son compte la demande de brevet américaine.
La solution ainsi dégagée consolide la construction prétorienne de la chambre commerciale sur la titularité des droits de propriété industrielle. Dans l’arrêt précité du 5 janvier 2022, la Cour de cassation avait déjà jugé que « titulaire du droit au brevet sur une invention de mission, l’employeur est libre de céder ce droit à un tiers, lequel peut déposer le brevet et opposer au salarié inventeur, qui en revendique l’attribution, la nature d’invention de mission de l’invention protégée » Cass. com., 5 janv. 2022, n° 19-22.030. L’arrêt du 3 juin 2026 transpose cette liberté de cession au secteur public, en précisant que la cession à un tiers ne constitue pas une renonciation à la valorisation mais au contraire l’un de ses modes d’exercice.
Par ailleurs, l’article L. 611-8 du code de la propriété intellectuelle ouvre une action en revendication au profit de « la personne lésée » lorsqu’« un titre de propriété industrielle a été demandé soit pour une invention soustraite à l’inventeur ou à ses ayants cause, soit en violation d’une obligation légale ou conventionnelle » art. L. 611-8 CPI. Or, cette action en revendication est inopérante lorsque le droit au titre appartient originairement à la personne publique, comme c’est le cas pour les inventions de mission visées à l’article R. 611-12, 1. L’inventeur agent public ne peut donc utilement agir sur le fondement de l’article L. 611-8 ; sa seule voie de droit pour recouvrer les droits patrimoniaux sur son invention passe par la démonstration d’une décision de la personne publique de ne pas procéder à la valorisation.
La Cour de cassation, dans un arrêt du 24 juin 2026 — rendu trois semaines seulement après la décision commentée —, a d’ailleurs rappelé que « la circonstance que le demandeur sait ne pas avoir droit au titre de propriété industrielle au moment où il dépose la demande de brevet n’affectant ni la brevetabilité de l’invention ni la validité du brevet qui la protège, le demandeur a, jusqu’au succès de l’action en revendication éventuellement dirigée contre lui, qualité pour agir en contrefaçon » (Com. 24 juin 2026, n° 24-14.680, Publié au Bulletin). Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-14.680. Cette décision, qui consolide la dissociation entre titularité et qualité à agir, s’inscrit dans le prolongement de la construction prétorienne dont l’arrêt du 3 juin 2026 constitue une pièce maîtresse.
B. L’autonomie des demandes indemnitaires hors du champ de l’article R. 611-12
Si la Cour de cassation valide l’analyse de la cour d’appel sur le terrain de la valorisation, elle censure en revanche l’arrêt attaqué pour violation de l’article 455 du code de procédure civile. La cour d’appel de Paris avait rejeté l’intégralité des demandes indemnitaires de l’inventeur au seul motif que « les conditions prévues à l’article R. 611-12, alinéa 2, du code de la propriété intellectuelle ne sont pas réunies ». Or, la Cour de cassation relève que l’inventeur sollicitait l’indemnisation de préjudices distincts, pouvant être caractérisés indépendamment de toute faute liée à l’application de ce texte.
L’inventeur réclamait notamment le paiement de la prime d’intéressement prévue à l’article R. 611-14-1 du code de la propriété intellectuelle, laquelle dispose que « la rémunération supplémentaire prévue par l’article L. 611-7 est constituée par une prime d’intéressement aux produits tirés de l’invention par la personne publique qui en est bénéficiaire et par une prime au brevet d’invention », la prime d’intéressement étant calculée « sur une base constituée du produit hors taxes des revenus perçus chaque année au titre de l’invention par la personne publique » art. R. 611-14-1 CPI. Ce droit à intéressement ne dépend pas de l’application de l’article R. 611-12, alinéa 2 : il naît de la perception de revenus par la personne publique au titre de l’invention, et non d’une décision d’abandon de la valorisation.
La Cour de cassation reproche à la cour d’appel de ne pas avoir répondu « aux conclusions de M. [V] qui sollicitait le paiement d’une somme susceptible de lui être due nonobstant le constat de l’absence de faute commise par l’université et l’INRIA en relation avec l’application des dispositions de l’article R. 611-12 du code de la propriété intellectuelle » Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-18.081, § 23. De même, la cour d’appel n’avait pas répondu aux demandes de réparation du préjudice résultant de la perte du bénéfice des dispositions du code de la recherche, de la perte de carrière subie, ni du préjudice moral résultant des mesures vexatoires alléguées.
La cassation partielle ainsi prononcée délivre un enseignement procédural de portée générale. Les demandes indemnitaires formulées par un inventeur agent public obéissent à des régimes juridiques distincts et doivent être examinées séparément. La prime d’intéressement de l’article R. 611-14-1, les droits liés au concours scientifique et aux prestations de conseil, la perte de carrière et le préjudice moral constituent des chefs de demande autonomes dont le sort n’est pas lié à celui de la demande fondée sur l’article R. 611-12. Le juge du fond, sous peine de cassation pour défaut de motifs, doit répondre à chacun d’eux par une motivation spécifique.
Cette exigence procédurale rejoint une tendance plus large du contrôle opéré par la chambre commerciale sur la motivation des décisions en matière de propriété intellectuelle. Dans un arrêt du 19 mars 2025, elle avait déjà censuré, pour violation des articles L. 614-12 du code de la propriété intellectuelle et 56 de la Convention sur la délivrance de brevets européens, l’arrêt qui avait retenu une définition erronée de la personne du métier, jugeant que « la personne du métier est celle du domaine technique où se pose le problème que l’invention, objet de ce brevet, se propose de résoudre » (Com. 19 mars 2025, n° 23-13.576, Publié au Bulletin). Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-13.576. L’arrêt du 3 juin 2026 prolonge cette exigence de rigueur en l’étendant à la motivation des décisions statuant sur les demandes indemnitaires connexes des inventeurs.
L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Paris, autrement composée, qui devra statuer sur les demandes indemnitaires de l’inventeur autres que celles liées à l’article R. 611-12. Il lui appartiendra notamment de déterminer si les conditions d’octroi de la prime d’intéressement sont réunies pour la période 2011-2015, durant laquelle l’INRIA et l’université ont perçu des revenus de la licence exclusive consentie à la société Antelink.
En définitive, l’arrêt du 3 juin 2026 enrichit la jurisprudence de la chambre commerciale en dessinant, à travers la notion de valorisation, une frontière plus nette entre les prérogatives de la personne publique et les droits de l’inventeur agent public. La cession onéreuse des brevets, pour autant qu’elle soit effectuée en vue de l’exploitation de l’invention, constitue un acte de valorisation qui exclut le droit de l’inventeur de revendiquer la disposition des droits patrimoniaux. En contrepartie, la Cour de cassation veille à ce que les droits autonomes de l’inventeur — prime d’intéressement, réparation des préjudices distincts — ne soient pas engloutis dans le rejet global de la demande fondée sur l’article R. 611-12.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 3 juin 2026 apporte une contribution décisive à la compréhension de l’article R. 611-12 du code de la propriété intellectuelle en précisant, d’une part, que la cession à titre onéreux des brevets constitue un acte de valorisation et non un abandon de celle-ci, et, d’autre part, que les demandes indemnitaires distinctes de l’inventeur doivent être examinées indépendamment de l’application de ce texte. Cette solution, qui conjugue protection des prérogatives de la personne publique et sauvegarde des droits propres de l’agent inventeur, s’inscrit dans le mouvement de consolidation prétorienne du droit des inventions de salariés opéré par la chambre commerciale au cours des dernières années.
Pour les établissements publics de recherche, l’arrêt incite à documenter avec soin les efforts de valorisation déployés : paiement des annuités, démarches commerciales, négociations avec des partenaires industriels, afin de pouvoir démontrer, le cas échéant, l’absence d’abandon de la valorisation. Pour les inventeurs agents publics, il rappelle que la fin d’un contrat de licence ou les difficultés économiques du licencié ne suffisent pas à caractériser une décision de la personne publique de ne pas valoriser l’invention, et que la prime d’intéressement, les droits liés au concours scientifique et la réparation des préjudices distincts constituent des prérogatives autonomes dont la reconnaissance ne dépend pas du sort de la demande fondée sur l’article R. 611-12.
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