Un conflit entre associés peut bloquer une société en quelques semaines. Les assemblées ne se tiennent plus. Les comptes ne sont plus approuvés. Les décisions bancaires exigent deux signatures. Un associé refuse de vendre ses parts. Un autre menace de saisir le tribunal pour obtenir la dissolution.
La question devient plus urgente encore lorsqu’un créancier personnel d’un associé cherche à provoquer la liquidation de la société pour récupérer sa créance. Peut-il se substituer à l’associé et demander lui-même la dissolution ? Un arrêt publié de la Cour de cassation du 11 juin 2026 répond clairement : l’action en dissolution pour justes motifs est « un droit propre attaché à la qualité d’associé » et ne peut pas être exercée par un créancier personnel agissant par voie oblique (Cour de cassation, 3e civ., 11 juin 2026, n° 24-19.326).
Cette décision intéresse les SCI, les sociétés familiales, les holdings patrimoniales et, plus largement, les sociétés civiles ou commerciales dans lesquelles un conflit interne menace l’actif social. Elle ne signifie pas qu’une société bloquée est intouchable. Elle oblige simplement à identifier la bonne personne pour agir, le bon fondement et les bonnes preuves.
L’enjeu pratique est donc simple : savoir qui peut saisir le tribunal, dans quels cas la mésentente suffit, et comment éviter qu’une demande de dissolution se retourne contre celui qui l’engage. Cette analyse s’inscrit dans les contentieux de droit des affaires traités par le cabinet.
La dissolution judiciaire n’est pas un simple moyen de pression
La dissolution d’une société met fin à son existence normale. Elle ouvre ensuite une phase de liquidation, avec réalisation de l’actif, règlement du passif, comptes de liquidation et partage du solde éventuel entre les associés.
Lorsqu’elle est demandée au tribunal, elle n’a rien d’automatique. L’article 1844-7 du Code civil prévoit notamment la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs. Les textes visent deux hypothèses fréquentes : l’inexécution de ses obligations par un associé et la mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.
La nuance est décisive. Une mésentente personnelle ne suffit pas. Une dispute familiale ne suffit pas davantage. Le juge recherche si le conflit empêche concrètement la société de fonctionner selon son objet social.
Une société peut survivre à un désaccord profond si les décisions essentielles restent prises, si les comptes sont approuvés, si l’exploitation continue, si les statuts permettent de contourner le blocage ou si une cession de parts peut résoudre le conflit. À l’inverse, la dissolution devient envisageable lorsque la paralysie touche le coeur de la vie sociale.
Les situations les plus sensibles sont les sociétés détenues à parts égales, les SCI familiales sans majorité claire, les holdings qui portent un actif unique, ou les sociétés dont les statuts exigent une unanimité devenue impossible.
Qui peut demander la dissolution de la société ?
Le point de départ est la qualité du demandeur.
L’action en dissolution pour justes motifs appartient à l’associé. C’est lui qui invoque la violation du pacte social, la paralysie des organes sociaux ou l’impossibilité de poursuivre l’objet de la société.
Le dirigeant peut agir s’il est lui-même associé. S’il ne l’est pas, il dispose d’autres leviers selon les cas : convocation des associés, alerte sur la situation de blocage, demande de désignation d’un mandataire ad hoc, action en responsabilité, procédure collective si la société est en cessation des paiements. Mais il ne peut pas toujours se placer sur le terrain de la dissolution pour justes motifs comme le ferait un associé.
Le créancier de la société se trouve encore dans une autre situation. Il peut poursuivre la société, pratiquer des mesures conservatoires, solliciter un titre exécutoire ou agir dans le cadre d’une procédure collective. En revanche, il ne devient pas associé du seul fait qu’il détient une créance contre la société.
Le créancier personnel d’un associé est le cas le plus délicat. Il peut parfois agir par voie oblique lorsque son débiteur néglige d’exercer un droit patrimonial et compromet ainsi les droits du créancier. Mais l’arrêt du 11 juin 2026 ferme cette voie pour la dissolution pour justes motifs. La Cour de cassation retient que cette action est attachée à la qualité d’associé et aux motifs appréciés au regard du pacte social.
En pratique, un créancier personnel doit donc chercher d’autres voies : saisie des parts sociales, nantissement, attribution judiciaire, action en paiement contre son débiteur, ou mesure d’exécution sur les droits patrimoniaux de l’associé. Il ne peut pas utiliser la dissolution de la société comme raccourci pour vendre indirectement l’actif social.
Quand la mésentente justifie-t-elle vraiment la dissolution ?
Le mot « mésentente » est trompeur. Il peut donner l’impression qu’un conflit personnel suffit. Ce n’est pas le cas.
Le tribunal vérifie d’abord si la société est paralysée. Il recherche des faits concrets : assemblées impossibles, refus répété d’approuver les comptes, impossibilité de nommer ou remplacer le dirigeant, blocage bancaire, absence de décision sur les travaux indispensables, impossibilité de vendre ou gérer un actif central, perte de toute exploitation conforme à l’objet social.
Il vérifie ensuite si la paralysie provient de la mésentente entre associés et non d’une difficulté passagère, d’une mauvaise gestion isolée ou d’une stratégie artificielle du demandeur.
Un associé ne doit pas créer lui-même le blocage pour demander ensuite la dissolution. Le juge apprécie le comportement des parties. Celui qui refuse systématiquement toute solution amiable, toute cession de parts ou toute assemblée utile prend un risque.
La preuve doit donc être organisée avant l’assignation. Il faut réunir les convocations, procès-verbaux, courriels, lettres recommandées, refus explicites, comptes non approuvés, échanges bancaires, statuts, pacte d’associés et projets de sortie restés sans suite.
L’objectif n’est pas d’accumuler des reproches. Il faut démontrer une impossibilité de fonctionnement.
Quelles alternatives avant de demander la dissolution ?
La dissolution judiciaire est souvent l’arme la plus brutale. Elle peut détruire de la valeur, déclencher une liquidation longue et créer un contentieux fiscal, bancaire ou familial.
Avant de la demander, plusieurs solutions doivent être examinées.
La première est la cession de parts. Elle suppose d’identifier l’agrément applicable, le prix, les modalités de paiement et les garanties. Dans une société familiale, l’évaluation des parts devient souvent le vrai litige. Il faut alors prévoir une méthode de valorisation et, si nécessaire, l’intervention d’un expert.
La deuxième est la désignation d’un mandataire ad hoc ou d’un administrateur provisoire. Cette voie peut être utile lorsque la société conserve une activité ou un actif à protéger, mais que les associés ne parviennent plus à prendre une décision urgente.
La troisième est l’action en responsabilité contre un associé ou un dirigeant. Elle est plus adaptée lorsqu’un comportement précis a causé un dommage : détournement de loyers, blocage abusif d’une opération, refus de communiquer les comptes, gestion dans un intérêt personnel.
La quatrième est la procédure collective. Si la société ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible, le débat ne porte plus seulement sur la mésentente. Il peut relever du redressement ou de la liquidation judiciaire.
Enfin, les statuts et le pacte d’associés peuvent prévoir des mécanismes de sortie : clause d’exclusion, clause d’offre alternative, clause de buy or sell, droit de retrait, procédure d’évaluation. Il faut les lire avant d’assigner. Une clause mal utilisée peut faire perdre plusieurs mois.
Que doit faire l’associé qui reçoit une menace de dissolution ?
La première réaction ne doit pas être émotionnelle. Il faut isoler les faits.
L’associé menacé doit vérifier si la société fonctionne encore : comptes bancaires, gestion courante, décisions urgentes, tenue des assemblées, approbation des comptes, paiement des dettes, conservation des actifs. Si la société continue à fonctionner, même difficilement, cet élément doit être documenté.
Il faut ensuite relire les statuts. Certaines sociétés disposent de règles de majorité qui permettent de sortir du blocage. D’autres imposent une unanimité qui rend la paralysie plus plausible. Les clauses d’agrément, de retrait ou de cession forcée peuvent changer l’analyse.
Il faut enfin répondre par écrit aux propositions raisonnables. Un silence prolongé peut être exploité. Une réponse structurée permet au contraire de montrer que la dissolution n’est pas la seule issue.
La défense consiste souvent à proposer une solution moins destructrice : rachat des parts, expertise de valeur, médiation, mandataire ad hoc, convocation d’une assemblée, calendrier de régularisation comptable. Le juge sera plus réceptif à une partie qui démontre qu’elle cherche à préserver la société.
Que doit faire le créancier d’un associé ?
Le créancier personnel d’un associé doit éviter de confondre les actifs.
La société possède son patrimoine propre. L’associé possède des parts sociales. Le créancier de l’associé ne peut pas traiter l’actif social comme s’il appartenait directement à son débiteur.
Après l’arrêt du 11 juin 2026, la voie consistant à demander la dissolution pour justes motifs au nom de l’associé débiteur est fragile. Le créancier doit plutôt travailler sur les droits patrimoniaux de l’associé : saisie de parts sociales, nantissement, mesures conservatoires, attribution ou vente forcée des droits sociaux selon la structure concernée.
Ce choix impose une préparation précise. Il faut identifier la société, les statuts, le nombre de parts détenues, les restrictions à la cession, les comptes disponibles, la valeur probable des droits sociaux et l’existence d’autres créanciers.
Le créancier doit aussi mesurer l’effet économique de son action. Saisir des parts d’une société bloquée ou lourdement endettée n’a pas le même intérêt que saisir les droits d’un associé dans une société qui détient un immeuble ou une trésorerie importante.
Paris et Île-de-France : quel tribunal saisir ?
Pour une société dont le siège est situé à Paris ou en Île-de-France, le tribunal compétent dépend de la nature de la société et du litige.
Les litiges entre associés de sociétés commerciales relèvent en principe du tribunal de commerce lorsque le litige est commercial. Les sociétés civiles, notamment les SCI familiales, relèvent plus souvent du tribunal judiciaire. Les procédures collectives, les mesures urgentes et les demandes de mandataire ad hoc suivent leurs règles propres.
Le siège social reste un repère central. Une SCI ayant son siège à Paris ne se traite pas comme une société immatriculée à Nanterre, Créteil, Bobigny, Versailles ou Pontoise. La compétence peut aussi dépendre de la qualité des parties, de l’objet de la demande et des clauses contractuelles.
Avant d’assigner, il faut donc vérifier trois points : le siège de la société, sa forme sociale et la nature exacte de la demande. Cette vérification évite une perte de temps procédurale alors même que la société est déjà en crise.
Les pièces à réunir avant toute action
Un dossier de dissolution ou de défense contre une dissolution doit être construit avant la saisine.
Les pièces essentielles sont les statuts à jour, l’extrait Kbis, les comptes annuels, les procès-verbaux d’assemblée, les convocations, les courriers recommandés, les échanges entre associés, les relevés montrant le blocage bancaire, le pacte d’associés, les projets de cession ou de rachat, les évaluations de parts, les mises en demeure et les preuves d’une activité encore possible.
Pour un créancier, il faut ajouter le titre ou la preuve de créance, les actes de saisie ou de nantissement, l’identification des parts détenues par le débiteur, les démarches déjà tentées et l’analyse de la valeur réelle des droits sociaux.
Le dossier doit répondre à une question simple : la société peut-elle encore fonctionner, et si non, pourquoi ?
En pratique
La dissolution d’une société pour mésentente peut être obtenue lorsque le conflit paralyse réellement la société. Elle ne doit pas être utilisée comme un simple levier de négociation.
L’arrêt du 11 juin 2026 rappelle une limite importante : le créancier personnel d’un associé ne peut pas, par voie oblique, exercer à sa place l’action en dissolution pour justes motifs. Cette action appartient à l’associé parce qu’elle touche au pacte social.
Pour un associé, la priorité est de documenter le blocage et de comparer la dissolution avec les solutions de sortie. Pour un dirigeant, elle est de protéger la continuité minimale de la société et la preuve des décisions impossibles. Pour un créancier, elle est de viser les droits sociaux du débiteur plutôt que l’actif social.
Une assignation trop rapide peut coûter cher. Un dossier préparé permet au contraire de choisir la voie utile : dissolution, retrait, rachat de parts, mandataire ad hoc, action en responsabilité ou mesure d’exécution.
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