Le projet EU Inc vient de passer d’une idée de place à un sujet très concret pour les fondateurs, investisseurs et dirigeants qui veulent lancer une activité européenne. Le 18 mars 2026, la Commission européenne a présenté une proposition destinée à créer un 28e régime européen de société, avec une promesse forte : immatriculation en ligne, coût plafonné, règles harmonisées et développement plus simple dans plusieurs États membres.
Depuis cette annonce, une question revient chez les entrepreneurs français : faut-il créer une SAS maintenant, choisir une société européenne existante, ou attendre l’arrivée d’EU Inc ?
La réponse pratique est nuancée. EU Inc n’est pas encore une forme sociale utilisable aujourd’hui en France. La Commission invite les institutions européennes à parvenir à un accord d’ici la fin 2026, mais tant que le règlement n’est pas adopté et applicable, un fondateur ne peut pas immatriculer une EU Inc comme il immatricule une SAS ou une SARL. En revanche, le projet change déjà la manière de penser les statuts, le pacte d’associés, la levée de fonds, les actions de préférence, les stock-options et l’organisation transfrontière.
Pour un projet qui doit signer des contrats, ouvrir un compte, recruter ou lever des fonds dans les prochaines semaines, attendre passivement EU Inc peut faire perdre du temps. Pour un projet européen ambitieux, ignorer le mouvement serait aussi une erreur. L’enjeu est donc de créer une structure immédiatement opérationnelle, tout en évitant les clauses qui rendraient une future transformation ou réorganisation plus coûteuse.
EU Inc et 28e régime européen : de quoi parle-t-on vraiment ?
La Commission européenne a présenté EU Inc le 18 mars 2026 comme un ensemble harmonisé de règles permettant aux entreprises innovantes de se créer, fonctionner et se développer plus facilement dans l’Union européenne.
L’objectif annoncé est de limiter la fragmentation actuelle : aujourd’hui, un fondateur qui veut se développer dans plusieurs pays doit souvent jongler avec les formes sociales nationales, les formalités locales, les traductions, les registres, les règles de transfert de titres et parfois les attentes très différentes des investisseurs.
Selon la Commission, le projet EU Inc vise notamment :
- une création de société en ligne en 48 heures ;
- un coût d’immatriculation plafonné à moins de 100 euros ;
- l’absence de capital social minimum ;
- des opérations sociales numériques tout au long de la vie de la société ;
- des transferts d’actions et opérations de financement simplifiés ;
- des mécanismes destinés à attirer les talents, notamment autour des stock-options ;
- un accès plus simple au marché unique, sans remplacer les droits nationaux.
Le Parlement européen présente également EU Inc comme une forme facultative, qui ne supprimerait pas les 27 droits nationaux, mais offrirait une alternative commune. C’est ce qui explique l’expression de 28e régime : un régime additionnel, européen, à côté des régimes nationaux.
Le point important pour un dirigeant français est le suivant : EU Inc n’est pas seulement un slogan politique. Un texte est sur la table. Mais ce n’est pas encore un outil disponible au guichet unique ou au registre.
Faut-il attendre EU Inc avant de créer une société ?
Dans la plupart des dossiers, non. Si le projet doit facturer, embaucher, signer un bail, protéger une marque, recevoir des apports, conclure un contrat de développement ou ouvrir une relation bancaire, il faut une structure maintenant.
La SAS reste souvent le véhicule le plus souple pour un projet français qui vise une levée de fonds. L’article L. 227-1 du code de commerce prévoit qu’une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes, avec une responsabilité limitée aux apports. Le texte officiel est consultable sur Legifrance, article L. 227-1 du code de commerce.
La SAS permet déjà d’organiser une gouvernance flexible, des catégories d’actions, des clauses d’agrément, des clauses d’exclusion, des règles de majorité adaptées, des BSPCE lorsque les conditions sont remplies, et un pacte d’associés compatible avec une future entrée d’investisseurs.
Attendre EU Inc peut se justifier dans un cas plus rare : un projet n’a pas encore besoin d’opérer, se trouve en phase de réflexion, vise dès l’origine une implantation dans plusieurs États membres et peut retarder sa constitution sans risque commercial. Même dans cette hypothèse, il faut documenter le calendrier, les dépenses engagées, la propriété intellectuelle et les accords entre fondateurs.
Le vrai sujet n’est donc pas « SAS ou EU Inc » de manière abstraite. Le vrai sujet est : comment créer aujourd’hui sans se fermer la porte d’un régime européen demain ?
Les situations où il faut créer tout de suite
Il est généralement imprudent de différer la création d’une société lorsque le projet entre dans l’une de ces situations :
- un client veut signer un contrat ;
- un investisseur demande une cap table claire ;
- les fondateurs commencent à développer une technologie ou une marque ;
- des dépenses importantes sont engagées ;
- un associé apporte des fonds, du code, une base client ou du matériel ;
- un recrutement est prévu ;
- un bail, un contrat SaaS ou un contrat de distribution doit être signé ;
- l’entreprise doit répondre à un appel d’offres ou à une demande de partenariat.
Dans ces cas, l’absence de société crée souvent plus de risques que le choix d’une forme imparfaite. Les risques classiques sont connus : propriété intellectuelle mal attribuée, dépenses non reprises, désaccord sur les parts, absence de mandat pour signer, confusion entre dépenses personnelles et projet commun, difficulté bancaire, ou blocage au moment de l’entrée d’un investisseur.
Une société créée proprement peut ensuite être transformée, restructurée, filialisée ou adaptée. Un projet lancé sans cadre juridique laisse souvent des traces plus difficiles à corriger.
SAS, société européenne ou future EU Inc : comment arbitrer ?
La SAS française reste le choix naturel pour de nombreux projets domiciliés en France, surtout lorsque les fondateurs, l’équipe, les premiers clients, la fiscalité et les premiers contrats sont français. Elle est connue des banques, des investisseurs, des experts-comptables et des greffes. Elle permet aussi de construire un pacte d’associés efficace.
La société européenne existante peut être pertinente pour des groupes déjà structurés et des opérations transfrontières plus lourdes, mais elle n’est pas le réflexe naturel d’une startup ou d’une PME en création. Elle implique un niveau de formalisme et de capital qui la rend souvent moins attractive pour une première structure.
La future EU Inc pourrait devenir intéressante pour une société qui veut se développer dans plusieurs pays de l’Union avec une gouvernance standardisée, une émission de titres plus lisible pour des investisseurs européens et des formalités numériques. Mais, à ce stade, elle reste un projet législatif.
L’analyse du CREDA de la CCI Paris Île-de-France sur le 28e régime européen souligne d’ailleurs plusieurs points qui devront être sécurisés : articulation avec le droit national, statuts bilingues, rattachement à un État membre, gouvernance, apports et représentation de la société. Ces questions ne sont pas théoriques. Elles déterminent qui peut engager la société, comment les actions sont émises, quel droit s’applique en cas de silence des statuts et comment un minoritaire peut se protéger.
Les clauses à préparer dès maintenant si vous visez l’Europe
Un fondateur qui crée une SAS en 2026 avec une ambition européenne doit regarder ses statuts comme un outil provisoirement national, mais potentiellement convertible.
Plusieurs clauses méritent une attention particulière.
La clause d’objet social doit être assez précise pour rassurer les partenaires, mais assez large pour permettre une expansion géographique, une activité numérique et des prestations associées. Un objet trop étroit peut obliger à modifier rapidement les statuts.
Les règles de gouvernance doivent éviter le blocage. Dans une SAS à plusieurs associés, il faut distinguer les décisions ordinaires, les décisions stratégiques et les décisions qui changent l’équilibre du capital. Une règle de majorité mal rédigée peut empêcher une levée, une fusion ou une transformation.
Les clauses de transfert de titres doivent être compatibles avec une entrée d’investisseurs. Agrément, préemption, drag along, tag along, bad leaver et good leaver doivent être cohérents. Une clause trop protectrice peut rendre la société invendable ; une clause trop permissive peut mettre les fondateurs en danger.
La propriété intellectuelle doit être transférée ou licenciée correctement à la société. C’est un point décisif pour une startup : code source, marque, nom de domaine, design, base de données, contenus, invention, documentation technique et éléments développés avant la constitution doivent être traités dans des actes écrits.
Le pacte d’associés doit prévoir les hypothèses européennes : arrivée d’un investisseur étranger, création d’une filiale, transfert de siège, transformation, fusion, émission de titres complexes, langue de travail, droit applicable et mécanisme de résolution des conflits.
Attention aux promesses trop simples sur « créer une société européenne en 48 heures »
La promesse d’une société créée en 48 heures pour moins de 100 euros est puissante. Elle correspond à une vraie attente du marché. Mais elle ne doit pas masquer trois limites.
Première limite : la création rapide ne règle pas le fond du dossier. Le choix du véhicule, l’équilibre entre associés, les apports, le traitement fiscal, les contrats fondateurs et la propriété intellectuelle restent des sujets à sécuriser.
Deuxième limite : EU Inc ne supprimera pas tous les droits nationaux. La Commission indique elle-même que la proposition n’a pas vocation à neutraliser la législation sociale et de l’emploi. La fiscalité, le droit du travail, certaines autorisations sectorielles, les données personnelles et les règles locales de consommation resteront déterminants.
Troisième limite : une société simple à créer peut devenir difficile à gouverner si les statuts standards ne correspondent pas au projet. Un modèle standard est utile pour un dossier simple. Il peut être insuffisant pour une levée de fonds, une équipe de fondateurs déséquilibrée, un apport en industrie significatif, une technologie développée avant la constitution ou une stratégie multi-pays.
En pratique, la rapidité de constitution ne remplace pas l’audit juridique du projet.
Paris et Île-de-France : pourquoi le sujet est particulièrement sensible
Pour les fondateurs installés à Paris, dans les Hauts-de-Seine, en Seine-Saint-Denis ou dans le Val-de-Marne, la question EU Inc se pose souvent dans un contexte précis : incubateur, levée d’amorçage, contrat SaaS, projet deeptech, marketplace, prestation B2B, conseil, IA, fintech ou activité de plateforme.
Dans cet environnement, les premiers actes engagent vite la société : lettre d’intention, term sheet, contrat de prestation, pacte de confidentialité, dépôt de marque, contrat de développement, conditions générales, convention d’associés, ouverture de compte, domiciliation, recrutement.
Le risque n’est pas seulement de choisir la mauvaise forme sociale. Le risque est de signer trop vite avec une structure incomplète, puis de découvrir au moment de la levée que les titres, la propriété intellectuelle ou les droits des fondateurs ne sont pas alignés avec les standards attendus.
Un fondateur parisien qui vise l’Europe doit donc arbitrer en deux temps : créer une structure française robuste si le projet doit opérer maintenant, puis prévoir dans les statuts et le pacte les mécanismes permettant une évolution européenne lorsque le 28e régime sera réellement disponible.
Checklist avant de créer ou d’attendre
Avant de décider, posez-vous ces questions.
Avez-vous un contrat à signer dans les 30 prochains jours ? Si oui, il faut probablement créer une structure maintenant.
Les fondateurs ont-ils déjà travaillé sur du code, une marque, une base client ou un prototype ? Si oui, il faut organiser la propriété de ces actifs.
Un investisseur a-t-il demandé une société constituée, une cap table ou un pacte ? Si oui, le calendrier d’EU Inc ne doit pas bloquer la structuration.
Votre activité suppose-t-elle des autorisations, des assurances, une conformité RGPD, des CGV ou des contrats clients ? Si oui, la forme sociale n’est qu’un élément du dossier.
Votre stratégie implique-t-elle rapidement l’Allemagne, l’Espagne, l’Italie, la Belgique ou les Pays-Bas ? Si oui, les statuts et le pacte doivent intégrer dès maintenant cette dimension.
Souhaitez-vous pouvoir transformer, fusionner ou apporter l’activité dans une future structure européenne ? Si oui, évitez les clauses qui enferment la société ou donnent un droit de veto excessif à un associé minoritaire.
La position pratique à retenir
EU Inc est une actualité importante pour le droit des sociétés européen. Elle peut devenir un outil utile pour les entrepreneurs qui veulent bâtir une société réellement européenne. Mais, au 19 mai 2026, elle ne remplace pas encore la SAS, la SARL ou les autres formes disponibles en France.
Pour un projet qui doit démarrer maintenant, la bonne stratégie consiste souvent à créer une SAS bien rédigée, avec un pacte d’associés clair, une propriété intellectuelle sécurisée et des clauses compatibles avec une future restructuration européenne. Pour un projet encore exploratoire, il peut être utile de surveiller l’adoption du règlement EU Inc, mais sans laisser les fondateurs travailler, dépenser ou négocier sans cadre écrit.
L’erreur serait de traiter EU Inc comme une solution magique. L’opportunité est plutôt de profiter de cette actualité pour revoir les fondations juridiques du projet : qui possède quoi, qui décide quoi, qui peut sortir, qui peut bloquer, comment lever, comment transférer, et comment passer d’une société française à une organisation européenne sans conflit.
Le bon véhicule n’est pas celui qui fait gagner deux semaines à l’immatriculation. C’est celui qui évite de perdre six mois lors d’une levée, d’une séparation entre associés ou d’une expansion transfrontière.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Vous envisagez de créer, restructurer ou internationaliser une société et vous hésitez entre SAS, holding, filiale étrangère, société européenne ou futur régime EU Inc.
Le cabinet peut analyser votre projet de statuts, votre pacte d’associés et vos contraintes de levée de fonds dans le cadre d’une consultation téléphonique sous 48 heures avec un avocat du cabinet.
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