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Le 5 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt attendu sur la nullité des décisions sociales en SARL. L’affaire opposait la société Iviflo, créée en 2007, à l’un de ses associés fondateurs. Ce dernier contestait une augmentation de capital adoptée en juin 2020 à la majorité de soixante pour cent des parts. Les statuts prévoyaient pourtant une règle de majorité plus faible. La Cour a confirmé que la nullité introduite par la loi du 19 juillet 2019 s’applique aux décisions postérieures à son entrée en vigueur. Elle a précisé que la date de constitution de la société était sans influence. Cette décision élargit considérablement le champ de l’action en nullité pour les associés minoritaires. Elle rappelle aussi que les règles de quorum et de majorité de l’article L. 223-30 du code de commerce sont d’ordre impératif. Tout dirigeant ou associé qui prépare une assemblée générale doit désormais intégrer cette jurisprudence pour éviter l’annulation de ses résolutions.

Quand une décision d’assemblée générale SARL peut-elle être annulée.

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L’article L. 223-30 du code de commerce (texte officiel) distingue deux régimes selon la date de constitution de la société.

Pour les SARL constituées après la loi n° 2005-882 du 2 août 2005, les modifications statutaires sont soumises à des règles de majorité impératives. Elles doivent être adoptées à la majorité des deux tiers des parts détenues. Le quorum exige le quart des parts sur première convocation et le cinquième sur deuxième convocation. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée, mais ils ne peuvent exiger l’unanimité. Le déplacement du siège social échappe à cette règle. Il suffit d’une majorité de plus de la moitié des parts.

Pour les SARL constituées avant août 2005, l’ancien régime des trois quarts des parts s’applique par défaut. Toutefois, ces sociétés peuvent opter pour le régime des deux tiers par une décision unanime des associés.

Le dernier alinéa de l’article L. 223-30 dispose que « les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ». Cette nullité vise les méconnaissances des règles de quorum et de majorité. Elle ne concerne pas les décisions prises en violation des règles de convocation, qui relèvent d’un autre fondement.

Type de décision	Majorité requise (SARL post-2005)	Majorité requise (SARL pré-2005)
Modification des statuts	Deux tiers des parts détenues	Trois quarts des parts détenues
Déplacement du siège social	Plus de la moitié des parts	Unanimité (défaut de statut)
Augmentation de capital par incorporation de réserves	Moitié des parts sociales	Moitié des parts sociales
Changement de nationalité	Unanimité	Unanimité

L’arrêt Iviflo : une augmentation de capital adoptée à soixante pour cent des parts.

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La société Iviflo avait été constituée en 2007 par deux associés détenant respectivement soixante et quarante pour cent des parts. Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020, une résolution portant augmentation de capital en numéraire avait été adoptée à la majorité de soixante pour cent des parts. Or l’article 8 des statuts prévoyait que ces décisions pouvaient être prises à la majorité de la moitié des parts sociales.

La Cour de cassation a rejeté le pourvoi des dirigeants. Elle a rappelé que l’article L. 223-30 du code de commerce impose une majorité des deux tiers pour les modifications statutaires, y compris l’augmentation de capital. Les statuts qui prévoient une majorité inférieure violent cette disposition impérative.

Cass. ch. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763 (décision), motifs : « Il résulte de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction applicable, que, pour les sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, les modifications statutaires autres que le changement de nationalité sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée sans pouvoir exiger l’unanimité des associés. »

La Cour a ensuite répondu au moyen sur la rétroactivité. Le dernier alinéa de l’article L. 223-30, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, trouve son fondement dans la volonté du législateur. Ce dernier entendait sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum. Il régissait dès lors les effets légaux du contrat de société. Il s’appliquait aux décisions prises à compter de son entrée en vigueur, « peu important la date de constitution de la société ».

Cette solution permet à un associé de faire annuler une décision adoptée après le 21 juillet 2019, même si la SARL a été créée bien avant la loi de 2005.

La nullité est-elle automatique ou laissée à l’appréciation du juge.

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La jurisprudence distingue soigneusement la nullité des décisions irrégulièrement adoptées de la nullité des actes de la société.

En matière de SARL, le dernier alinéa de l’article L. 223-30 organise une nullité expresse lorsque les règles de quorum ou de majorité sont méconnues. Tout intéressé peut demander l’annulation. Cependant, le juge du fond conserve un pouvoir d’appréciation sur l’opportunité de prononcer la nullité dans certains cas.

Le Tribunal des activités économiques de Paris a récemment précisé les critères de cette appréciation. Dans une affaire de restructuration de groupe, il a jugé que la nullité doit être « appropriée, nécessaire et adaptée à la situation sans excès ». Le juge doit examiner l’influence que l’irrégularité alléguée a pu avoir sur le résultat du vote ou sur l’obtention du quorum.

TAE Paris, 12 décembre 2025, n° 2025002743 (décision), motifs : « Attendu que si M. [Y] soutient que cette disposition organise une nullité expresse, cet article énonce en réalité une nullité facultative, dont l’opportunité est soumise à l’appréciation souveraine des tribunaux ; Attendu que la nullité d’une assemblée générale doit être appropriée, nécessaire et adaptée à la situation sans excès au regard notamment de l’influence particulièrement négative, qui en découlerait pour la société concernée. »

Ce raisonnement s’applique principalement lorsque l’irrégularité invoquée n’a pas eu d’incidence sur le résultat de la décision. L’associé qui demande la nullité doit alors démontrer que sa présence ou son vote aurait pu modifier l’issue du scrutin.

Quels délais pour contester une décision d’assemblée générale.

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Le délai pour agir en nullité dépend de la nature de la décision contestée et de la date à laquelle elle a été adoptée.

Avant l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ancien article L. 235-9 du code de commerce prévoyait une prescription de trois ans. Ce délai courait à compter du jour où la nullité était encourue. Pour les fusions ou scissions, ce délai était ramené à six mois à compter de la dernière inscription au registre du commerce.

L’ordonnance n° 2025-229, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément réformé ce régime. Les nouvelles règles de prescription s’appliquent aux décisions prises à compter de cette date. Pour les décisions antérieures, le droit ancien continue de s’appliquer.

Il convient donc de vérifier la date de la décision contestée avant d’engager l’action. Une erreur sur le régime applicable peut entraîner le rejet de la demande pour prescription acquise.

Comment contester une décision : tribunal, pièges et preuves.

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L’action en nullité relève de la compétence du juge judiciaire. Pour les SARL, le tribunal de commerce est compétent lorsque la société exerce une activité commerciale. Dans le cas contraire, le tribunal judiciaire statue.

L’article L. 223-27 du code de commerce (texte officiel) précise que « toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée ». Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Le demandeur doit réunir plusieurs pièces. Il doit produire les statuts en vigueur au jour de l’assemblée, la convocation, le procès-verbal de séance, et tout document établissant la répartition des parts entre les associés présents ou représentés. Il doit démontrer que la majorité ou le quorum requis n’a pas été atteint. Il peut aussi invoquer une irrégularité substantielle de la convocation.

Dans l’affaire Thermo Solaire, la cour d’appel de Paris a annulé une assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2018 parce qu’un associé n’avait pas été convoqué. La cour a estimé que ce défaut portait atteinte à une prérogative d’ordre public attachée à la qualité d’associé.

CA Paris, 21 avril 2022, n° 19/14697 (décision), motifs : « Il ressort du procès-verbal signé par MM.[T] et [R] que la société Tuco Energy n’était pas présente à cette assemblée générale, qu’elle ne figurait même pas comme associée de Thermo Solaire, les parts qu’elle détenait n’ayant pas été comptabilisées pour le calcul du quorum. La société Thermo Solaire ne justifie aucunement, ni même n’allègue que la société Tuco Energy, qui avait la qualité d’associée, a été convoquée pour prendre part aux décisions relatives à l’annulation de l’augmentation de capital et à la réduction du capital social. Il s’ensuit qu’il a été porté atteinte aux prérogatives attachées à la qualité d’associé de la société Tuco Energy, tout associé ayant le droit de participer aux décisions collectives. »

Les associés qui préparent une assemblée générale doivent veiller à respecter strictement les formalités de convocation et de quorum. Le non-respect de ces règles expose la société à une annulation, même plusieurs années après la décision.

Contester une décision à Paris et en Île-de-France.

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Le tribunal de commerce de Paris est compétent pour les SARL dont le siège social est situé dans le département de Paris. Pour les sièges localisés en petite couronne, le tribunal de commerce de Bobigny, de Nanterre ou du tribunal judiciaire de Créteil peut être saisi selon la localisation exacte.

La procédure devant le tribunal de commerce est écrite et contradictoire. Le délai moyen d’obtention d’un jugement en première instance est de douze à dix-huit mois. Une ordonnance de référé peut être sollicitée en cas d’urgence pour suspendre l’exécution d’une décision litigieuse.

Les parties doivent être représentées par un avocat au Conseil d’État et à la Cour de cassation ou par un avocat près la cour d’appel selon la juridiction. À Paris, le barreau de Paris regroupe les avocats habilités à plaider devant le tribunal de commerce de Paris et la cour d’appel de Paris.

Pour toute question sur la régularité d’une assemblée générale ou la préparation d’une convocation, vous pouvez consulter notre analyse des formalités d’assemblée générale en SARL et de la procédure de modification des statuts.

Questions fréquentes.

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Qui peut demander la nullité d’une décision d’assemblée générale en SARL ?

Tout intéressé peut agir. Cela comprend tout associé, même minoritaire, ainsi que le gérant lorsque la décision porte atteinte à ses prérogatives. La qualité pour agir s’apprécie au jour de la décision.

Une décision adoptée à l’unanimité peut-elle être annulée ?

Oui, si la convocation était irrégulière. L’article L. 223-27 du code de commerce prévoit que l’assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés.

Le délai de prescription de trois ans court-il à compter de la décision ?

L’ancien article L. 235-9 du code de commerce fixait le point de départ au jour où la nullité était encourue. Pour les décisions postérieures au 1er octobre 2025, la nouvelle ordonnance n° 2025-229 modifie ce régime. Il convient de vérifier la date de la décision pour déterminer le délai exact.

Un associé qui a voté la décision peut-il la contester ensuite ?

La participation au vote n’interdit pas l’exercice ultérieur de l’action en nullité. Toutefois, le comportement de l’associé peut être pris en compte par le juge pour apprécier l’opportunité de la nullité.

La nullité de l’assemblée entraîne-t-elle automatiquement la nullité des actes signés en exécution ?

La nullité de l’assemblée générale remet en cause la validité des actes adoptés sur son fondement. Cependant, les tiers de bonne foi peuvent être protégés selon les règles de l’article 1104 du code civil (texte officiel) : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. »

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