La rupture d’une relation commerciale est un acte banal de la vie des affaires. Mettre fin à un partenariat, changer de fournisseur, résilier un contrat de prestation : chaque entreprise y procède un jour ou l’autre. Le droit ne l’interdit pas. Il sanctionne la brutalité.
L’article L. 442-1, II, du code de commerce dispose qu’« engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels »(1). Le texte ajoute qu’« en cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois ».
Le mécanisme est simple dans son principe. Il ne l’est pas dans sa mise en œuvre. Qu’est-ce qu’une relation « établie » ? Quand le préavis commence-t-il à courir ? Comment calculer l’indemnisation ? La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, particulièrement abondante en 2025, apporte des réponses précises à ces questions.
L’examen des conditions de caractérisation de la rupture brutale (I) précède l’analyse du régime du préavis et de ses modalités d’appréciation (II). L’indemnisation du préjudice résultant de l’insuffisance de préavis mérite enfin un développement distinct (III).
I. Les conditions de caractérisation de la rupture brutale
A. La notion de relation commerciale établie
Le texte ne définit pas la relation commerciale établie. La jurisprudence en a progressivement fixé les contours.
La relation est « établie » lorsqu’elle présente un caractère stable, régulier et significatif permettant à la partie qui en bénéficie d’anticiper raisonnablement sa poursuite pour l’avenir. La notion ne suppose pas l’existence d’un contrat écrit. Elle peut résulter d’un courant d’affaires continu, même en l’absence de tout formalisme.
La chambre commerciale a confirmé cette analyse dans un arrêt du 14 mai 2025. Saisie d’un litige entre un courtier en opérations de banque et un établissement de crédit, elle a jugé que la relation commerciale entre les deux sociétés, « telle que formalisée par le contrat d’apport d’affaires, qui s’est déroulée du 10 mai 2016 au 30 octobre 2019, présente un caractère stable et continu, ainsi qu’il résulte du chiffre d’affaires réalisé par la première avec la seconde, de sorte que la société EIC financement pouvait raisonnablement anticiper pour l’avenir une certaine continuité du flux d’affaires avec la CRCAML »(2).
L’arrêt est instructif à double titre. Il retient le caractère établi de la relation malgré la faiblesse du flux d’affaires — un chiffre d’affaires annuel de 9 749 euros, soit une marge mensuelle de 528 euros. Il confirme également que la relation d’apporteur d’affaires se distingue des contrats conclus entre les clients démarchés et la banque : « ni l’absence de mandat entre la CRCAML et la société EIC financement ni la circonstance que cette dernière, en sa qualité de courtier, démarche d’autres banques dans sa recherche de la meilleure offre de prêt pour son client » ne permettent d’exclure l’existence d’une relation commerciale établie(3).
La stabilité de la relation peut également être déduite de la reconduction systématique de contrats à durée déterminée. Dans un arrêt publié au Bulletin du 19 mars 2025, la chambre commerciale a validé le raisonnement d’une cour d’appel qui avait retenu l’existence d’une relation commerciale établie d’une durée de vingt-huit ans, malgré l’absence de clause de renouvellement tacite dans les contrats successifs. La Cour a relevé que « la reconduction systématique des conventions à des conditions globalement identiques et sans mise en concurrence pendant vingt-huit ans permettait à la société L’Amy d’anticiper raisonnablement leur poursuite, au moins jusqu’au dernier avenant conclu »(4).
La même décision ajoute que « la stipulation, dans chacun des contrats, à l’exception du dernier avenant, d’un terme obligeant à une renégociation à leur échéance sur les pourcentages de redevance, les minima garantis et le chiffre d’affaires minimum annuel, dès lors que cette dernière s’est avérée aisée et systématiquement fructueuse pour les parties, n’est pas de nature à rendre juridiquement précaire une relation aussi stable et consistante dans les faits »(5).
La précision est capitale. Elle signifie que l’existence de clauses imposant une renégociation périodique ne suffit pas à rendre la relation précaire, dès lors que ces renégociations se sont systématiquement conclues favorablement. C’est la réalité concrète de la relation, et non sa qualification juridique formelle, qui détermine son caractère établi.
B. Le caractère brutal de la rupture
La rupture est brutale lorsqu’elle intervient sans préavis écrit ou avec un préavis insuffisant au regard de la durée de la relation commerciale.
L’article L. 442-1, II, du code de commerce prévoit une exception : la rupture sans préavis est admise « en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure ». Mais cette exception est strictement encadrée.
La chambre commerciale a rappelé, dans l’arrêt du 19 mars 2025 précité, que les conditions d’une résiliation unilatérale fondée sur le manquement du cocontractant doivent être réunies au moment de la notification de la rupture. En l’espèce, la société Chevignon avait résilié le contrat en invoquant le non-paiement de redevances par la société L’Amy. La Cour a constaté que le contrat « autorisait une résiliation anticipée en cas de violation de ses obligations par une partie, mais la conditionnait à l’envoi préalable d’une mise en demeure laissant un délai de trente jours au contractant défaillant ». Or, « l’unique mise en demeure versée au débat lui a été adressée le même jour que le courrier lui notifiant la résiliation anticipée »(6).
La résiliation a donc été jugée fautive. Le non-respect de la procédure contractuelle préalable — en l’occurrence l’envoi d’une mise en demeure avec un préavis de trente jours — prive l’auteur de la rupture du bénéfice de l’exception d’inexécution.
L’enseignement est clair pour tout avocat en contentieux commercial : l’entreprise qui souhaite rompre une relation commerciale en invoquant les manquements de son partenaire doit respecter scrupuleusement la procédure contractuelle. À défaut, la rupture sera qualifiée de brutale, indépendamment de la réalité des griefs invoqués.
II. Le préavis : durée, point de départ et effectivité
A. La durée du préavis raisonnable
Le texte ne fixe pas de durée minimale de préavis. Il impose seulement que celui-ci « tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels ».
Le législateur a cependant instauré un plafond : la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée « dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois ». Ce plafond constitue une présomption irréfragable de suffisance : au-delà de dix-huit mois, le préavis est réputé suffisant quelle que soit la durée de la relation.
En deçà de ce plafond, l’appréciation relève du pouvoir souverain des juges du fond. La jurisprudence prend en compte plusieurs critères : la durée de la relation, le degré de dépendance économique de la victime, la part du chiffre d’affaires réalisée avec l’auteur de la rupture, les possibilités de reconversion, les usages du secteur concerné.
Sur la question de la dépendance économique, la chambre commerciale a précisé dans l’arrêt du 26 février 2025 que « l’état de dépendance résulte de l’impossibilité pour la partie qui subit la rupture de la relation commerciale établie de disposer, au moment de cette rupture, auprès d’une ou plusieurs entreprises, d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec l’entreprise qui a pris l’initiative de la rupture »(7). Elle a ajouté que « cet état de dépendance ne peut se déduire exclusivement de l’importance de la part du chiffre d’affaires réalisée avec l’entreprise auteur de la rupture »(8).
La précision est importante. Elle signifie que la réalisation de quatre-vingt-dix pour cent de son chiffre d’affaires avec un seul partenaire ne suffit pas, à elle seule, à caractériser la dépendance économique. Encore faut-il démontrer l’absence de solutions alternatives au moment de la rupture.
B. Le point de départ du préavis
Le point de départ du préavis constitue un enjeu pratique majeur. La chambre commerciale a posé une règle claire dans un arrêt publié au Bulletin du 26 février 2025 : « l’écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l’entreprise qui subit la rupture que s’il précise à quelle date la relation prendra fin »(9).
Les faits illustrent la portée de cette règle. La société Suez avait adressé à son transporteur un courriel l’informant de sa volonté de procéder à une mise en concurrence par appel d’offres. Ce courriel ne précisait pas la date de fin de la relation. Ce n’est que neuf mois plus tard, par une lettre reçue en janvier 2017, que la société Suez avait fixé la date de cessation au 1er décembre 2017.
La Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que « le préavis de rupture n’avait pas pu commencer à courir avant janvier 2017 »(10). Autrement dit, une simple annonce de mise en concurrence, sans indication de date de fin de la relation, ne fait pas courir le préavis.
L’arrêt comporte un enseignement pratique direct. L’entreprise qui envisage de rompre une relation commerciale établie doit veiller à ce que la notification de rupture comporte une date précise de fin de la relation. À défaut, la durée effective du préavis sera calculée à compter de la notification ultérieure comportant cette date, ce qui peut considérablement réduire la durée de préavis effectivement accordée.
C. L’effectivité du préavis : la question de l’écoulement des stocks
La durée du préavis ne se mesure pas uniquement en mois. La chambre commerciale exige que le préavis soit « effectif », c’est-à-dire qu’il permette réellement à la partie qui subit la rupture de se réorganiser.
Cette exigence a été précisée par un arrêt publié au Bulletin du 19 mars 2025 portant sur la question de l’écoulement des stocks après la fin du préavis. En l’espèce, la société L’Amy, licenciée de la marque Chevignon pour la fabrication et la commercialisation de lunettes, avait été autorisée, après la fin du préavis, à écouler ses stocks pendant six mois en vertu d’une clause contractuelle. La société Chevignon soutenait que cette période d’écoulement devait être imputée sur la durée du préavis.
La Cour a rejeté cet argument. Elle a relevé que la société L’Amy était, durant cette période, « soumise à d’importantes restrictions, peu important qu’elles aient été effectivement et totalement appliquées ou non, notamment l’interdiction de la poursuite de la fabrication et l’obligation de vendre la totalité du stock dans les six mois de la rupture »(11).
Elle en a déduit que « les conditions de la relation au cours de cette période ne permettaient pas à la société victime de la rupture de se réorganiser et ne lui garantissaient donc pas un préavis effectif », de sorte que « la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks n’avait pas à être imputée sur la durée du préavis dû et que les fruits tirés de l’écoulement des stocks ne devaient pas être pris en considération aux fins du calcul des dommages et intérêts réparant l’insuffisance du préavis »(12).
Le principe est limpide : une période pendant laquelle l’entreprise ne peut que liquider son stock existant, sans possibilité de fabriquer ni de se réorienter vers de nouveaux partenaires, ne constitue pas un préavis effectif. Elle ne peut être comptabilisée dans la durée du préavis.
III. L’indemnisation du préjudice
A. Le calcul de l’indemnité : la marge brute comme référence
L’indemnisation de la rupture brutale repose sur un principe constant : le préjudice correspond à la perte de marge brute pendant la durée du préavis qui aurait dû être respecté, déduction faite du préavis effectivement accordé.
L’arrêt du 14 mai 2025 relatif au courtier en opérations de banque fournit une illustration chiffrée. La chambre commerciale a validé le raisonnement de la cour d’appel qui, après avoir constaté que le chiffre d’affaires réalisé par le courtier avec la banque en 2018 s’élevait à 9 749 euros, soit une marge annuelle de 6 336 euros et une marge mensuelle de 528 euros, en avait « déduit que la perte de marge résultant de l’insuffisance de préavis s’élève à 1 584 euros (528 x 3) »(13). La banque n’avait accordé qu’un préavis contractuel d’un mois, là où la cour avait estimé qu’un préavis de quatre mois était nécessaire. L’indemnité correspondait donc à trois mois de marge.
La méthode est constante : identifier la marge brute mensuelle, multiplier par le nombre de mois de préavis manquants. La Cour a ajouté qu’« il appartenait à la CRCAM de rapporter la preuve de l’exécution effective du préavis d’un mois qu’elle avait accordé »(14). L’auteur de la rupture supporte donc la charge de la preuve de l’effectivité du préavis qu’il prétend avoir respecté.
B. L’exclusion des revenus tirés de l’écoulement des stocks
L’arrêt Chevignon du 19 mars 2025 apporte une précision supplémentaire sur le calcul de l’indemnité. La société Chevignon soutenait que les revenus tirés par la société L’Amy de l’écoulement de ses stocks devaient être déduits de l’indemnisation de la rupture brutale.
La Cour a rejeté cette prétention. Elle a jugé que « les fruits tirés de l’écoulement des stocks ne devaient pas être pris en considération aux fins du calcul des dommages et intérêts réparant l’insuffisance du préavis »(15).
La solution se comprend. Si la période d’écoulement des stocks ne constitue pas un préavis effectif — parce qu’elle ne permet pas à la victime de se réorganiser — il serait contradictoire d’en déduire les revenus pour réduire l’indemnisation. Le raisonnement est cohérent : ce qui n’est pas imputé sur la durée du préavis ne peut pas non plus réduire l’indemnité correspondante.
C. La compétence exclusive de la cour d’appel de Paris
Un dernier point mérite d’être signalé. Le contentieux de la rupture brutale des relations commerciales établies relève de la compétence exclusive de la cour d’appel de Paris, en application de l’article D. 442-3 du code de commerce. Cette compétence a été rappelée par la cour d’appel de Rennes dans un arrêt du 11 mars 2026 qui s’est déclarée incompétente pour statuer sur une demande fondée sur l’article L. 442-1 du code de commerce et a renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Paris(16).
L’entreprise victime d’une rupture brutale doit donc veiller à saisir la juridiction compétente en première instance — le tribunal de commerce ou le tribunal judiciaire du ressort de la cour d’appel de Paris — sous peine de voir la procédure ralentie par un incident de compétence.
Un avocat en droit des affaires orientera utilement l’entreprise dans le choix de la juridiction compétente et l’évaluation du préavis raisonnable au regard de la durée de la relation et des usages du secteur.
(1) Art. L. 442-1, II, du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019 ; lien Legifrance.
(2) Cass. com., 14 mai 2025, n° 24-10.834 ; lien Cour de cassation.
(3) Ibid.
(4) Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182 (B) ; lien Cour de cassation.
(5) Ibid.
(6) Ibid.
(7) Cass. com., 26 février 2025, n° 23-50.012 (B) ; lien Cour de cassation.
(8) Ibid.
(9) Ibid.
(10) Ibid.
(11) Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182 (B), préc.
(12) Ibid.
(13) Cass. com., 14 mai 2025, n° 24-10.834, préc.
(14) Ibid.
(15) Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182 (B), préc.
(16) CA Rennes, 3e ch. comm., 11 mars 2026, n° 23/08151 ; lien Cour de cassation.
Avant d’invoquer la rupture brutale d’une relation commerciale établie, il faut vérifier si le dossier ne porte pas seulement sur une rupture abusive des pourparlers commerciaux. rupture abusive des pourparlers commerciaux.