L’obligation précontractuelle d’information dans les cessions de droits sociaux : l’interprétation nouvelle de l’article 1112-1 du Code civil par les juridictions commerciales (2024-2026)
La réforme du droit des contrats issue de l’ordonnance du 10 février 2016 a introduit dans le Code civil un texte général consacrant l’obligation précontractuelle d’information à l’article 1112-1. Ce texte dispose que celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. Il précise que le devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation et que seules ont une importance déterminante les informations qui présentent un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. L’application de ce texte aux cessions de droits sociaux a donné lieu, depuis son entrée en vigueur le 1er octobre 2016, à un contentieux nourri devant les juridictions commerciales, dont les décisions récentes permettent de dégager les lignes de force d’un régime en construction.
L’enjeu pratique est considérable. La cession de droits sociaux constitue l’opération par laquelle un associé transfère à un tiers ou à un autre associé les parts sociales ou actions qu’il détient dans une société commerciale. Cette opération met en présence un cédant qui connaît intimement la société dont il se retire et un cessionnaire qui, quelle que soit sa qualité, ne dispose pas du même niveau d’information. L’asymétrie informationnelle est structurelle. L’article 1112-1 du Code civil, combiné aux dispositions relatives au dol des articles 1137 et suivants du même code, offre au cessionnaire un fondement pour obtenir l’annulation de la cession ou l’indemnisation de son préjudice lorsque le cédant a manqué à son obligation de loyauté précontractuelle. Encore faut-il en déterminer précisément le domaine et les sanctions.
L’étude de la jurisprudence rendue par les cours d’appel et la Cour de cassation entre 2024 et 2026 permet d’identifier une double tendance. D’une part, les juridictions s’attachent à circonscrire le domaine de l’obligation d’information en précisant les critères du lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat et en cantonnant l’exclusion relative à l’estimation de la valeur de la prestation. D’autre part, elles articulent de manière de plus en plus fine les sanctions du manquement à cette obligation, qu’il s’agisse de l’annulation du contrat sur le fondement du dol ou de l’indemnisation sur le terrain de la responsabilité civile.
I. Le domaine de l’obligation précontractuelle d’information dans les cessions de droits sociaux
A. Le critère du lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties
L’article 1112-1 du Code civil énonce que « ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties ». Ce critère, qui constitue le cœur du dispositif légal, a fait l’objet d’une interprétation nouvelle par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt du 14 mai 2025, rendu en formation de section et publié au Bulletin et aux Lettres de chambre. La haute juridiction a précisé que « le devoir d’information précontractuelle ne porte que sur les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre partie ». Cette formulation, qui dissocie le caractère déterminant de l’information de son lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat, opère un resserrement du domaine de l’obligation.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 6 janvier 2026, a fait application de ce critère dans le cadre d’une cession de contrôle portant sur la totalité des parts d’une société informatique. L’acquéreur invoquait un dol fondé sur la dissimulation par le cédant de la dégradation de la situation financière de la société cédée. La cour, après avoir rappelé le texte intégral de l’article 1112-1 du Code civil, a constaté que l’acquéreur disposait, au jour de la cession, des comptes de l’exercice clos et du relevé du chiffre d’affaires pour les mois précédant l’opération. Relevant que « le chiffre d’affaires était stable » et que l’acquéreur « avait connaissance, avant la cession, d’une baisse du chiffre d’affaires annuel alliée à une rentabilité moindre de la société », elle a écarté le dol aux motifs que le cessionnaire n’établissait pas le caractère déterminant des informations prétendument dissimulées (CA Rennes, 6 janv. 2026, n° 25/01667).
La cour d’appel de Bordeaux a, quant à elle, précisé dans un arrêt du 24 février 2025 que « le devoir d’information pèse sur le vendeur à l’égard de son cocontractant profane » mais que « si ce dernier est en mesure d’apprécier les risques et enjeux de la vente, il acquiert la qualité de professionnel averti ». En l’espèce, le cessionnaire était une société holding spécialisée dans l’acquisition et la gestion de participations, de sorte que sa qualité de professionnel averti excluait tout manquement du cédant à son obligation d’information (CA Bordeaux, 24 fév. 2025, n° 23/01311). Cette solution illustre l’importance de la qualité des parties dans l’appréciation du domaine de l’obligation.
La cour d’appel de Grenoble a également fait application de l’article 1112-1 dans un arrêt du 27 mars 2025 relatif à la cession de l’intégralité des parts sociales d’une société civile. Elle a rappelé que « celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer » et a examiné concrètement si les informations litigieuses présentaient un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat (CA Grenoble, 27 mars 2025, n° 24/00081).
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 17 février 2026, a rappelé le texte de l’article 1112-1 en précisant que « ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation » et que les informations déterminantes sont celles « qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties », pour écarter la demande de nullité d’une cession de contrôle (CA Versailles, 17 fév. 2026, n° 24/07484).
B. La distinction fondamentale entre l’information sur la valeur et l’information sur la situation de la société
L’article 1112-1, alinéa 2, du Code civil dispose que le devoir d’information « ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation ». Cette exclusion est rappelée de manière constante par les juridictions commerciales. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 27 mai 2025, l’a ainsi appliquée dans le cadre d’une cession de droits sociaux en retenant que « ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation » (CA Versailles, 27 mai 2025, n° 23/02014).
La différence de valorisation des titres entre deux cessions successives ne caractérise pas, à elle seule, un manquement à l’obligation d’information. La cour d’appel de Versailles a ainsi jugé que « la différence de valorisation des titres entre les deux cessions ne permet pas d’établir l’existence de manœuvres dolosives dès lors que les conditions des deux cessions ne sont pas comparables », relevant que la première cession portait sur une participation minoritaire sans clause de non-concurrence ni garantie de passif, tandis que la seconde portait sur l’intégralité des titres avec de telles garanties (CA Versailles, 27 mai 2025, n° 23/02014).
En revanche, l’information relative à la situation financière réelle de la société au jour de la cession échappe à cette exclusion. La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 28 janvier 2025, a ainsi condamné les cédants pour manquement à leur obligation d’information après avoir constaté qu’ils n’avaient pas révélé au cessionnaire que la société était en état de cessation des paiements depuis plusieurs mois. La cour a retenu que « l’information litigieuse n’était pas tournée vers les risques futurs mais sur la situation actuelle de la société » et que l’investisseur « entendait faire de son financement une participation au développement à court terme de la start-up et non pas à la résorption des dettes existantes, dont il se confirme ainsi qu’il n’avait pas connaissance » (CA Angers, 28 janv. 2025, n° 20/01346).
Cette distinction entre l’information sur la valeur et l’information sur la situation de la société est essentielle. Elle permet de tracer la frontière entre ce qui relève de l’aléa économique que tout acquéreur assume et ce qui relève de la réticence fautive du cédant. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 18 septembre 2024 publié au Bulletin, censuré une cour d’appel qui avait rejeté une demande d’annulation d’une cession de parts sociales en retenant que le cessionnaire aurait dû se renseigner sur la situation financière de la société. La Cour de cassation a jugé que ces motifs étaient « impropres à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle, en application de l’article 1139 du Code civil, rend toujours excusable l’erreur provoquée » (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 23-10.183, PB). Cette solution rappelle avec force que l’acquéreur, fût-il imprudent, ne perd pas le bénéfice de la protection légale lorsque le cédant a intentionnellement dissimulé une information déterminante.
II. Les sanctions du manquement à l’obligation précontractuelle d’information
A. L’annulation du contrat sur le fondement du dol
L’article 1112-1, alinéa 5, du Code civil dispose que « le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants ». Le dol, défini par l’article 1137 du même code comme « le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges » ou comme « la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie », constitue le fondement principal des actions en nullité des cessions de droits sociaux pour manquement à l’obligation d’information.
La charge de la preuve du dol pèse sur le demandeur. La cour d’appel de Rennes, dans son arrêt du 6 janvier 2026, a ainsi énoncé que « la personne qui se prétend victime d’un dol doit démontrer que diverses conditions sont remplies : des actes positifs de tromperie ou une réticence, que l’auteur des manœuvres ou de la réticence avait l’intention de la tromper pour la conduire à conclure le contrat, que la tromperie a provoqué une erreur déterminante de son consentement » (CA Rennes, 6 janv. 2026, n° 25/01667).
L’élément intentionnel du dol revêt une importance particulière dans le contentieux des cessions de droits sociaux. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 27 mai 2025, a rappelé que « le dol suppose la réalisation d’actes matériels ou une réticence dolosive ainsi qu’une intention de tromper son cocontractant » (CA Versailles, 27 mai 2025, n° 23/02014). En l’espèce, la cour a constaté que les demandeurs n’établissaient pas l’existence de négociations parallèles entre les cédants et un tiers acquéreur antérieurement à la cession litigieuse, de sorte que l’intention dolosive faisait défaut.
La Cour de cassation exerce un contrôle rigoureux sur la caractérisation du dol par les juges du fond. Dans un arrêt du 13 mai 2026, la chambre commerciale a censuré une cour d’appel qui avait rejeté une demande de nullité pour dol sans caractériser suffisamment l’absence d’élément intentionnel. Au visa de l’article 1137 du Code civil, la Cour a rappelé que « le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges » et a considéré que la motivation de l’arrêt d’appel était insuffisante à exclure l’existence d’une tromperie (Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-22.183).
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 26 mai 2026, a également fait application de l’article 1112-1 du Code civil dans le cadre d’une action en nullité pour dol fondée sur la dissimulation d’informations relatives à l’étendue de l’engagement contractuel. La cour a rappelé le texte de l’article 1112-1 et a examiné si le cessionnaire établissait le caractère intentionnel de la dissimulation alléguée (CA Rennes, 26 mai 2026, n° 25/03489).
B. L’indemnisation sur le fondement de la responsabilité civile
Lorsque les conditions du dol ne sont pas réunies, le cessionnaire peut rechercher la responsabilité civile du cédant sur le fondement du manquement à l’obligation précontractuelle d’information. L’article 1112-1, alinéa 5, prévoit expressément que « outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat », ce qui consacre la dualité des sanctions.
La cour d’appel d’Angers a fait une application remarquable de ce principe dans son arrêt du 28 janvier 2025. Après avoir constaté que les cédants avaient manqué à leur obligation d’information en ne révélant pas l’état de cessation des paiements de la société, la cour a retenu leur responsabilité et a alloué au cessionnaire une indemnisation de 80 000 euros au titre de la perte de chance de ne pas contracter. La cour a considéré que « la chance que le cessionnaire ne s’engage pas s’il avait été informé de l’état de cessation des paiements apparaît très importante » et que « son investissement, au lieu de contribuer à la construction du projet en finançant les salaires à venir, s’est trouvé absorbé par les dettes existantes » (CA Angers, 28 janv. 2025, n° 20/01346).
L’indemnisation sur le fondement de la perte de chance obéit à un principe de proportionnalité. La Cour de cassation rappelle de manière constante que « seule constitue une perte de chance réparable la disparition actuelle et certaine d’une éventualité favorable » et que « la réparation d’une perte de chance doit être mesurée à la chance perdue et ne peut être égale à l’avantage qu’aurait procuré cette chance si elle s’était réalisée ». Ce principe, rappelé par la cour d’appel de Rennes dans son arrêt du 6 janvier 2026, conduit les juridictions à moduler l’indemnisation en fonction de la probabilité que le cessionnaire, dûment informé, aurait renoncé à l’opération (CA Rennes, 6 janv. 2026, n° 25/01667).
La responsabilité du cédant peut être écartée lorsque le cessionnaire est un professionnel averti. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi jugé que le cédant n’avait pas manqué à son obligation d’information à l’égard d’une société holding « professionnel des transports expérimenté et avisé, qui disposait de moyens d’information lui permettant d’apprécier les risques encourus lors de l’opération de cession » (CA Bordeaux, 24 fév. 2025, n° 23/01311).
Par ailleurs, la jurisprudence opère une distinction entre le manquement à l’obligation d’information et l’inexactitude des déclarations contractuelles. La cour d’appel d’Angers a ainsi retenu la responsabilité des cédants à un double titre : pour avoir manqué à leur obligation d’information préalablement à la signature de l’accord et pour avoir « donné une information erronée lors de la conclusion de cet accord », les cédants ayant déclaré dans l’acte que la société n’était pas en cessation des paiements alors qu’elle l’était depuis plusieurs mois (CA Angers, 28 janv. 2025, n° 20/01346).
Les conventions de garantie d’actif et de passif, fréquemment stipulées dans les cessions de droits sociaux, n’exonèrent pas le cédant de son obligation précontractuelle d’information. La cour d’appel de Rennes a expressément écarté cet argument en retenant que « la rédaction d’une garantie d’actif et de passif, sans montant limité quant au passif garanti, ne la dispensait pas de cette obligation de conseil minimale » (CA Rennes, 6 janv. 2026, n° 25/01667). Cette solution rappelle que la garantie de passif, qui constitue une sécurité contractuelle pour le cessionnaire, ne saurait tenir lieu d’information précontractuelle.
La jurisprudence impose également aux professionnels intervenant à l’opération de cession une obligation de conseil renforcée. La cour d’appel de Rennes a ainsi retenu la responsabilité d’un expert-comptable pour manquement à son obligation d’information et de conseil, en relevant que « cette alerte était d’autant plus importante que des engagements de sous-caution ont été pris » et que le professionnel « ne justifie d’aucune alerte donnée en ce sens » (CA Rennes, 6 janv. 2026, n° 25/01667). Ce rappel est d’autant plus significatif que les cessions de droits sociaux sont fréquemment accompagnées par des experts-comptables ou des conseils qui engagent leur responsabilité en cas de défaillance dans l’accomplissement de leur mission d’assistance.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 3 novembre 2025 relatif à une cession d’actions assortie d’une convention de garantie d’actif et de passif, a précisé les obligations réciproques d’information des parties pendant l’exécution de la garantie, en retenant que le cessionnaire qui n’a pas informé les cédants dans les délais contractuels ne peut se prévaloir de l’aggravation du préjudice résultant de ce retard (CA Bordeaux, 3 nov. 2025, n° 23/05528). Cette décision illustre la permanence du devoir d’information au-delà de la conclusion du contrat, dans la phase d’exécution des garanties souscrites.
Conclusion
L’analyse de la jurisprudence commerciale rendue entre 2024 et 2026 révèle que l’article 1112-1 du Code civil a trouvé dans le contentieux des cessions de droits sociaux un terrain d’application privilégié. Les juridictions du fond et la Cour de cassation s’attachent à en préciser les contours par une double opération de délimitation du domaine de l’obligation et de graduation des sanctions.
Le critère du lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, consacré par la chambre commerciale dans son arrêt du 14 mai 2025, constitue désormais la clé de voûte du dispositif. Il permet d’exclure du champ de l’obligation les informations qui ne présentent pas un rattachement suffisant à l’opération de cession elle-même, tout en maintenant la protection du cessionnaire lorsque l’information dissimulée est intrinsèquement liée à la consistance des droits cédés. La distinction entre l’information sur la valeur de la prestation, qui échappe au devoir d’information, et l’information sur la situation réelle de la société, qui y est soumise, trace une frontière dont la portée pratique est considérable.
Sur le terrain des sanctions, l’articulation entre la nullité pour dol et l’indemnisation pour perte de chance offre au cessionnaire une protection à géométrie variable, adaptée à la gravité du manquement et à la qualité des parties. La Cour de cassation, par son contrôle exigeant de la motivation des juges du fond, veille à ce que la protection du consentement ne soit pas réduite à une clause de style. Les praticiens de la cession de droits sociaux trouveront dans ces décisions un guide précieux pour sécuriser leurs opérations, tant en amont, par la communication exhaustive des informations déterminantes, qu’en aval, par la rédaction de déclarations et garanties précises et vérifiées.
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