L’abus de minorité en droit des sociétés : la construction prétorienne d’un standard de loyauté par la chambre commerciale de la Cour de cassation (2023-2026)

I. Le fondement juridique de l’abus de minorité, symétrique imparfait de l’abus de majorité

A. L’ancrage textuel dans le devoir de loyauté et l’intérêt commun des associés

Le contentieux de l’abus de minorité constitue l’un des chapitres les plus délicats du droit des sociétés contemporain. Si l’abus de majorité a fait l’objet d’une construction jurisprudentielle abondante depuis l’arrêt fondateur de la chambre commerciale du 18 avril 1961, l’abus de minorité demeure une figure plus discrète mais tout aussi redoutable de la pathologie sociale. Il se manifeste lorsqu’un associé ou un groupe d’associés, profitant d’une minorité de blocage statutaire, paralyse le fonctionnement de la société en refusant de voter des décisions pourtant essentielles à la poursuite de l’activité sociale. La période 2023-2026 a donné lieu à un renouvellement significatif de la jurisprudence en la matière, sous l’impulsion conjuguée de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel, dans un contexte marqué par la réforme profonde du droit des sociétés issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025.

L’abus de minorité ne dispose pas, à la différence de l’abus de majorité, d’une consécration légale expresse dans le livre II du Code de commerce. Son fondement réside dans un ancrage jurisprudentiel qui puise à deux sources principales : l’article 1833 du Code civil, lequel dispose que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » et que « la société est gérée dans son intérêt social » (article 1833 du Code civil), et le devoir général de loyauté qui gouverne les relations entre associés. Ce devoir, construit par la jurisprudence, impose à chaque associé de ne pas exercer ses droits de vote dans un dessein contraire à l’intérêt collectif de la société. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 8 novembre 2023, a rappelé qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851, PB), dessinant en miroir le périmètre de ce qui peut constituer un abus de minorité lorsque le vote bloque une décision nécessaire à la survie ou au développement de la société.

La doctrine a progressivement théorisé l’abus de minorité comme le comportement de l’associé ou du groupe d’associés minoritaires qui, par un vote d’obstruction ou un refus systématique, empêche la réalisation d’une opération essentielle pour la société, sans que ce refus soit justifié par un intérêt légitime. La cour d’appel de Bastia en a fourni une illustration éclairante le 27 mai 2026 en constatant que « l’obstruction systématique » de l’associé minoritaire constituait un abus de droit (CA Bastia, 27 mai 2026, n° 25/00053). Cette décision rappelle que le droit de vote, prérogative essentielle de l’associé, n’est pas un droit absolu et qu’il doit s’exercer conformément à l’intérêt commun des associés. Par ailleurs, l’abus de minorité se distingue de la simple opposition ou de l’exercice normal des droits de l’associé : il suppose la démonstration d’une intention de nuire ou, à tout le moins, d’un comportement dépourvu de justification légitime et contraire à l’intérêt social.

La réforme issue de la loi Pacte du 22 mai 2019, qui a modifié l’article 1833 en y intégrant la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux, n’a pas directement affecté le régime de l’abus de minorité. En revanche, l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du droit des sociétés a profondément remanié le régime des nullités, notamment en abrogeant les articles L. 235-1 et L. 235-3 du Code de commerce et en confiant à l’article 1844-10 du Code civil le soin de régir les nullités des décisions sociales. Ce texte prévoit désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » (article 1844-10 du Code civil). L’exclusion expresse du dernier alinéa de l’article 1833 — relatif à la gestion dans l’intérêt social — confirme que l’intérêt social ne peut, à lui seul, fonder la nullité d’une décision collective. Cette exclusion vaut tant pour l’abus de majorité que pour l’abus de minorité. Elle impose aux plaideurs de caractériser, au-delà de la seule contrariété à l’intérêt social, soit la violation d’une disposition impérative, soit une fraude, soit un abus de droit.

B. Les lignes de partage entre abus de majorité, abus de minorité et violation des règles de majorité

La distinction entre abus de majorité et abus de minorité repose sur un critère fonctionnel : l’abus de majorité sanctionne l’exercice du pouvoir décisionnel conféré par la prépondérance en capital, tandis que l’abus de minorité sanctionne le pouvoir de blocage que confère la minorité de blocage. Dans les deux cas, le juge recherche si le droit de vote a été exercé de manière contraire à l’intérêt commun des associés, entendu non pas comme la somme des intérêts individuels mais comme l’intérêt collectif de la société. La cour d’appel de Bordeaux, par un arrêt du 5 janvier 2026, a rappelé cette exigence en jugeant que la décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, sans justification économique, « est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés » (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, n° 24/00405). Cet arrêt, rendu en matière d’abus de majorité, constitue une référence utile pour l’abus de minorité, car il énonce le standard de l’intérêt commun qui irrigue les deux notions.

Or, l’abus de minorité se heurte à une difficulté probatoire particulière : à la différence de l’abus de majorité, le minoritaire n’a pas nécessairement à motiver son vote. Il peut se contenter de s’opposer, sans avoir à justifier son opposition autrement que par la défense de ses intérêts. Le juge doit donc distinguer entre l’exercice légitime du droit de vote du minoritaire — qui peut parfaitement voter contre une augmentation de capital pour éviter sa dilution — et l’exercice abusif de ce même droit — qui consiste à bloquer systématiquement toute décision sans autre motif que la volonté de nuire ou d’obtenir un avantage indu. La chambre commerciale, par un arrêt du 5 novembre 2025, a rappelé que « le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce […] trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte » (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763, PB). Cette décision illustre que la violation des règles de majorité ne constitue pas un abus de minorité, mais une nullité objective sanctionnée par la loi, indépendante de toute appréciation judiciaire du comportement de l’associé minoritaire.

Par ailleurs, la frontière entre abus de minorité et non-respect des règles de majorité a été précisée par la chambre commerciale dans un arrêt du 11 février 2026, qui a jugé que « la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce […] est une nullité absolue » et qu’elle « ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, PB). En l’espèce, l’associé minoritaire d’une société par actions simplifiée n’avait pas été convoqué aux assemblées générales. La Cour a censuré l’arrêt d’appel pour n’avoir pas recherché si, dans le contexte d’une société ne comptant que deux associés en conflit, cette absence de convocation avait pu influer sur le résultat des décisions litigieuses. Cet arrêt est remarquable en ce qu’il exige une analyse concrète de l’influence de l’irrégularité sur le processus décisionnel, ce qui constitue un tempérament important à l’automaticité des nullités en droit des sociétés.

II. Les remèdes juridictionnels à l’abus de minorité : entre nullité des décisions et mesures conservatoires

A. La nullité des décisions prises en violation de l’intérêt commun et les dommages et intérêts

Le premier remède à l’abus de minorité est la nullité de la décision sociale à laquelle l’opposition abusive a fait obstacle. Lorsque le minoritaire bloque une décision nécessaire à la survie de la société — augmentation de capital, modification statutaire, dissolution anticipée —, la décision de blocage peut être annulée sur le fondement de l’abus de droit, reconnu comme une cause de nullité au sens de l’article 1844-10 du Code civil. En conséquence, l’associé majoritaire ou la société elle-même peut agir en nullité de la délibération de refus, en démontrant que le vote du minoritaire ne poursuivait aucun intérêt légitime et qu’il était exclusivement dicté par une intention de nuire ou par la recherche d’un avantage personnel disproportionné.

La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 9 juin 2026, a illustré ce mécanisme en prononçant la nullité de la résiliation d’un pacte d’actionnaires intervenue dans des circonstances qui « ne peuvent, dans ces circonstances, être considérées comme advenues de bonne foi » (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296). Bien que cette décision porte sur la résiliation d’un pacte et non sur un vote en assemblée, elle consacre le principe selon lequel la mauvaise foi dans l’exercice d’un droit contractuel ou statutaire peut être sanctionnée par la nullité de l’acte. Ce principe est transposable au droit de vote de l’associé minoritaire.

L’action en nullité pour abus de minorité soulève des questions procédurales délicates que la chambre commerciale a récemment éclaircies. Dans un arrêt du 9 juillet 2025 — qui porte sur l’abus de majorité mais dont la solution est transposable à l’abus de minorité —, la Cour de cassation a jugé que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, PB). Cette décision, qui combine les articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile, permet au demandeur à l’annulation de n’assigner que la société, sans avoir à mettre en cause personnellement les associés dont le vote est contesté. Cette solution allège considérablement la charge procédurale pesant sur le plaideur qui agit sur le fondement de l’abus de minorité. Elle est rendue en considération du fait que l’action en nullité d’une délibération sociale n’implique pas nécessairement une condamnation pécuniaire contre les associés ayant commis l’abus, de sorte que la mise en cause de ces derniers n’est pas une condition de recevabilité.

À cet égard, la cour d’appel de Rennes, par un arrêt du 14 janvier 2025, a statué sur une demande d’interdiction de communication de rapports de gestion contenant des termes litigieux, dans un contexte de conflit entre associés majoritaires et minoritaires (CA Rennes, 14 janvier 2025, n° 22/07268). La décision rappelle que le droit à l’information des associés, prévu par les articles L. 223-26 et L. 225-115 du Code de commerce, constitue un rempart contre les tentatives du minoritaire de paralyser la société par un usage abusif des prérogatives de contrôle. L’information transparente permet au majoritaire de démontrer que les décisions contestées sont conformes à l’intérêt social.

Des lors, la nullité n’est pas la seule voie de droit ouverte à la société victime d’un abus de minorité. L’associé majoritaire peut également agir en responsabilité civile contre le minoritaire abusif, sur le fondement de l’article 1240 du Code civil, pour obtenir réparation du préjudice causé par le blocage. Ce préjudice peut consister en la perte d’une chance de réaliser une opération économique, en la détérioration de la situation financière de la société ou en la dépréciation de la valeur des titres. La cour d’appel de Bastia, dans l’arrêt précité du 27 mai 2026, a ainsi condamné l’associé ayant commis un abus de droit au paiement de dommages et intérêts pour concurrence déloyale, tout en relevant que l’abus de droit n’était pas prouvé pour d’autres griefs — ce qui illustre l’exigence probatoire élevée en la matière. Cette exigence trouve sa justification dans la dualité fondamentale du droit des sociétés : le droit de vote est à la fois une prérogative individuelle de l’associé et un instrument au service de la formation de la volonté sociale. Le juge ne peut annihiler le premier sans méconnaître l’essence du contrat de société, mais il ne peut tolérer que le second soit détourné à des fins étrangères à l’intérêt commun. La jurisprudence de la chambre commerciale a ainsi progressivement construit un faisceau d’indices permettant de caractériser l’abus de minorité : la récurrence des votes de blocage, l’absence de contre-proposition constructive, la disproportion entre l’avantage recherché par le minoritaire et le préjudice causé à la société, et l’existence de solutions alternatives refusées sans motif légitime.

B. Les mesures conservatoires : désignation d’un mandataire ad hoc et administrateur provisoire

Lorsque l’abus de minorité conduit à une paralysie complète de la société, les remèdes ex post — nullité, dommages et intérêts — peuvent se révéler insuffisants pour préserver l’entreprise. Le droit des sociétés offre alors des mesures conservatoires plus énergiques, au premier rang desquelles figure la désignation d’un mandataire ad hoc ou d’un administrateur provisoire par le président du tribunal de commerce statuant en référé. Ces mesures, qui constituent une immixtion judiciaire dans la gouvernance de la société, ne sont prononcées qu’avec prudence par les juridictions, qui exigent la démonstration d’une situation de blocage caractérisé et d’un péril imminent pour la société.

La désignation d’un mandataire ad hoc a pour objet de convoquer une assemblée générale et de permettre le vote d’une décision déterminée, en contournant l’opposition injustifiée du minoritaire. Cette mesure, prévue pour les sociétés à responsabilité limitée par l’article L. 223-25 du Code de commerce, qui dispose que « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé » (article L. 223-25 du Code de commerce), et pour les sociétés anonymes par l’article L. 225-55 du même code (article L. 225-55 du Code de commerce), permet au juge de se substituer à l’assemblée défaillante lorsque l’intérêt social le commande. L’administrateur provisoire, quant à lui, est investi de pouvoirs plus étendus et peut se substituer aux organes de direction pour une durée limitée, afin de gérer les affaires courantes et de préparer une solution durable au conflit entre associés.

En conséquence, la cour d’appel de Riom, par un arrêt du 3 juin 2026, a rappelé les contours de l’article 1844-5 du Code civil, qui régit la réunion de toutes les parts en une seule main, et qui offre une solution radicale aux situations de blocage insurmontable : « La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an » (CA Riom, 3 juin 2026, n° 25/01889). Si ce mécanisme ne relève pas directement de l’abus de minorité, il constitue une issue pour les sociétés dont la gouvernance est irrémédiablement paralysée par un conflit entre associés.

Par ailleurs, la jurisprudence de la chambre commerciale a progressivement construit un standard de contrôle qui permet au juge de vérifier, au-delà de la régularité formelle des décisions, si l’exercice du droit de vote par le minoritaire poursuit un intérêt légitime. L’arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 27 mai 2025 a ainsi rappelé que l’abus de majorité — et par symétrie l’abus de minorité — nécessite la démonstration que la décision litigieuse a été prise « dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires » (CA Montpellier, 27 mai 2025, n° 24/00840). La symétrie fonctionne également en sens inverse : l’abus de minorité est caractérisé lorsque le vote du minoritaire a pour unique dessein de favoriser ses intérêts personnels au détriment de l’intérêt social.

Enfin, la cour d’appel de Bordeaux, par un arrêt du 6 mai 2025, a rappelé que l’action en responsabilité pour abus de majorité — et, mutatis mutandis, pour abus de minorité — est soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 du Code civil, qui court à compter de la date de la délibération litigieuse (CA Bordeaux, 6 mai 2025, n° 18/05464). Ce délai de prescription, confirmé par la jurisprudence constante de la chambre commerciale, impose aux associés qui s’estiment victimes d’un abus de minorité d’agir avec célérité, sous peine de forclusion.

Conclusion

La construction prétorienne de l’abus de minorité par la chambre commerciale de la Cour de cassation et les cours d’appel atteste de la vitalité de la jurisprudence en droit des sociétés, dans un domaine où le législateur est resté silencieux. Les décisions rendues entre 2023 et 2026 confirment que l’abus de minorité obéit à un standard proche de celui de l’abus de majorité — l’exercice du droit de vote contraire à l’intérêt commun des associés — tout en conservant une spécificité tenant à la position minoritaire de son auteur, qui impose au juge un surcroît de prudence pour ne pas transformer le contrôle judiciaire en une négation du droit de vote des minoritaires. L’ordonnance du 12 mars 2025, en recentrant le régime des nullités autour de l’article 1844-10 du Code civil et en excluant l’intérêt social du domaine des causes autonomes de nullité, oblige les plaideurs à ancrer leurs demandes dans la violation d’une disposition impérative ou dans la caractérisation d’une fraude ou d’un abus de droit. La jurisprudence la plus récente invite à une analyse concrète, décision par décision, de l’influence du comportement minoritaire sur le processus décisionnel, et consacre un arsenal de remèdes allant de la nullité des décisions de blocage aux mesures conservatoires les plus énergiques, en passant par la responsabilité civile de l’associé abusif. En définitive, l’abus de minorité demeure un contentieux de la preuve : la difficulté pour le majoritaire réside moins dans l’identification de la règle applicable que dans la démonstration, par des éléments objectifs, que le vote du minoritaire ne poursuivait aucun autre dessein que la satisfaction d’un intérêt égoïste contraire à l’intérêt commun des associés.