La cogérance dans les sociétés à responsabilité limitée : architecture des pouvoirs, prévention des conflits et régime de responsabilité des co-gérants dans la jurisprudence de la chambre commerciale (2023-2026)
La société à responsabilité limitée demeure la forme sociale la plus répandue en France, avec plus de deux millions de sociétés immatriculées. Sa souplesse de fonctionnement et la limitation de la responsabilité des associés à concurrence de leurs apports en ont fait l’instrument privilégié de l’entreprise individuelle comme du projet collectif. Parmi les choix structurants opérés lors de la constitution ou en cours de vie sociale, la décision de confier la gérance à une ou plusieurs personnes physiques emporte des conséquences considérables sur la gouvernance quotidienne, la répartition des pouvoirs et l’étendue des responsabilités encourues. La cogérance, en particulier, constitue une configuration aussi fréquente que source de contentieux, dont la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel a précisé les contours au cours des trois dernières années.
Le présent article se propose d’analyser le régime juridique de la cogérance dans les SARL à la lumière des décisions rendues entre 2023 et 2026. Il examinera successivement l’architecture légale des pouvoirs des co-gérants et les mécanismes de prévention des blocages (I), avant d’aborder le régime de responsabilité civile des co-gérants, entre solidarité légale et exigence de faute séparable (II).
I. L’architecture légale de la cogérance : indépendance des pouvoirs et contrôle juridictionnel des situations de blocage
A. La consécration légale de pouvoirs séparés et ses corollaires
Aux termes de l’article L. 223-18 du code de commerce, la société à responsabilité limitée « est gérée par une ou plusieurs personnes physiques ». Le même article dispose, en son alinéa sept, qu’« en cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article ». Cette règle, d’ordre public, emporte une conséquence majeure : chaque co-gérant dispose individuellement des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, sans avoir à recueillir l’accord préalable de l’autre ou des autres co-gérants. L’article L. 223-18 précise en outre que « l’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance ».
Cette architecture, qui confère à chaque co-gérant une pleine capacité d’engagement de la société, répond à un impératif de sécurité juridique des tiers contractants. Le législateur a ainsi privilégié la fluidité des transactions sur la coordination interne entre co-gérants. En contrepartie, les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont déclarées inopposables aux tiers par le même article L. 223-18. Cette inopposabilité s’applique avec une rigueur particulière dans les configurations de cogérance, où la tentation est grande pour les associés fondateurs de répartir conventionnellement les compétences entre les gérants.
La jurisprudence a eu l’occasion de rappeler la portée de ce principe à plusieurs reprises. Dans un arrêt du 5 décembre 2024, la cour d’appel de Versailles a ainsi retenu la responsabilité personnelle d’un co-gérant qui avait, par des manœuvres dolosives, modifié unilatéralement un protocole d’accord pour s’affranchir de ses obligations contractuelles, en soulignant que « la responsabilité personnelle d’un dirigeant à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions », et en relevant le caractère « intentionnel » et « d’une particulière gravité » des agissements du co-gérant (CA Versailles, 5 déc. 2024, n° 23/01737).
Par ailleurs, le cadre légal de la cogérance ne se limite pas aux rapports avec les tiers. Dans les rapports entre associés, l’article L. 223-18 renvoie aux statuts pour la détermination des pouvoirs des gérants et, dans le silence de ceux-ci, à l’article L. 221-4 du même code. Cette disposition offre ainsi aux associés la possibilité d’organiser conventionnellement la répartition des compétences entre co-gérants, sous la réserve de l’inopposabilité aux tiers évoquée ci-dessus. La rédaction des statuts constitue dès lors un enjeu essentiel pour la prévention des conflits de gouvernance.
B. La révocation pour cause légitime : l’issue judiciaire aux situations de paralysie
Lorsque la cogérance dégénère en conflit ouvert ou en paralysie du fonctionnement social, la révocation judiciaire du gérant constitue l’ultime recours. L’article L. 223-25 du code de commerce dispose que « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». La notion de cause légitime, d’interprétation jurisprudentielle, s’entend plus largement que celle de faute.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 20 janvier 2026, a rappelé que « la notion de cause légitime est plus large que celle de faute et elle recouvre aussi, outre l’empêchement non fautif, les cas dans lesquels l’attitude du gérant compromet l’intérêt social ou le fonctionnement de la société » (CA Rennes, 20 janv. 2026, n° 24/06305). Dans cette affaire, deux co-gérants d’une SARL exploitant un bar à tapas avaient, après la cessation d’activité de la société, détourné la clientèle et les éléments distinctifs de l’exploitation au profit d’un établissement concurrent qu’ils avaient créé. La cour a retenu que ces agissements constituaient des fautes de gestion engageant leur responsabilité solidaire, mais a refusé de prononcer leur révocation judiciaire, estimant que leur comportement ne paralysait pas le fonctionnement social.
Plus récemment encore, la cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 2 juin 2026, a précisé les contours de la cause légitime de révocation en énonçant qu’« une cause légitime, qui s’apparente au juste motif, peut exister en cas de fautes de gestion caractérisées, de violation des règles légales ou statutaires, d’un comportement contraire à l’intérêt social ou paralysant le fonctionnement de la société », et en ajoutant que « la gravité de la faute constitutive d’une cause légitime s’apprécie indépendamment du dommage qui en est résulté pour la société » (CA Bordeaux, 2 juin 2026, n° 25/05523). Dans cette espèce, le co-gérant demandeur invoquait des détournements de fonds, un blocage des accès bancaires, et une occupation sans droit ni titre des locaux sociaux par l’autre co-gérant. La cour a estimé que les griefs, bien qu’établissant des mésententes installées entre les co-gérants, ne suffisaient pas à caractériser une cause légitime de révocation, tout en confirmant l’obligation pour le co-gérant défendeur de communiquer les éléments comptables et bancaires sous astreinte.
Ces décisions illustrent la réticence des juridictions à prononcer la révocation judiciaire d’un gérant, solution perçue comme une immixtion du juge dans la gestion de la société. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 19 décembre 2024, a ainsi qualifié la révocation judiciaire de « cas particulier d’ingérence du juge dans la gestion de la société » (CA Versailles, 19 déc. 2024, n° 22/06743). Cette approche restrictive confère aux statuts et aux pactes d’associés un rôle préventif essentiel dans l’aménagement de la cogérance.
II. Le régime de responsabilité des co-gérants : solidarité légale et exigence de faute séparable
A. La responsabilité solidaire pour faute commune de gestion
L’article L. 223-22 du code de commerce pose le principe de la responsabilité des gérants « individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ». Le même article précise que « si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage ».
Ce texte instaure ainsi un double régime : une responsabilité individuelle, fondée sur la faute personnelle de chaque gérant, et une responsabilité solidaire, lorsque plusieurs gérants ont concouru au même fait dommageable. La jurisprudence a eu l’occasion d’appliquer ce mécanisme dans des contentieux mettant en cause des co-gérants ayant participé conjointement à des actes préjudiciables à la société ou aux tiers.
L’arrêt précité de la cour d’appel de Rennes du 20 janvier 2026 en fournit une illustration topique. Les deux co-gérants d’une SARL avaient, de concert, détourné la clientèle de la société vers un établissement concurrent, utilisé la page Facebook de la société pour orienter la clientèle vers leur nouvel établissement, et adopté une identité visuelle similaire. La cour a condamné les co-gérants « in solidum » à indemniser la société à hauteur de 35 000 euros au titre du « détournement de son actif économique », retenant que ces agissements « constituent une faute de gestion » (CA Rennes, 20 janv. 2026, n° 24/06305).
La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt du 5 décembre 2024, a également eu à connaître de la condamnation solidaire d’un co-gérant et de la société au paiement de l’indemnité de résiliation anticipée d’un contrat de franchise, avant d’infirmer partiellement cette condamnation, estimant que le préjudice invoqué par le franchiseur n’était « ni actuel, ni certain » (CA Versailles, 5 déc. 2024, n° 23/01737).
La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 17 février 2026, a rappelé le fondement de l’action en responsabilité en énonçant que « parmi les causes de responsabilité d’un gérant d’une société à responsabilité limitée prévues aux alinéas 1er et 2 de l’article L. 223-22 du code de commerce, la SARL en invoque deux contre M. [S], qui sont des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires et des fautes commises dans sa gestion. Ces fautes, si elles étaient établies, engageraient la responsabilité du gérant » (CA Angers, 17 fév. 2026, n° 21/01745).
Par ailleurs, l’article L. 223-22 ouvre aux associés la possibilité d’intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants, « soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’État », les demandeurs étant « habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société ». Cette action, dite ut singuli, constitue un instrument de protection des intérêts minoritaires dans les configurations de cogérance où les co-gérants majoritaires pourraient faire obstacle à une action sociale ordinaire.
B. La faute séparable des fonctions : un standard restrictif d’engagement de la responsabilité personnelle
La responsabilité personnelle d’un gérant à l’égard des tiers est subordonnée, selon une jurisprudence constante de la chambre commerciale de la Cour de cassation, à la démonstration d’une faute séparable de ses fonctions. Ce standard, dont la formulation est désormais canonique, a été rappelé avec une netteté particulière par la cour d’appel de Versailles dans l’arrêt du 19 décembre 2024 : « La responsabilité personnelle d’un dirigeant à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions. Il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales » (CA Versailles, 19 déc. 2024, n° 22/06743).
Dans cette affaire, un co-gérant révoqué agissait en responsabilité personnelle contre l’autre co-gérant, invoquant le caractère abusif et vexatoire de sa révocation. La cour a rejeté cette action, estimant que « le seul constat d’une révocation sans juste motif, abusive et vexatoire de M. [T], même jugé définitivement ainsi par la première cour d’appel, n’est pas de nature à caractériser une faute commise intentionnellement par M. [N] d’une particulière gravité et incompatible avec l’exercice normal de ses fonctions de gérant » (CA Versailles, 19 déc. 2024, n° 22/06743).
La cour a précisé que « la décision de M. [N] de soumettre au vote des associés la révocation de M. [T] n’est pas en soi constitutive d’une telle faute et il appartient aux associés d’apprécier l’existence d’un juste motif de révocation et l’intérêt social d’une révocation sans que la responsabilité personnelle du gérant ne puisse être engagée » (CA Versailles, 19 déc. 2024, n° 22/06743). Cette motivation illustre la fonction de filtre protecteur que remplit le standard de la faute séparable : la simple divergence d’appréciation entre co-gérants, même lorsqu’elle conduit à une révocation jugée abusive, ne suffit pas à caractériser une faute personnelle du gérant ayant proposé cette révocation.
En revanche, dans l’arrêt du 5 décembre 2024, la même cour d’appel de Versailles a retenu la responsabilité personnelle du co-gérant qui avait « intentionnellement » modifié un protocole d’accord pour tromper le franchiseur, qualifiant ces agissements de « faute d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions de gérant » (CA Versailles, 5 déc. 2024, n° 23/01737). La caractérisation de l’élément intentionnel et de la gravité particulière de la faute apparaît ainsi comme le critère discriminant de l’engagement de la responsabilité personnelle du co-gérant.
La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt du 2 juin 2026, a également contribué à préciser les contours de la notion de faute de gestion dans le contexte de la cogérance, en examinant successivement chacun des griefs invoqués par le co-gérant demandeur : détournement de fonds sociaux, blocage des accès bancaires, non-respect des engagements contractuels, défaut de paiement des cotisations sociales, inertie dans la gestion des comptes, et occupation sans droit ni titre des locaux (CA Bordeaux, 2 juin 2026, n° 25/05523). La cour a conclu que ces griefs n’étaient pas suffisamment caractérisés pour constituer une cause légitime de révocation, tout en relevant que l’occupation illicite des locaux avait « fait courir à la société un risque juridique sur la pérennité du bail, outre un risque assuranciel en cas de sinistre ».
Ce contrôle juridictionnel exigeant, qui impose au demandeur de rapporter la preuve d’une faute intentionnelle d’une particulière gravité, constitue un garde-fou essentiel contre les actions en responsabilité abusives entre co-gérants. Il confère au droit de la cogérance une prévisibilité bienvenue, tout en préservant la possibilité d’une sanction effective des comportements les plus graves.
Conclusion
Le régime de la cogérance dans les sociétés à responsabilité limitée, tel qu’il se dégage de la jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel sur la période 2023-2026, révèle une tension permanente entre l’efficacité de la gestion sociale, garantie par l’indépendance des pouvoirs de chaque co-gérant, et la protection des intérêts de la société et des associés, assurée par des mécanismes de responsabilité et de révocation dont la mise en œuvre est soumise à des conditions exigeantes. La rédaction des statuts et, le cas échéant, des pactes d’associés, constitue le socle préventif de toute cogérance harmonieuse. En cas de défaillance de ces instruments conventionnels, le recours au juge demeure possible, mais la jurisprudence rappelle avec constance le caractère exceptionnel de l’immixtion judiciaire dans la gouvernance sociale. Les praticiens du droit des sociétés sont ainsi appelés à une vigilance particulière dans l’anticipation et la résolution des conflits de cogérance, dont les conséquences pécuniaires et personnelles peuvent s’avérer considérables pour les dirigeants comme pour les associés.
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