La clause résolutoire « balai » à l’épreuve de l’article 1225 du Code civil : la chambre commerciale confirme sa validité
I. La genèse d’une incertitude : l’article 1225 du Code civil à l’épreuve de la pratique contractuelle
L’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations a profondément remodelé le droit français des obligations. Parmi les dispositions réécrites figure l’article 1225 du Code civil, lequel régit désormais la clause résolutoire. Ce texte énonce que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat » et que « la résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, s’il n’a pas été convenu que celle-ci résulterait du seul fait de l’inexécution », la mise en demeure ne produisant effet que « si elle mentionne expressément la clause résolutoire » (C. civ., art. 1225). La question centrale, qui a divisé la doctrine et les juridictions du fond depuis l’entrée en vigueur de ce texte le 1er octobre 2016, tenait à l’interprétation du verbe « préciser ». Fallait-il entendre par là que le rédacteur d’acte devait énumérer une à une les obligations dont la violation déclencherait la résolution de plein droit, ou bien suffisait-il que ces obligations fussent identifiables avec une clarté suffisante, sans énumération exhaustive ?
Par un arrêt du 3 juin 2026 promis à la plus haute publication – Bulletin, Lettres de chambre et Rapport annuel – la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a tranché ce débat en faveur de la seconde interprétation (Com. 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R). Cette décision, rendue dans le cadre du contentieux opposant le groupe Canal+ à la société beIN Sports France à propos d’un contrat de sous-licence de droits audiovisuels, était attendue avec une particulière impatience par les praticiens. Elle apporte une clarification essentielle sur un point qui conditionne la sécurité juridique de l’ingénierie contractuelle contemporaine. La Cour de cassation y affirme avec netteté que l’article 1225, alinéa 1er, du Code civil n’exige pas une énumération des obligations sanctionnées par la clause, mais seulement que le débiteur puisse « identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat ».
A. Le droit antérieur à la réforme de 2016 : une exigence de précision sans énumération
Sous l’empire du Code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, la jurisprudence avait construit un régime cohérent de la clause résolutoire. L’ancien article 1184 du Code civil prévoyait que « la condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l’une des deux parties ne satisfera point à son engagement », tout en précisant que, dans ce cas, « le contrat n’est point résolu de plein droit » et que « la partie envers laquelle l’engagement n’a point été exécuté a le choix ou de forcer l’autre à l’exécution de la convention lorsqu’elle est possible, ou d’en demander la résolution avec dommages et intérêts ». Ce texte posait un principe de résolution judiciaire que la pratique avait contourné par l’insertion de clauses résolutoires expresses, lesquelles permettaient d’automatiser l’anéantissement du contrat sans intervention préalable du juge.
La Cour de cassation avait progressivement dégagé les conditions de validité de ces stipulations. Elle exigeait que la clause résolutoire fût « expressément prévue dans le contrat » et qu’elle exprimât « de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention ». Ce principe a été posé avec constance par les chambres civiles. La première chambre civile a ainsi jugé, dans un arrêt du 25 novembre 1986, que la clause résolutoire devait manifester sans équivoque la volonté des parties de rompre le lien contractuel (Civ. 1re, 25 nov. 1986, n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279). La troisième chambre civile a confirmé cette exigence à plusieurs reprises, notamment le 7 décembre 1988 (Civ. 3e, 7 déc. 1988, n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176) et le 12 octobre 1994, dans un attendu de principe selon lequel « la clause résolutoire doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » (Civ. 3e, 12 oct. 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178).
Par ailleurs, la jurisprudence précisait que la clause résolutoire ne pouvait sanctionner que « le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat ». La troisième chambre civile l’avait énoncé dès le 18 mai 1988 (Civ. 3e, 18 mai 1988, n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94) et l’a rappelé le 15 septembre 2010 (Civ. 3e, 15 sept. 2010, n° 09-10.339, Bull. 2010, III, n° 157). La chambre commerciale a également fait application de ce principe dans un arrêt du 17 janvier 2024, en jugeant que la clause résolutoire visant le manquement à une obligation déterminée ne pouvait s’appliquer à une obligation distincte (Com. 17 janv. 2024, n° 22-20.163). En revanche, et c’est là le point décisif pour la question qui nous occupe, la Cour de cassation n’avait jamais exigé que la clause résolutoire énumérât une à une les obligations dont elle sanctionnait l’inexécution. Il suffisait, selon la formule employée par la chambre commerciale dans l’arrêt du 3 juin 2026, « que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations ».
C’est dans ce contexte jurisprudentiel stabilisé que les praticiens avaient développé l’usage de clauses dites « balais », lesquelles prévoyaient que toute inexécution d’une obligation expressément prévue au contrat – ou de l’une quelconque des obligations substantielles de celui-ci – entraînerait la résolution de plein droit. Ces stipulations, qui évitaient au rédacteur d’acte d’avoir à dresser un catalogue exhaustif des obligations contractuelles, présentaient l’avantage de couvrir l’ensemble des engagements sans risquer d’en omettre un seul. Elles étaient jugées valables dès lors qu’elles permettaient au débiteur d’identifier avec une clarté suffisante les obligations visées. L’article 3 (e) du contrat de sous-licence litigieux dans l’affaire beIN Sports-Canal+ relevait précisément de cette catégorie : il stipulait que le contrat pourrait être résilié « immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante du Contrat de sous-licence ».
B. L’émergence d’un doute post-réforme et la position de la cour d’appel de Paris
L’ordonnance du 10 février 2016 a introduit, avec le nouvel article 1225 du Code civil, une terminologie inédite. En substituant au verbe « stipuler », qui figurait dans l’avant-projet de réforme, le verbe « préciser », le législateur a créé une ambiguïté que la pratique n’a pas tardé à relever. Une partie de la doctrine a soutenu que le terme « préciser » devait être entendu comme imposant une énumération détaillée des obligations dont l’inexécution déclencherait la résolution. Selon cette lecture, les clauses résolutoires « balais » – qui se bornaient à viser globalement les obligations du contrat sans les détailler – seraient devenues nulles à compter du 1er octobre 2016, date d’entrée en vigueur de la réforme.
La cour d’appel de Paris a fait sienne cette interprétation restrictive dans un arrêt du 31 mai 2024 (Paris, 31 mai 2024, n° 22/14546). Statuant sur le litige opposant les sociétés beIN Sports France et Canal+, elle a déclaré nulle la clause résolutoire stipulée à l’article 3 (e) du contrat de sous-licence. Son raisonnement mérite d’être restitué avec précision. Après avoir énoncé que « l’article 1225 du Code civil subordonne expressément la force obligatoire de la clause résolutoire à la condition de la précision du ou des engagements susceptibles d’être à l’origine de l’inexécution », la cour d’appel a considéré que « la précision signifie communément l’énoncé d’un objet défini par son détail ». Appliquant cette grille de lecture au cas d’espèce, elle a retenu que les termes par lesquels l’article 3 (e) sanctionnait « toute infraction à une obligation importante ou substantielle » n’étaient « pas précis au sens de l’article 1225 du Code civil ». En conséquence, elle a annulé la clause et jugé que c’était à tort que la société Canal+ avait notifié la résiliation du contrat le 24 juillet 2021.
Cette décision a suscité une vive inquiétude chez les praticiens. Comme l’a relevé la doctrine, notamment sous la plume du professeur Dimitri Houtcieff dans une note publiée à la Gazette du Palais (Gaz. Pal. 10 sept. 2024, n° GPL467e3), l’arrêt de la cour d’appel de Paris semblait condamner une pratique contractuelle établie de longue date et remettre en cause la validité de nombreuses clauses résolutoires insérées dans les contrats commerciaux postérieurs au 1er octobre 2016. L’enjeu dépassait largement le seul contentieux audiovisuel : c’était la sécurité juridique de l’ingénierie contractuelle dans son ensemble qui se trouvait menacée.
Or, l’arrêt de la cour d’appel de Paris se heurtait à une objection de taille. Ni les travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016, ni les débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance, ne faisaient apparaître une intention du législateur de revenir sur l’état du droit antérieur s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires. C’est précisément ce constat que la chambre commerciale de la Cour de cassation a retenu pour casser l’arrêt de la cour d’appel de Paris, dans une motivation enrichie dont la portée doctrinale est considérable.
II. La solution de la chambre commerciale : une validation sous condition de clarté
L’arrêt du 3 juin 2026 ne se borne pas à censurer le raisonnement de la cour d’appel de Paris. Il énonce positivement le régime applicable aux clauses résolutoires sous l’empire de l’article 1225 du Code civil. La Cour de cassation y procède en trois temps : elle rappelle l’état du droit antérieur à la réforme, elle constate l’absence de volonté du législateur d’y déroger, et elle définit le standard de précision requis par le texte nouveau. Cette construction jurisprudentielle, par sa rigueur et sa clarté, est appelée à devenir la référence en la matière.
La chambre commerciale a ainsi jugé que « l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du Code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat ». Elle a ajouté que « répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause ». La Cour précise, dans un attendu dénué de toute ambiguïté, qu’« est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci ».
A. L’exigence d’identification claire et non équivoque des obligations
La formulation retenue par la chambre commerciale mérite une analyse attentive. En premier lieu, la Cour de cassation écarte expressément l’exigence d’énumération. Le verbe « préciser », employé par l’article 1225, n’est pas synonyme d’« énumérer ». Il renvoie à une obligation de clarté et de détermination, non à une obligation d’inventaire. Cette distinction est fondamentale : elle signifie que le rédacteur d’acte n’est pas tenu de dresser une liste exhaustive des obligations dont la violation entraînera la résolution, mais seulement de faire en sorte que ces obligations soient identifiables par le débiteur avec une certitude suffisante.
En second lieu, la Cour rattache explicitement l’exigence de précision de l’article 1225 à la jurisprudence antérieure à la réforme. Elle cite, dans sa motivation, les arrêts fondateurs du droit antérieur : la première chambre civile du 25 novembre 1986, la troisième chambre civile des 7 décembre 1988 et 12 octobre 1994, mais aussi les arrêts plus récents de la troisième chambre civile du 15 septembre 2010 et de la chambre commerciale du 17 janvier 2024. Ce faisant, elle inscrit sa solution dans une continuité jurisprudentielle que la réforme de 2016 n’a pas interrompue. L’article 1225, dans l’interprétation qu’en donne la Cour de cassation, ne fait que codifier l’état du droit antérieur, sans y ajouter ni en retrancher.
En troisième lieu, la Cour de cassation prend soin de définir le standard de contrôle applicable. La clause résolutoire « balai » est valable « lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque ». Cette formule reprend, presque mot pour mot, la condition dégagée par la jurisprudence antérieure, selon laquelle la clause résolutoire devait « exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention ». Le standard n’a donc pas changé : ce qui était exigé avant le 1er octobre 2016 l’est encore après cette date. La précision requise par l’article 1225 est une précision fonctionnelle – celle qui permet au débiteur de connaître les comportements susceptibles d’entraîner la résolution du contrat – et non une précision formelle qui imposerait un catalogage des obligations.
En quatrième lieu, la Cour sanctionne le raisonnement de la cour d’appel de Paris pour défaut de base légale. Elle lui reproche de s’être fondée « sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque ». Ce visa de l’article 1225 du Code civil comme fondement de la cassation pour manque de base légale confirme que la cour d’appel a commis une erreur de droit en ajoutant au texte une condition – l’énumération – qu’il ne comporte pas.
Dès lors, la portée de l’arrêt dépasse le seul cas d’espèce. En invalidant la méthode d’analyse de la cour d’appel de Paris, la chambre commerciale fixe la méthodologie que les juges du fond devront suivre à l’avenir : vérifier non pas si la clause énumère les obligations, mais si ces obligations sont identifiables avec une clarté suffisante. Cette méthodologie est applicable à l’ensemble des contrats, qu’ils relèvent du droit civil ou du droit commercial, et quelle que soit la nature des obligations en cause.
B. La portée pratique de l’arrêt pour les rédacteurs d’actes
La décision du 3 juin 2026 emporte des conséquences pratiques immédiates pour les rédacteurs de contrats commerciaux. Elle les autorise à continuer d’utiliser des clauses résolutoires générales, à condition que les obligations visées soient suffisamment déterminées ou déterminables. En cela, elle sécurise une pratique contractuelle qui n’avait jamais cessé depuis la réforme de 2016, mais qui vivait sous la menace d’une invalidation contentieuse.
Par ailleurs, l’arrêt ne dispense pas les rédacteurs d’actes de toute rigueur. La clause résolutoire doit toujours permettre au débiteur d’identifier, sans équivoque, les comportements qui exposent le contrat à une résolution de plein droit. Une clause qui se bornerait à viser « toute inexécution du contrat » sans autre précision pourrait ne pas satisfaire à l’exigence de clarté posée par l’article 1225, tel qu’interprété par la Cour de cassation. La référence à des « obligations importantes » ou « substantielles » – comme le faisait l’article 3 (e) du contrat de sous-licence – soulève une difficulté particulière : ces notions, qui renvoient à un standard, pourraient être jugées insuffisamment précises si le contrat ne fournit pas au débiteur les moyens d’identifier concrètement les obligations visées. La cour d’appel de renvoi – la cour d’appel de Versailles, désignée par la Cour de cassation – devra précisément se livrer à cette recherche.
Il convient également de rappeler que la clause résolutoire ne produit ses effets que si la mise en demeure mentionne expressément la clause, conformément à l’alinéa 2 de l’article 1225. Cette formalité, qui est une innovation de la réforme de 2016, constitue une protection supplémentaire pour le débiteur : elle lui permet d’être informé, au moment où la résolution est envisagée, de la volonté du créancier de se prévaloir de la clause. La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de rappeler l’importance de cette exigence formelle, notamment dans un arrêt du 26 mars 2025 où elle a jugé que l’absence de mention expresse de la clause résolutoire dans la mise en demeure privait celle-ci d’effet (Com. 26 mars 2025, n° 23-21.736).
La solution de la chambre commerciale s’inscrit, au demeurant, dans un mouvement jurisprudentiel plus large de consolidation des règles relatives à la résolution du contrat. Le même jour, la Cour de cassation a rendu plusieurs décisions importantes en droit des obligations, parmi lesquelles un arrêt sur l’article 1171 du Code civil relatif au déséquilibre significatif dans les contrats d’adhésion (Com. 13 mai 2026, n° 24-17.137) et un arrêt sur l’office du juge face aux stipulations claires (Com. 13 mai 2026, n° 25-10.491). Cette concentration de décisions au printemps 2026 témoigne de la volonté de la chambre commerciale de stabiliser l’interprétation des textes issus de la réforme de 2016, dans un souci de prévisibilité et de sécurité juridique.
À cet égard, il est significatif que la Cour de cassation ait choisi de publier cet arrêt au Bulletin, aux Lettres de chambre et au Rapport annuel – soit le plus haut niveau de publication. Cette diffusion maximale indique que la chambre commerciale entend conférer à sa décision une autorité particulière et en faire un arrêt de principe, destiné à guider durablement la pratique et la jurisprudence des juridictions du fond. Les rédacteurs d’actes peuvent ainsi s’appuyer sur cette décision pour justifier la validité des clauses résolutoires « balais » qu’ils insèrent dans les contrats, sous la réserve essentielle que les obligations visées soient identifiables avec une clarté suffisante.
En définitive, l’arrêt du 3 juin 2026 opère une synthèse remarquable entre la tradition jurisprudentielle antérieure à 2016 et le texte nouveau de l’article 1225. Il confirme que la réforme n’a pas entendu bouleverser le régime des clauses résolutoires, mais seulement le codifier. La précision exigée par le législateur est celle qui permet au débiteur de connaître, sans équivoque, les manquements susceptibles de provoquer l’anéantissement du contrat. Cette précision n’implique pas une énumération ; elle suppose une identification. La clause résolutoire « balai » sort ainsi renforcée de l’épreuve de la réforme, pourvu que le contrat dans lequel elle s’insère offre au débiteur les moyens de déterminer avec certitude les obligations dont la violation déclenchera la résolution.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 3 juin 2026 constitue une décision de principe attendue par l’ensemble des praticiens du droit des contrats. En jugeant que l’article 1225, alinéa 1er, du Code civil n’exige pas une énumération des obligations sanctionnées par la clause résolutoire, mais seulement que le débiteur puisse les identifier de manière claire et non équivoque, la Cour de cassation met un terme à l’incertitude qui pesait sur la validité des clauses résolutoires « balais » depuis l’entrée en vigueur de la réforme du 10 février 2016.
La portée de cette décision est double. Sur le plan théorique, elle établit la continuité entre le droit antérieur et le droit nouveau, en confirmant que le législateur de 2016 n’a pas entendu durcir les conditions de validité des clauses résolutoires mais seulement les codifier. Sur le plan pratique, elle sécurise une technique contractuelle largement répandue, en indiquant aux rédacteurs d’actes le standard à respecter : celui d’une identification claire et non équivoque des obligations visées, sans exigence d’énumération exhaustive. Les professionnels du droit des affaires, qu’ils interviennent en conseil ou en contentieux, trouveront dans cette décision un guide sûr pour la rédaction et l’interprétation des clauses résolutoires. La cour d’appel de Versailles, désignée comme juridiction de renvoi, aura la charge d’appliquer ce standard au cas d’espèce, en recherchant concrètement si les obligations visées par l’article 3 (e) du contrat de sous-licence pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque par les parties. Sa décision, quelle qu’elle soit, sera attendue avec intérêt par la doctrine et la pratique.
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