L’imprescriptibilité de l’action en restitution des valeurs mobilières : la chambre commerciale tranche la valse-hésitation jurisprudentielle
Par un arrêt du 20 mai 2026, publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation a posé une solution qui met fin à plusieurs années d’oscillations jurisprudentielles en affirmant que l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété et relève, à ce titre, des dispositions de l’article 2227 du code civil consacrant l’imprescriptibilité de ce droit (Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-10.350, FS-B). Cette décision, qui intéresse au premier chef le contentieux bancaire et financier, s’inscrit dans un contexte de valse-hésitation jurisprudentielle dont la première chambre civile et la chambre commerciale de la Cour de cassation se sont fait l’écho depuis 2021, alternant entre l’application de la prescription quinquennale de droit commun et la reconnaissance d’une imprescriptibilité fondée sur le droit de propriété. L’arrêt du 20 mai 2026 constitue une clarification attendue, dont la portée dépasse le seul cas d’espèce pour embrasser l’ensemble des contentieux relatifs aux comptes-titres, aux transferts d’actifs financiers et aux successions mal liquidées. La doctrine, notamment sous la plume de Dina Dia dans un commentaire publié au Dalloz le 18 juin 2026, a immédiatement relevé l’importance de cette décision pour l’ensemble du contentieux bancaire et la pratique notariale, tant les effets de l’imprescriptibilité consacrée ne devraient pas rester cantonnés à l’espèce.
I. L’oscillation jurisprudentielle sur la nature de l’action en restitution des biens mobiliers incorporels
A. La thèse personnaliste : l’assimilation de l’action en restitution à une action contractuelle prescriptible
La première chambre civile de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 24 novembre 2021, retenu que l’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat constitue une action mobilière soumise comme telle à la prescription de droit commun des actions personnelles ou mobilières (Civ. 1re, 24 nov. 2021, n° 20-13.318, publié au Bulletin). En application de l’article 2224 du code civil, aux termes duquel « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (article 2224 du code civil), et de l’article L. 110-4 du code de commerce, qui dispose que « les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans » (article L. 110-4 du code de commerce), la première chambre civile avait ainsi soumis l’action en restitution d’un bien mobilier à un délai quinquennal.
Cette analyse reposait sur une approche dualiste du rapport d’obligation. Le contrat de dépôt, en tant qu’il fonde l’obligation de restitution pesant sur le dépositaire, était regardé comme le fait générateur exclusif de l’action, sans égard pour la nature réelle du droit invoqué. En d’autres termes, la Cour de cassation considérait que le titulaire de valeurs mobilières qui en réclamait la restitution n’exerçait pas une action réelle procédant de son droit de propriété, mais une action personnelle dérivant du contrat qui l’unissait à l’établissement teneur de compte. La chambre commerciale a elle-même rappelé, dans un arrêt du 5 mars 2025, qu’« il résulte de la combinaison de ces textes que les actions personnelles ou mobilières entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-21.910). Cette position, protectrice de la sécurité juridique en ce qu’elle limitait la durée d’exposition des dépositaires, présentait néanmoins l’inconvénient de faire obstacle à la restitution de biens dont la détention précaire n’avait jamais conféré la propriété.
Cette construction souffrait toutefois d’une fragilité théorique. En soumettant l’action en restitution au même régime que l’action en responsabilité ou en paiement, elle confondait la source de l’obligation avec la nature du droit exercé. Or, le titulaire d’un compte-titres ne réclame pas l’exécution d’une prestation contractuelle mais la reconnaissance de son droit de propriété sur des instruments financiers dont la détention par le teneur de compte n’a jamais emporté transfert de propriété. Le débiteur de l’obligation de restitution n’est pas un contractant ordinaire mais un dépositaire tenu d’une obligation de conservation qui n’éteint pas le droit réel du propriétaire. La chambre commerciale elle-même avait, dans un arrêt antérieur, pressenti cette difficulté en rappelant que le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte individuel de l’acheteur, consacrant ainsi le caractère réel du droit de l’actionnaire sur ses titres (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 23-10.455, publié au Bulletin).
B. La thèse réelle : l’ancrage de l’action en restitution dans l’imprescriptibilité du droit de propriété
Un an plus tard, la première chambre civile a opéré un revirement en admettant l’imprescriptibilité d’une action en restitution, comme procédant du droit de propriété (Civ. 1re, 25 mai 2022, n° 21-10.250). L’article 2227 du code civil énonce en effet que « le droit de propriété est imprescriptible. Sous cette réserve, les actions réelles immobilières se prescrivent par trente ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (article 2227 du code civil). L’imprescriptibilité du droit de propriété emporte, dans cette conception, celle de l’action qui tend à le faire reconnaître ou à en obtenir le rétablissement. La propriété des valeurs mobilières inscrites en compte étant, selon ce raisonnement, un attribut essentiel du titulaire qui ne saurait s’éteindre par le seul écoulement du temps, l’action en restitution destinée à en obtenir le transfert échappait à toute prescription extinctive.
Cette construction n’était toutefois pas stabilisée. La première chambre civile est revenue à sa solution initiale par un arrêt du 14 mai 2025 (Civ. 1re, 14 mai 2025, n° 23-17.351), restaurant l’application de la prescription quinquennale. La doctrine, et notamment le commentaire publié au Dalloz par Dina Dia le 18 juin 2026, a justement relevé cette « valse-hésitation » qui plaçait les praticiens dans une incertitude préjudiciable à la prévisibilité des solutions. La Cour de cassation paraissait ainsi naviguer entre deux conceptions antagonistes du droit des biens appliqué aux instruments financiers dématérialisés, sans qu’une position claire ne se dégageât. L’enjeu n’était pas purement théorique : selon la qualification retenue, l’action du titulaire était soit enfermée dans un délai de cinq ans à compter de la connaissance des faits, soit perpétuelle, ce qui modifiait radicalement l’équilibre des droits entre le dépositaire et le propriétaire des titres.
La chambre commerciale avait, dans un arrêt du 18 septembre 2024, apporté un éclairage complémentaire sur la nature réelle du droit de propriété des titres. Aux termes des motifs de cet arrêt, il résulte de la combinaison des articles L. 228-1, R. 228-8, R. 228-9 et R. 228-10 du code de commerce que « le transfert de propriété résulte de l’inscription de ces actions au compte individuel de l’acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice » (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 23-10.455, publié au Bulletin). Ce faisant, la Cour rappelait que le droit de l’actionnaire ne se réduit pas à une créance contractuelle mais constitue un droit réel dont le transfert obéit à des formalités spécifiques. Cette reconnaissance du caractère réel du droit de propriété des instruments financiers rendait logiquement difficile, sinon contradictoire, de soumettre l’action qui en procède à une prescription quinquennale de droit commun.
Cette jurisprudence converge avec celle de la troisième chambre civile qui, dans un arrêt du 11 janvier 2023, a retenu que « l’action d’une association syndicale libre tendant à voir dire que la voirie et les réseaux d’un lotissement sont la propriété de la commune est une action réelle immobilière, soumise à la prescription trentenaire de l’article 2227 du code civil » (Cass. 3e civ., 11 janv. 2023, n° 21-20.388, publié au Bulletin). La distinction entre l’action réelle, imprescriptible ou soumise à la prescription trentenaire, et l’action personnelle, soumise à la prescription quinquennale, irrigue ainsi l’ensemble du droit des biens, des immeubles jusqu’aux instruments financiers les plus sophistiqués.
II. La portée de l’arrêt du 20 mai 2026 en contentieux bancaire et financier
A. L’affirmation de l’imprescriptibilité de l’action du titulaire de valeurs mobilières
L’arrêt du 20 mai 2026 constitue une prise de position nette de la chambre commerciale. En l’espèce, le titulaire de plusieurs comptes-titres ouverts dans les livres d’un établissement bancaire en réclamait la restitution plusieurs années après leur transfert à une autre banque, à la suite d’un apport partiel d’actif. La cour d’appel de Paris avait déclaré l’action prescrite, au motif que la demande de transfert de valeurs mobilières s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, soumise à la prescription commerciale de droit commun. La Cour de cassation censure cette analyse dans des termes dépourvus d’ambiguïté.
Les motifs de l’arrêt énoncent que « pour déclarer prescrite l’action de M. [G] contre la banque, l’arrêt retient que la demande de transfert de valeurs mobilières s’analyse en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat, qui doit être à ce titre soumise à la prescription commerciale de droit commun », puis que « en statuant ainsi, alors que l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété, la cour d’appel a violé par fausse application les premier et troisième textes susvisés et par refus d’application le deuxième » (Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-10.350, FS-B). Le visa est constitué des articles 2224 et 2227 du code civil et de l’article L. 110-4 du code de commerce.
La solution s’articule autour d’une distinction cardinale entre la source de l’obligation et la nature de l’action. Si l’obligation de restitution trouve sa source dans le contrat de dépôt, l’action qui tend à en obtenir l’exécution ne se confond pas avec le droit personnel du déposant contre le dépositaire : elle procède directement du droit de propriété que le titulaire conserve sur les valeurs mobilières tant qu’il n’en a pas été dépossédé par un transfert régulier de propriété. La détention précaire par l’établissement teneur de compte ne fait pas obstacle à la persistance du droit de propriété du titulaire, et c’est ce droit réel qui fonde l’imprescriptibilité de l’action. Le rapport du conseiller et l’avis complémentaire de l’avocat général, tous deux annexés à la décision, confirment que la chambre commerciale a entendu trancher un débat doctrinal ancien en faveur de la thèse réaliste.
Cette solution converge avec la jurisprudence de la troisième chambre civile qui, dans un arrêt du 11 janvier 2023, avait déjà retenu que « l’action d’une association syndicale libre tendant à voir dire que la voirie et les réseaux d’un lotissement sont la propriété de la commune est une action réelle immobilière, soumise à la prescription trentenaire de l’article 2227 du code civil » (Cass. 3e civ., 11 janv. 2023, n° 21-20.388, publié au Bulletin). La distinction entre l’action réelle, imprescriptible ou soumise à la prescription trentenaire, et l’action personnelle, soumise à la prescription quinquennale, irrigue désormais l’ensemble du contentieux de la propriété, qu’elle porte sur des immeubles ou sur des valeurs mobilières. La solution du 20 mai 2026, en étendant cette distinction au domaine des instruments financiers, parachève une construction jurisprudentielle dont la cohérence d’ensemble ne peut désormais plus être sérieusement contestée.
La décision commentée ne se borne pas à un rappel de principe : elle opère un véritable choix de politique juridique. En censurant l’arrêt d’appel qui avait déclaré prescrite l’action du titulaire, la chambre commerciale fait prévaloir une conception unitaire du droit de propriété sur une approche fragmentée par la source contractuelle de l’obligation de restitution. Le visa des articles 2224, 2227 du code civil et L. 110-4 du code de commerce, combiné au constat de « violation par fausse application des premier et troisième textes et par refus d’application du deuxième », atteste que la Cour a entendu régler le conflit de normes en faisant primer la disposition la plus protectrice du droit de propriété sur celle qui en limite l’exercice dans le temps. Ce faisant, elle donne au droit réel une primauté fonctionnelle sur le droit personnel lorsque l’un et l’autre concourent à la définition du régime applicable à une même action.
B. Les conséquences pratiques pour les établissements teneurs de comptes et les titulaires de comptes-titres
La portée de l’arrêt du 20 mai 2026 excède le seul cas des transferts de comptes-titres entre établissements bancaires. En affirmant que l’action en restitution de valeurs mobilières naît du droit de propriété, la chambre commerciale ouvre la voie à une contestation sans limitation temporelle des détentions précaires d’actifs financiers. Un titulaire de compte-titres pourra ainsi réclamer la restitution de ses valeurs mobilières plusieurs décennies après leur transfert, sans que l’établissement détenteur puisse lui opposer la prescription quinquennale. Cette solution est lourde de conséquences pour les établissements bancaires, qui devront conserver la traçabilité des transferts de comptes-titres sur des périodes potentiellement très longues.
Par ailleurs, la décision intéresse les successions mal liquidées, dans lesquelles les héritiers découvrent tardivement l’existence de comptes-titres transférés entre établissements sans que la propriété des valeurs mobilières ait été régulièrement transmise. De même, les opérations de fusion, scission ou apport partiel d’actif entre établissements financiers, qui emportent transfert de portefeuilles de comptes-titres, devront être documentées avec une rigueur particulière, le titulaire des droits conservant, selon l’arrêt commenté, la faculté d’en réclamer la restitution sans condition de délai. La Cour de cassation a d’ailleurs, dans un arrêt du 5 mars 2025, précisé le point de départ du délai de prescription en matière de responsabilité du conseiller en gestion de patrimoine en jugeant que « le délai de prescription de l’action en responsabilité court à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en a pas eu précédemment connaissance » (Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-23.918, publié au Bulletin), ce qui confirme l’attention portée par la chambre commerciale à la protection des droits des investisseurs.
En matière de nantissement de comptes-titres, la chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 18 juin 2025, qu’« aucune règle ne fait obstacle à ce que les parties conviennent que la valeur de ces titres soit déterminée par un expert désigné à l’amiable ou, à défaut d’accord, judiciairement » (Cass. com., 18 juin 2025, n° 23-50.015, publié au Bulletin), illustrant la diversité des contentieux susceptibles de mobiliser le droit de propriété sur les instruments financiers. L’arrêt du 20 mai 2026, en consacrant l’imprescriptibilité de l’action en restitution, renforce la position du titulaire de valeurs mobilières dans l’ensemble de ces configurations, qu’il s’agisse d’un litige avec un établissement teneur de compte, d’une contestation successorale ou d’une procédure de revendication dans le cadre d’une procédure collective.
La décision commentée s’inscrit dans un mouvement plus large de consolidation du droit des biens appliqué aux instruments financiers. La chambre commerciale, dans un arrêt du 4 février 2026, avait déjà reconnu que la déclaration de créance « interrompt la prescription jusqu’à la clôture de la procédure de liquidation judiciaire, l’effet interruptif bénéficiant au créancier déclarant » (Cass. com., 4 févr. 2026, n° 24-20.003), confirmant sa volonté de ne pas laisser la prescription constituer un obstacle insurmontable à la réalisation des droits. L’arrêt du 20 mai 2026 prolonge cette orientation en écartant purement et simplement la prescription lorsque le droit de propriété est en cause.
En conséquence, il appartient aux établissements teneurs de comptes de sécuriser leurs procédures de transfert de portefeuilles en documentant précisément, pour chaque compte transféré, le consentement explicite du titulaire ou, à défaut, la justification légale du transfert. La pratique contractuelle devra également intégrer cette nouvelle donne, notamment dans les conventions de tenue de compte et les contrats de dépôt, en prévoyant des clauses d’information renforcée et de traçabilité des transferts. Les praticiens du contentieux bancaire et financier devront, quant à eux, intégrer cette imprescriptibilité dans l’évaluation des risques de passif des établissements concernés. Pour toute question relative à un litige portant sur la restitution de valeurs mobilières ou la propriété d’instruments financiers, le cabinet se tient à votre disposition.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a ainsi, dans un arrêt du 5 mars 2025, rappelé que le délai de prescription des obligations entre commerçants et non-commerçants ne court qu’à compter de la réalisation effective du dommage (Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-21.910), ce qui, combiné à la solution du 20 mai 2026, dessine un paysage contentieux dans lequel la propriété des instruments financiers bénéficie d’une protection temporelle renforcée, tandis que la responsabilité des intermédiaires demeure encadrée par des délais raisonnables.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 20 mai 2026 met fin à une incertitude qui durait depuis l’arrêt de la première chambre civile du 24 novembre 2021. En jugeant que l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété, la Cour consacre l’imprescriptibilité de cette action sur le fondement de l’article 2227 du code civil. Cette solution, qui écarte l’application des articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce, renforce la sécurité juridique des titulaires de comptes-titres et impose aux établissements teneurs de comptes une rigueur accrue dans la gestion des transferts de portefeuilles. L’apport doctrinal de cette décision dépasse le seul droit bancaire pour éclairer, plus fondamentalement, l’articulation entre le droit des obligations et le droit des biens dans le domaine des instruments financiers dématérialisés. Par l’autorité qui s’attache à une décision publiée au Bulletin et le soin avec lequel la chambre commerciale a motivé sa solution, cet arrêt est appelé à constituer une référence durable pour l’ensemble des contentieux mettant en cause la propriété des instruments financiers, qu’ils relèvent du droit bancaire, du droit des successions ou du droit des entreprises en difficulté.
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