Compensation des créances connexes en procédure collective : la chambre commerciale impose un fondement contractuel unique
I. L’exigence d’un fondement contractuel commun, condition renouvelée de la connexité
A. La consécration prétorienne du critère du fondement contractuel unique
L’article L. 622-7 du code de commerce dispose que le jugement ouvrant la procédure collective emporte, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception du paiement par compensation de créances connexes (article L. 622-7 du code de commerce). Cette exception, dérogatoire au principe d’égalité des créanciers, constitue un mécanisme essentiel du droit des entreprises en difficulté dont la mise en œuvre suppose que les créances réciproques présentent entre elles un lien de connexité suffisant. La chambre commerciale de la Cour de cassation vient d’en redessiner les contours avec une rigueur accrue.
Par un arrêt publié au Bulletin en date du 6 mai 2026, la chambre commerciale a posé une règle dont la netteté a immédiatement retenu l’attention des praticiens. Dans cette affaire, la Caisse d’épargne et de prévoyance Loire Centre s’était portée caution solidaire de la société IDD Tech au profit de la société Novartis dans le cadre d’une opération de cession de biens immobiliers et mobiliers. En parallèle, Mme Z., dirigeante de la société IDD Tech, s’était elle-même portée caution solidaire de sa société au profit de la Caisse d’épargne. La société IDD Tech a été placée en redressement puis en liquidation judiciaires respectivement les 29 septembre 2011 et 8 novembre 2012. Après avoir remboursé les sommes dues à Novartis en exécution de son cautionnement, la Caisse d’épargne a assigné Mme Z. en remboursement. Cette dernière a invoqué sa décharge sur le fondement de l’article 2314 du code civil, reprochant à la banque de ne pas avoir compensé sa créance avec les fonds détenus sur un compte ouvert au nom de la société débitrice dans ses livres (Com. 6 mai 2026, n° 23-23.937, Publié au Bulletin).
La cour d’appel de Paris avait fait droit à cette argumentation en retenant que l’ensemble des conventions constituait un ensemble contractuel unique servant de cadre général à l’opération de cession, et que la Caisse d’épargne avait commis une faute en omettant d’invoquer la compensation. La Cour de cassation censure cette analyse au visa de l’article L. 622-7 du code de commerce. Sa motivation, d’une précision remarquable, énonce que « les créances réciproques, dont elle constatait l’existence, n’avaient pas le même fondement, celle de la société IDD Tech contre la Caisse d’épargne au titre de la somme de 212 500 euros disponible sur le compte ouvert au nom de la société dans les livres de la banque procédant du contrat de garantie signé entre ces deux parties, tandis que celle de la Caisse d’épargne contre la société IDD Tech trouvait son fondement dans le contrat de cautionnement consenti par la banque au profit de la société Novartis, de sorte que ces créances, qui ne procédaient pas d’un ensemble contractuel unique, n’étaient pas connexes » (Com. 6 mai 2026, n° 23-23.937).
Cette formulation constitue un apport doctrinal significatif. Désormais, la cour d’appel ne saurait déduire la connexité de la seule inscription des créances dans une même opération économique globale. La chambre commerciale impose un critère organique : le fondement contractuel des créances réciproques doit être identique, ce qui exclut qu’une créance née d’un contrat de cautionnement consenti au profit d’un tiers puisse se compenser avec une créance procédant d’un contrat de garantie conclu entre des parties différentes, quand bien même ces conventions participeraient d’un montage financier d’ensemble.
Par ailleurs, cet arrêt s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle plus vaste relative à l’appréciation de la connexité. L’article 1347 du code civil définit la compensation comme l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes, laquelle s’opère, sous réserve d’être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies. L’article 1347-1 précise que les obligations sont fongibles, certaines, liquides et exigibles. Or, en matière de procédure collective, l’exception de l’article L. 622-7 ajoute à ces conditions de droit commun celle de la connexité. La chambre commerciale, en exigeant un fondement contractuel unique, renforce la spécificité de cette condition par rapport au droit commun de la compensation, marquant ainsi l’autonomie du droit des entreprises en difficulté.
En conséquence, la notion d’ensemble contractuel unique, parfois invoquée par les juridictions du fond pour caractériser la connexité, se trouve strictement encadrée. Elle ne saurait prospérer lorsque les créances trouvent leur source dans des conventions distinctes, liant des parties différentes et poursuivant des objets distincts. La simple participation à une opération économique globale ne suffit plus à caractériser la connexité requise par l’article L. 622-7.
B. La confirmation immédiate du resserrement jurisprudentiel
La portée de l’arrêt du 6 mai 2026 a été immédiatement confirmée par une seconde décision de la chambre commerciale, rendue le 10 juin 2026, soit à peine trente-quatre jours plus tard. Dans cet arrêt, la Cour de cassation a censuré une cour d’appel qui avait ordonné la compensation entre la créance d’une société au titre du solde d’un marché de travaux et la créance de son cocontractant au titre de dépens et frais irrépétibles prononcés par les juridictions saisies du litige les opposant sur l’exécution de ce même marché (Com. 10 juin 2026, n° 25-14.771).
La Cour énonce que « la créance de la société Siloge, née d’une condamnation au titre de dépens et de frais irrépétibles, prononcée par les juridictions saisies du litige l’opposant à la société Normafi sur l’exécution du contrat de marché de travaux, n’était pas fondée sur le contrat ayant uni les parties, de sorte qu’elle ne présentait pas de lien de connexité avec la créance de la société Normafi du solde du prix de ce contrat » (Com. 10 juin 2026, n° 25-14.771). La solution est d’autant plus remarquable qu’en l’espèce, les dépens et frais irrépétibles trouvaient leur origine dans un contentieux directement lié au contrat de marché de travaux. La Cour de cassation n’en juge pas moins que ces créances, parce qu’elles ne procèdent pas du même fondement contractuel, ne sont pas connexes.
Cette décision éclaire la distinction désormais opérée entre le lien de connexité et le simple lien de causalité. Une créance de dépens, bien que procéduralement rattachée au litige contractuel, ne trouve pas sa source dans le contrat lui-même mais dans la décision de justice qui les prononce. Dès lors, le critère du fondement contractuel unique fait obstacle à la compensation, quelle que soit la proximité factuelle ou procédurale des créances en présence. La cassation est prononcée sans renvoi, la Cour jugeant que les créances ne pouvaient donner lieu à compensation en l’absence de connexité.
À cet égard, la célérité avec laquelle la chambre commerciale a réitéré sa position confirme qu’il ne s’agit pas d’une décision d’espèce mais d’une orientation jurisprudentielle délibérée, destinée à unifier et à durcir le régime de la compensation dans les procédures collectives. Les deux arrêts du printemps 2026 constituent ainsi les deux faces d’un même mouvement : le premier pose le principe du fondement contractuel unique, le second en illustre l’application à une hypothèse-limite où le lien procédural aurait pu, sous l’empire de la jurisprudence antérieure, justifier la compensation.
Des décisions de cours d’appel récentes confirment que ce resserrement irrigue déjà le contentieux du fond. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a ainsi rejeté une demande de compensation, jugeant que « les conditions fixées par l’article L. 622-7 du code de commerce susvisé n’étant pas remplies », la compensation ne pouvait être admise entre des créances procédant de contrats distincts (CA Saint-Denis de la Réunion, 5 février 2025, n° 23/00745). La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 17 février 2026, a rappelé qu’il résulte des articles 1347 et 1347-1 du code civil que la compensation suppose des créances réciproques et que « le juge saisi doit d’abord se prononcer sur le caractère vraisemblable ou non de la créance ainsi invoquée » (CA Versailles, 17 février 2026, n° 25/01047).
II. Les frontières de l’exception légale de compensation, entre ordre public procédural et droits des créanciers
A. L’impossible compensation avec les créances de restitution de la période suspecte
Le resserrement du critère de connexité opéré en 2026 s’inscrit dans une construction jurisprudentielle plus ancienne qui a progressivement réduit le domaine de la compensation dans les procédures collectives. La chambre commerciale avait déjà posé, par un arrêt publié au Bulletin du 13 avril 2022, que « toute compensation en vertu de l’existence d’un lien de connexité est exclue entre la dette de restitution consécutive à l’annulation d’une opération contractée après la date de cessation des paiements et une créance admise au passif du débiteur » (Com. 13 avril 2022, n° 20-22.389, Publié au Bulletin).
Cette solution repose sur la finalité des nullités de la période suspecte. Les sommes recouvrées au titre de la restitution par le créancier des sommes qu’il a reçues au titre d’opérations annulées, à la demande du commissaire à l’exécution du plan agissant dans l’intérêt collectif des créanciers, entrent dans le patrimoine du débiteur et sont destinées à être réparties entre tous les créanciers. La Cour de cassation en déduit que ces créances de restitution, indisponibles car affectées à la collectivité des créanciers, ne peuvent se compenser avec une créance particulière, fût-elle déclarée et admise au passif.
La chambre commerciale a eu l’occasion de réaffirmer ce principe dans un arrêt publié du 12 juin 2024, en retenant que « la nullité des paiements pour dettes échues effectués à compter de la cessation des paiements, qui peut être prononcée, en application de l’article L. 632-2 du code de commerce, si ceux qui ont traité avec le débiteur connaissaient sa cessation des paiements, a pour finalité, selon l’article L. 632-34 du même code, de reconstituer l’actif du débiteur dans l’intérêt collectif des créanciers » (Com. 12 juin 2024, n° 23-13.360, Publié au Bulletin). La Cour approuve en conséquence l’arrêt d’appel ayant retenu que « la compensation ne pouvait jouer entre la créance de restitution consécutive à l’annulation des paiements effectués en période suspecte, indisponible pour être affectée au profit de la collectivité des créanciers de la liquidation judiciaire, et la créance dont se prévalait le bailleur au titre des loyers échus après le jugement d’ouverture » (Com. 12 juin 2024, n° 23-13.360).
Ces deux arrêts, rendus à deux ans d’intervalle et tous deux publiés au Bulletin, dessinent une ligne de force constante : l’intérêt collectif des créanciers prime sur l’intérêt particulier du créancier qui voudrait se soustraire à la discipline collective par le jeu de la compensation. Cette règle, qui trouve son fondement dans la combinaison des articles L. 622-7, L. 631-14 alinéa 1er, L. 632, I et L. 626-25 du code de commerce, constitue le pendant collectif du resserrement individuel opéré par l’arrêt du 6 mai 2026. D’un côté, la compensation est exclue lorsque les créances ne procèdent pas du même fondement contractuel. De l’autre, elle est exclue lorsque la créance à compenser est une créance de restitution qui, par nature, est indisponible car grevée d’une affectation collective.
Ainsi se dessine un double verrou jurisprudentiel à l’exception de compensation. Dés lors, le créancier qui entend se prévaloir de la compensation en procédure collective doit établir, d’une part, que les créances réciproques procèdent d’un même fondement contractuel et, d’autre part, que la créance du débiteur n’est pas indisponible en raison de son affectation à l’intérêt collectif des créanciers. À défaut, l’interdiction de payer édictée par l’article L. 622-7 retrouve son empire.
B. La portée pratique pour les praticiens des procédures collectives
Les implications pratiques de cette construction jurisprudentielle sont considérables pour l’ensemble des acteurs des procédures collectives. Pour les établissements bancaires, les arrêts de 2026 apportent une sécurité juridique renforcée. Une banque qui, comme la Caisse d’épargne dans l’affaire du 6 mai 2026, se trouve créancière au titre d’un cautionnement et simultanément débitrice au titre d’un contrat de garantie distinct ne saurait s’exposer au reproche de ne pas avoir compensé des créances qui, faute de fondement contractuel unique, n’étaient pas juridiquement compensables.
En d’autres termes, la distinction désormais clairement posée entre le contrat de cautionnement et le contrat de garantie met les établissements de crédit à l’abri d’une action en responsabilité fondée sur la perte du bénéfice de subrogation prévu par l’article 2314 du code civil. La caution personne physique ne peut reprocher au créancier professionnel de n’avoir pas exercé une compensation que l’état du droit ne lui permettait pas d’opérer.
Pour les praticiens du droit des entreprises en difficulté, la leçon principale réside dans l’impérieuse nécessité d’une analyse rigoureuse du fondement contractuel de chaque créance avant d’envisager une compensation sur le fondement de l’article L. 622-7. La cour d’appel d’Angers a récemment illustré la complexité de cet exercice dans un arrêt du 26 mai 2026 où elle a dû déterminer si des créances réciproques procédaient d’un même ensemble contractuel indivisible composé d’un contrat de fourniture et d’un accord commercial, autorisant une partie à opposer au factor subrogé dans les droits du fournisseur une créance de ristournes détenue par un groupement d’intérêt économique mandataire (CA Angers, 26 mai 2026, n° 25/00821). La qualification d’ensemble contractuel unique conserve donc une utilité pour les hypothèses où les créances, bien que procédant de conventions formellement distinctes, s’inscrivent dans un même rapport d’obligation synallagmatique indivisible.
La cour d’appel de Nîmes a, quant à elle, appliqué les principes de la compensation légale prévue par l’article 1347 du code civil dans un litige relatif à des loyers et charges impayés, en rappelant que la compensation suppose des obligations réciproques fongibles, certaines, liquides et exigibles (CA Nîmes, 29 mai 2026, n° 25/02796). En procédure collective, ces conditions de droit commun se cumulent avec l’exigence spécifique de connexité de l’article L. 622-7, ce qui rend le mécanisme de la compensation particulièrement exigeant.
Pour les dirigeants de sociétés et les cautions personnes physiques, ces décisions emportent une conséquence paradoxale : si le resserrement de la connexité protège les créanciers contre le grief de ne pas avoir compensé, il réduit corrélativement la faculté pour le débiteur ou sa caution d’invoquer la compensation comme moyen de défense. La date de cessation des paiements, définie par l’article L. 631-1 du code de commerce comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible, constitue le point de basculement à partir duquel les paiements sont interdits, sous la seule réserve de la compensation de créances connexes. Plus cette exception est interprétée restrictivement, plus l’interdiction de payer retrouve sa pleine effectivité.
Par ailleurs, la loi de simplification de la vie économique n° 2026-403 du 26 mai 2026 a introduit des modifications du livre VI du code de commerce qui pourraient interagir avec cette construction jurisprudentielle. Si ces dispositions nouvelles ne remettent pas en cause le principe de l’interdiction des paiements posé par l’article L. 622-7, elles invitent à une vigilance accrue sur l’articulation entre les nullités de la période suspecte, le sort des créances déclarées et les mécanismes de compensation.
En tout état de cause, la rigueur nouvelle imposée par la chambre commerciale appelle les praticiens à structurer leurs garanties et leurs contrats avec une attention particulière à l’unicité du fondement contractuel. Les établissements financiers qui souhaitent conserver une faculté de compensation effective en cas de procédure collective doivent veiller à ce que les créances réciproques susceptibles de naître procèdent d’un même instrument contractuel ou d’un ensemble indivisible dont l’unicité ne fasse aucun doute. La coexistence d’un contrat de garantie et d’un contrat de cautionnement entre les mêmes parties, si elle est économiquement justifiée, expose à l’impossibilité de compenser en cas de défaillance du débiteur.
Conclusion
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par ses arrêts des 6 mai et 10 juin 2026, élevé le fondement contractuel unique au rang de condition nécessaire de la connexité au sens de l’article L. 622-7 du code de commerce. Cette exigence, qui s’ajoute à l’impossibilité de compenser avec les créances de restitution de la période suspecte déjà posée par les arrêts de 2022 et 2024, restreint significativement le domaine de l’exception de compensation dans les procédures collectives. Ce double verrou jurisprudentiel, qui protège l’intérêt collectif des créanciers tout en sécurisant la position des établissements de crédit, impose aux praticiens une analyse renouvelée de la structure contractuelle des opérations qu’ils instrumentent. La distinction entre l’ensemble contractuel unique et la simple opération économique globale devient, en pratique, déterminante pour l’issue du contentieux de la compensation. Il appartient désormais aux acteurs du droit des entreprises en difficulté d’intégrer cette grille de lecture dans la rédaction de leurs actes et dans la conduite de leurs contentieux.
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