Les groupes de sociétés en droit français : le dépassement de l’autonomie de la personne morale par la jurisprudence de la chambre commerciale (2022-2026)

Le droit français des sociétés repose sur un postulat fondateur : chaque société constitue une personne morale autonome, dotée d’un patrimoine propre et d’un intérêt social distinct de celui de ses associés. Ce principe, consacré par l’article 1832 du Code civil aux termes duquel « la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter », implique que la personnalité juridique de la société ne se confond pas avec celle des personnes physiques ou morales qui la composent. Or, la réalité économique contemporaine est celle des groupes de sociétés, ces ensembles structurés autour d’une société mère et de ses filiales, dans lesquels l’autonomie juridique de chaque entité est, en pratique, subordonnée à une direction économique centralisée. Le droit français ne reconnaît pas, en tant que telle, la notion de groupe de sociétés comme sujet de droit autonome. Cette absence de statut légal global contraste avec la richesse des mécanismes jurisprudentiels qui, par touches successives, ont progressivement érodé le principe d’étanchéité des personnes morales pour en tirer des conséquences concrètes, tant sur le plan de la responsabilité civile que sur celui des procédures collectives. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, au cours de la période récente (2022-2026), considérablement affiné les instruments juridiques permettant d’appréhender le groupe comme une réalité économique transcendante, qu’il s’agisse de l’extension des procédures collectives, de la présomption d’influence déterminante de la société mère, ou encore de l’encadrement des relations financières intragroupe. Ces évolutions appellent une analyse structurée de l’état du droit positif, qui mettra en regard, d’une part, le principe fondateur d’autonomie de la personne morale (I), et, d’autre part, les mécanismes par lesquels la jurisprudence commerciale en opère un dépassement méthodique (II).

I. L’autonomie de la personne morale, principe fondateur confronté à la réalité des groupes

A. Le principe d’indépendance juridique des sociétés membres d’un groupe

Le droit français des sociétés s’est construit sur le postulat de l’indépendance de chaque personne morale. L’article 1832 du Code civil, déjà cité, définit la société comme un contrat, ce qui implique que chaque entité constitue un centre autonome de décision et de responsabilité. Cette autonomie se manifeste par l’existence d’un patrimoine propre, distinct de celui des associés, par une dénomination sociale, un siège statutaire et une nationalité propres. En conséquence, une société mère ne répond pas, en principe, des dettes de sa filiale, et réciproquement. La Cour de cassation rappelle régulièrement ce principe : il n’existe pas, en droit français, de responsabilité générale de la société mère du seul fait de sa qualité d’associée majoritaire ou unique de sa filiale. Le législateur a toutefois institué des mécanismes de reconnaissance partielle du groupe, sans jamais en consacrer la personnalité juridique. Les articles L. 233-1 et suivants du Code de commerce définissent les notions de participation et de contrôle, sans pour autant créer un statut juridique du groupe. L’article L. 233-16 du même code impose l’établissement de comptes consolidés pour les sociétés qui contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises, ce qui constitue une reconnaissance comptable de la réalité économique du groupe. Par ailleurs, l’article L. 511-7 du Code monétaire et financier permet aux entreprises de procéder à des opérations de trésorerie avec les sociétés ayant avec elles, directement ou indirectement, « des liens de capital conférant à l’une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres » (article L. 511-7 du Code monétaire et financier). Cette disposition, qui déroge au monopole bancaire, constitue une reconnaissance explicite de la légitimité des flux financiers intragroupe, à la condition qu’ils s’inscrivent dans une relation de contrôle capitalistique. Enfin, l’intégration fiscale prévue par l’article 223 A du Code général des impôts permet à la société mère de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés dû sur l’ensemble des résultats du groupe. La chambre commerciale a eu l’occasion de rappeler ce mécanisme dans un arrêt publié au Bulletin du 18 mai 2022 (Cass. com., 18 mai 2022, n°20-21.852, Publié au Bulletin), aux termes duquel « par l’intégration fiscale […], la société mère se constitue seule redevable de l’impôt sur les sociétés dû sur l’ensemble des résultats du groupe ». Ces dispositifs législatifs témoignent d’une reconnaissance implicite mais réelle de l’existence du groupe, sans toutefois lui conférer la personnalité juridique.

B. Les limites inhérentes au principe d’autonomie face à la concentration du pouvoir économique

Si le principe d’autonomie demeure le socle du droit des sociétés, son application stricte se heurte à la réalité du fonctionnement des groupes, dans lesquels la direction effective est souvent centralisée au niveau de la société mère. La dissociation entre la titularité formelle du pouvoir et son exercice effectif engendre des situations dans lesquelles la filiale, bien que dotée d’organes sociaux propres, ne dispose d’aucune autonomie décisionnelle réelle. La chambre commerciale a progressivement pris acte de cette réalité économique pour en tirer des conséquences juridiques. Le contrôle de fait, défini par l’article L. 233-3 du Code de commerce comme le pouvoir de décision effectif résultant de droits de vote suffisants ou de clauses contractuelles, constitue une première brèche dans le principe d’autonomie. Plus fondamentalement, la jurisprudence a développé des instruments permettant de tenir en échec la personnalité morale lorsqu’elle est détournée de sa finalité. La fictivité de la personne morale, sanctionnée par l’extension de la procédure collective sur le fondement de l’article L. 621-2 du Code de commerce (article L. 621-2 du Code de commerce), constitue la réponse la plus radicale à l’instrumentalisation de la forme sociale. Selon ce texte, « à la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale ». La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 6 février 2025 (CA Grenoble, 6 février 2025, n°24/02867), a ainsi caractérisé la fictivité de sociétés créées par un avocat pour poursuivre son activité libérale, retenant que « ces sociétés unipersonnelles n’ont fait que poursuivre une activité identique à celle antérieurement exercée à titre personnel, dans les mêmes locaux, et en réalité sans autonomie décisionnelle ». La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 18 décembre 2025 (CA Grenoble, 18 décembre 2025, n°25/02292, lien courdecassation.fr), a rappelé les critères de la confusion des patrimoines en énonçant que cette dernière « résulte soit d’une imbrication inextricable des éléments d’actifs et de passifs […], soit de flux financiers anormaux », un seul de ces deux critères suffisant à justifier l’extension. La jurisprudence récente de la chambre commerciale a également précisé la question de la responsabilité du dirigeant personne morale et de son représentant permanent. Dans un arrêt publié au Bulletin du 20 novembre 2024 (Cass. com., 20 novembre 2024, n°23-17.842, Publié au Bulletin), la Cour de cassation a jugé que « lorsqu’une société par actions simplifiée est dirigée par une personne morale qui a désigné un représentant permanent conformément aux statuts de cette société, la personne physique dirigeant cette personne morale ne peut voir sa responsabilité pour insuffisance d’actif engagée si elle n’a pas également la qualité de représentant permanent ». Cette décision illustre la subtilité des constructions juridiques au sein des groupes, où l’écran de la personne morale interposée peut affecter l’imputabilité des responsabilités.

II. Les mécanismes jurisprudentiels de dépassement de l’autonomie de la personne morale

A. L’imputation des comportements et des responsabilités au sein du groupe

Le dépassement le plus significatif du principe d’autonomie des personnes morales réside dans la construction prétorienne de l’imputation à la société mère des comportements de sa filiale. La chambre commerciale a consacré, dans un important arrêt publié au Bulletin du 7 juin 2023, une présomption d’influence déterminante de la société mère sur sa filiale en matière de pratiques anticoncurrentielles (Cass. com., 7 juin 2023, n°22-10.545, Publié au Bulletin). La Cour y énonce que « le comportement d’une filiale peut être imputé à la société mère notamment lorsque, bien qu’ayant une personnalité juridique distincte, cette filiale ne détermine pas de façon autonome son comportement sur le marché, mais applique pour l’essentiel les instructions qui lui sont données par la société mère, eu égard en particulier aux liens économiques, organisationnels et juridiques qui unissent ces deux entités juridiques ». La Cour précise en outre que « lorsqu’une société mère détient la totalité ou la quasi-totalité du capital de sa filiale et que cette filiale a commis une infraction aux règles de la concurrence […], il existe une présomption réfragable selon laquelle ladite société mère exerce effectivement une influence déterminante sur le comportement de sa filiale ». Cette présomption, qui transpose en droit interne la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, constitue une avancée majeure en ce qu’elle renverse la charge de la preuve : il appartient désormais à la société mère de démontrer l’autonomie comportementale de sa filiale pour échapper à sa responsabilité. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 11 mars 2025 (CA Rennes, 11 mars 2025, n°24/04537), a fait application de ces principes en matière de confusion des patrimoines, en retenant que « l’existence d’un compte courant d’associé débiteur est insuffisante à établir le caractère anormal des relations financières » et en exigeant la démonstration de flux financiers anormaux pour caractériser la confusion. La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 28 mai 2026 (CA Orléans, 28 mai 2026, n°25/02477, lien courdecassation.fr), s’est prononcée sur les paiements effectués au sein d’un groupe pendant la période suspecte, rappelant que l’existence d’une organisation intragroupe ne dispense pas de la démonstration de la normalité de chaque flux financier. Par ailleurs, la chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 12 mars 2025 (Cass. com., 12 mars 2025, n°23-23.962, lien courdecassation.fr), que l’existence d’une convention de trésorerie intragroupe conforme à l’article L. 511-7 du Code monétaire et financier « ne peut constituer le fondement juridique de la transmission d’une obligation de paiement entre les sociétés » du groupe. La Cour a relevé que la convention stipulait que « les parties restent totalement indépendantes et continueront d’assumer de façon autonome la direction et la gestion de leurs responsabilités et de leurs obligations », de sorte qu’aucune transmission automatique de dette ne pouvait être déduite de la seule existence d’une convention de trésorerie. Cette décision rappelle que la centralisation de la trésorerie, si elle est licite dans son principe, ne saurait aboutir à une confusion des obligations entre les sociétés du groupe.

B. L’extension des procédures collectives et la sanction des relations financières anormales

Le droit des entreprises en difficulté constitue le terrain d’élection du dépassement de l’autonomie des personnes morales au sein des groupes. L’article L. 621-2 du Code de commerce, déjà cité, permet l’extension d’une procédure collective à d’autres entités en cas de confusion des patrimoines ou de fictivité de la personne morale. La chambre commerciale a, dans un arrêt du 5 février 2025 (Cass. com., 5 février 2025, n°23-16.117), précisé que « la procédure de liquidation judiciaire étendue pour confusion de patrimoines est régie par la loi applicable à la date de son ouverture et non à celle de son extension », confirmant ainsi l’unité de la procédure collective étendue. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 29 avril 2026 (CA Saint-Denis, 29 avril 2026, n°25/00373, lien courdecassation.fr), a rappelé qu’« aucune disposition légale ou réglementaire ne subordonne la recevabilité de l’action en extension de procédure à la mise en cause de la société faisant l’objet de la procédure collective », le liquidateur judiciaire exerçant par représentation les droits de cette dernière. La cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 25 septembre 2025 (CA Rouen, 25 septembre 2025, n°24/02753, lien courdecassation.fr), a fait application de ces principes en confirmant l’extension d’une procédure de redressement judiciaire à une SCI sur le fondement de relations financières anormales, caractérisées notamment par l’absence de paiement des loyers sur une période prolongée. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 19 mai 2026 (CA Versailles, 19 mai 2026, n°25/01719), a sanctionné des virements effectués par un dirigeant depuis les comptes de la société vers son épouse et une société étrangère qu’il contrôlait, caractérisant ainsi un détournement d’actif constitutif d’une faute de gestion. La cour d’appel de Bastia, dans un arrêt du 8 avril 2026 (CA Bastia, 8 avril 2026, n°24/00520, lien courdecassation.fr), a qualifié d’acte anormal de gestion l’abandon de créance consenti par une société à une autre entité du groupe, retenant que ce comportement, masqué derrière le secret des affaires, avait pour finalité de « faire financer la collectivité » tout en échappant à ses créanciers. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 1er juin 2026 (CA Bordeaux, 1er juin 2026, n°25/06049, lien courdecassation.fr), s’est prononcée sur la capacité d’ester en justice d’une société après transmission universelle de son patrimoine, illustrant les difficultés procédurales qui naissent des restructurations intragroupe. Enfin, la cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 20 mai 2025 (CA Rennes, 20 mai 2025, n°24/05896, lien courdecassation.fr), a confirmé l’extension d’une liquidation judiciaire à une société holding en retenant que « des mouvements bancaires ont été effectués sur les comptes de la société […] par la société […] sans qu’aucune convention de trésorerie n’existe entre elles et sans qu’aucun justificatif ne soit produit ». Ces décisions dessinent un régime jurisprudentiel cohérent : si le groupe de sociétés n’est pas un sujet de droit, les relations financières entre ses membres sont soumises à un contrôle juridictionnel croissant qui, en présence de flux anormaux ou de confusion des patrimoines, aboutit à la négation de l’autonomie des personnes morales qui le composent. La chambre commerciale de la Cour de cassation édifie ainsi, par touches successives, un droit prétorien du groupe qui, sans en reconnaître la personnalité juridique, en appréhende la réalité économique avec une précision et une exigence croissantes.

Conclusion

L’étude de la jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation révèle une tension fondamentale du droit français des sociétés entre le principe d’autonomie de la personne morale, hérité de la conception contractualiste du Code civil, et la réalité économique des groupes de sociétés, dans lesquels la direction centralisée contredit l’indépendance formelle des entités juridiques. Sans jamais franchir le pas de la reconnaissance d’une personnalité juridique propre au groupe, la Cour de cassation a construit un arsenal jurisprudentiel permettant d’en appréhender les manifestations pathologiques : présomption d’influence déterminante de la société mère, extension des procédures collectives pour confusion des patrimoines ou fictivité, encadrement strict des conventions de trésorerie intragroupe, et responsabilité des dirigeants personnes morales. Ces instruments, dont la période 2022-2026 a vu le perfectionnement remarquable, offrent aux praticiens un cadre d’analyse désormais stabilisé pour appréhender les risques juridiques inhérents à l’organisation en groupe. La vigilance demeure de mise : la structuration des relations financières intragroupe, la formalisation des conventions de trésorerie, le respect de l’autonomie décisionnelle des filiales et la traçabilité des flux constituent autant d’exigences dont la méconnaissance peut aboutir à la remise en cause de l’étanchéité des patrimoines, avec les conséquences indemnitaires et procédurales que la chambre commerciale n’hésite plus à en tirer.