L’unicité de la procédure collective étendue et le point de départ du délai de report de la date de cessation des paiements : l’arrêt de la chambre commerciale du 20 mai 2026
I. Le principe d’unicité de la procédure collective en cas d’extension pour confusion de patrimoines
A. Le fondement légal et jurisprudentiel de l’extension de la procédure collective
L’extension de la procédure collective constitue l’un des mécanismes les plus redoutables du droit des entreprises en difficulté. Elle permet au tribunal, sur le fondement de l’article L. 621-2 du code de commerce, d’étendre une procédure déjà ouverte à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale. Le même article prévoit que, dans les mêmes conditions, un ou plusieurs autres patrimoines du débiteur peuvent être réunis au patrimoine visé par la procédure, en cas de confusion avec celui-ci. [[Article L. 621-2 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000045178127.%5D%5D La procédure est également susceptible d’extension lorsque le débiteur a commis un manquement grave aux obligations prévues à l’article L. 526-13 du même code ou encore une fraude à l’égard d’un créancier titulaire d’un droit de gage général sur le patrimoine visé par la procédure.
Le législateur a ainsi conféré au juge consulaire un pouvoir considérable : celui d’attraire dans la procédure collective une personne qui n’en était pas initialement le sujet, sur le seul constat d’une confusion des patrimoines ou d’une fictivité. La jurisprudence a, de longue date, défini les critères de la confusion des patrimoines, qui suppose la réunion de faisceaux d’indices caractérisant soit des relations financières anormales entre les entités concernées, soit une imbrication inextricable de leurs éléments d’actif et de passif. La chambre commerciale a ainsi jugé que la confusion des patrimoines est caractérisée par l’existence de flux financiers anormaux entre les sociétés, l’absence de comptabilité autonome ou encore la confusion des dirigeants et des sièges sociaux.
Une fois l’extension prononcée, la jurisprudence en tire une conséquence essentielle : le principe d’unicité de la procédure collective. Ce principe signifie que, nonobstant la pluralité des débiteurs soumis à la procédure, il n’existe qu’une seule et unique procédure collective, régie par un jugement d’ouverture unique et soumise à un ensemble de règles communes. La Cour de cassation a rappelé ce principe à de nombreuses reprises, notamment pour en déduire des conséquences procédurales déterminantes. Ainsi, lorsqu’un plan unique a été adopté à l’égard de deux codébiteurs solidaires après extension à l’un de la procédure ouverte à l’égard de l’autre en raison de la confusion de leurs patrimoines, et que ce plan est résolu, chacun des débiteurs est mis en liquidation judiciaire. [[Com., 1er octobre 2025, n° 24-14.654, https://www.courdecassation.fr/decision/68dce215bc55f2c6aba501a9.%5D%5D
Par ailleurs, l’unicité de la procédure collective emporte des conséquences sur la computation des délais de prescription. La chambre commerciale a en effet jugé, dans un arrêt du 11 décembre 2024 publié au Bulletin, que la créance portée par le débiteur à la connaissance du mandataire judiciaire, conformément à l’obligation que lui fait l’article L. 622-6 du code de commerce, ne vaut pas renonciation tacite à la prescription acquise. La Cour a précisé que « si l’information ainsi donnée au mandataire judiciaire, dans la limite de son contenu, fait présumer la déclaration de créance par son titulaire, elle ne peut constituer une circonstance de nature à établir sans équivoque la volonté du débiteur de ne pas se prévaloir de la prescription ». [[Com., 11 décembre 2024, n° 23-13.300, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6759324edb845b438efc6e16.%5D%5D Cette solution, qui consacre une lecture rigoureuse des articles 2250 et 2251 du code civil dans le contexte des procédures collectives, illustre la manière dont le principe d’unicité innerve l’ensemble du régime procédural applicable.
B. La portée du principe d’unicité sur les délais de prescription
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 mai 2026, publié au Bulletin, constitue une nouvelle illustration de la rigueur avec laquelle la Cour de cassation applique le principe d’unicité de la procédure collective dans l’hypothèse d’une extension. [[Com., 20 mai 2026, n° 25-11.302, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6a0d4d6acdc6046d47463853.%5D%5D En l’espèce, une société MJI avait été mise en redressement judiciaire le 5 octobre 2021, la date de cessation des paiements étant fixée au 30 juin 2021. Le 8 avril 2022, la procédure avait été étendue à une seconde société, MJ, en raison de la confusion de leurs patrimoines, puis convertie en liquidation judiciaire le 20 mai 2022. Le liquidateur avait assigné les sociétés en report de la date de cessation des paiements par actes des 21 octobre, 14 novembre et 22 décembre 2022. La cour d’appel de Caen avait déclaré son action irrecevable comme prescrite, au motif que le point de départ du délai d’un an prévu par l’article L. 631-8 du code de commerce était le jugement d’ouverture initial du 5 octobre 2021, de sorte que le délai avait expiré le 5 octobre 2022, soit avant la délivrance des assignations.
Le liquidateur soutenait, au contraire, que le point de départ du délai de prescription de l’action en report de la date de cessation des paiements devait être fixé à la date du jugement d’extension du 8 avril 2022, de sorte que ses assignations, délivrées à partir du 21 octobre 2022, étaient intervenues dans le délai légal. La Cour de cassation ne l’a pas suivi et a rejeté le pourvoi, par une motivation d’une remarquable concision : « Il résulte des articles L. 631-8 et L. 621-2 du code de commerce et du principe d’unicité de la procédure collective que, dans l’hypothèse d’une procédure collective ouverte à l’égard d’une société et étendue à une autre, le point de départ du délai de prescription de l’action en report de la date de cessation des paiements mentionné par le premier de ces textes est le jugement d’ouverture de la procédure et non le jugement d’extension de cette procédure. »
La solution est logique au regard du principe d’unicité, mais elle n’en est pas moins lourde de conséquences pratiques. En effet, le délai d’un an imparti par l’article L. 631-8 du code de commerce pour solliciter le report de la date de cessation des paiements est relativement bref, et sa computation à compter du seul jugement d’ouverture initiale peut aboutir à ce que le liquidateur se trouve forclos avant même d’avoir pu utilement investiguer la situation de l’entité visée par l’extension. C’est précisément ce qui s’est produit en l’espèce : le liquidateur, qui disposait théoriquement d’un an à compter de l’extension (le 8 avril 2022) pour agir en report, s’est vu opposer une prescription acquise le 5 octobre 2022, soit près de six mois avant le premier anniversaire du jugement d’extension.
Dès lors, l’arrêt du 20 mai 2026 consacre une interprétation stricte du principe d’unicité de la procédure collective, dont la portée dépasse le seul cadre de l’action en report de la date de cessation des paiements. Il invite à s’interroger sur l’ensemble des délais dont le point de départ est ancré au jugement d’ouverture de la procédure collective. La question se pose en particulier pour l’action en nullité des actes de la période suspecte, prévue aux articles L. 632-1 et suivants du code de commerce, ou pour la déclaration de créance, dont le délai court également à compter du jugement d’ouverture. L’unicité de la procédure emporte-t-elle que ces délais soient identiques pour toutes les entités visées par l’extension, quelle que soit la date à laquelle celle-ci a été prononcée ? L’arrêt commenté suggère une réponse positive, mais le débat doctrinal reste ouvert.
II. La portée concrète de l’arrêt du 20 mai 2026 sur les praticiens des procédures collectives
A. La computation des délais de prescription dans les procédures collectives étendues
La prescription commerciale de droit commun est gouvernée par l’article L. 110-4 du code de commerce, qui prévoit que « les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes. » [[Article L. 110-4 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000027725867.%5D%5D Toutefois, le droit des entreprises en difficulté déroge fréquemment à cette règle en instituant des délais plus brefs, à l’instar du délai d’un an de l’article L. 631-8 pour le report de la date de cessation des paiements, ou du délai de deux mois — porté à quatre mois pour les créanciers domiciliés hors de la France métropolitaine — imparti pour la déclaration de créance par l’article L. 622-24 du même code.
L’arrêt du 20 mai 2026 apporte une précision déterminante pour l’articulation de ces délais avec le mécanisme de l’extension. En fixant le point de départ du délai de l’article L. 631-8 au jugement d’ouverture initial, il impose aux liquidateurs une vigilance accrue dans les dossiers où une extension est envisagée. Le liquidateur ne saurait en effet différer ses investigations sur la date de cessation des paiements dans l’attente du jugement d’extension, sous peine de forclusion. Il lui appartient, dès le jugement d’ouverture, d’initier les démarches nécessaires à l’identification d’une éventuelle confusion de patrimoines et, le cas échéant, de solliciter le report de la date de cessation des paiements dans le délai d’un an, même si l’extension n’a pas encore été prononcée.
Cette solution s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle plus large, qui vise à renforcer la sécurité juridique dans les procédures collectives en évitant que les délais de prescription ne soient indéfiniment prolongés par l’effet de l’extension. La chambre commerciale avait déjà manifesté cette préoccupation dans l’arrêt du 15 avril 2026, en jugeant que la date de cessation des paiements fixée par le tribunal s’impose pour l’application de l’ensemble des dispositions du livre VI du code de commerce, y compris celles relatives aux sanctions applicables aux dirigeants. [[Com., 15 avril 2026, n° 23-23.757, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/69e7d2a6cdc6046d4769c390.%5D%5D La présente décision prolonge cette logique en étendant la rigueur du principe d’unicité au domaine de la prescription des actions.
Par ailleurs, la Cour de cassation a récemment eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 4 février 2026 également publié au Bulletin, que la déclaration de créance interrompt la prescription jusqu’à la clôture de la procédure de liquidation judiciaire, l’effet interruptif bénéficiant au créancier déclarant. [[Com., 4 février 2026, n° 24-20.467, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/69aa56b7cdc6046d473c73c0.%5D%5D Cette précision, combinée à l’arrêt du 20 mai 2026, dessine un régime de la prescription dans les procédures collectives étendues qui se caractérise par une grande rigueur technique et une attention particulière portée à la date du jugement d’ouverture initial.
En conséquence, les praticiens sont invités à cartographier avec précision, dès l’ouverture de la procédure, l’ensemble des délais qui courent à compter de cette date, et à anticiper les effets d’une éventuelle extension sur la computation de ces délais. À cet égard, la présente décision constitue un avertissement : l’extension de la procédure ne constitue pas un nouveau point de départ des délais de prescription. Elle ne fait que confirmer l’unicité d’une procédure dont les effets temporels remontent au jugement d’ouverture initial.
B. Les implications pour les dirigeants, les créanciers et les liquidateurs
L’arrêt du 20 mai 2026 a des implications concrètes pour l’ensemble des acteurs des procédures collectives. Pour le liquidateur, d’abord, il rappelle la nécessité d’agir avec célérité. Le délai d’un an de l’article L. 631-8 est un délai préfix, dont l’expiration emporte forclusion. Le liquidateur ne peut compter sur l’éventualité d’une extension pour se ménager un nouveau délai. Il doit, dès sa désignation, investiguer sur la date réelle de cessation des paiements et, le cas échéant, saisir le tribunal dans le délai légal, quitte à solliciter un report complémentaire si des éléments nouveaux apparaissent ultérieurement, dans la limite du plafond de dix-huit mois antérieurs au jugement d’ouverture prévu par le même article.
Pour le dirigeant, ensuite, l’enjeu est tout aussi crucial. La date de cessation des paiements conditionne le prononcé de sanctions personnelles, qu’il s’agisse de l’interdiction de gérer prévue par l’article L. 653-8 du code de commerce ou de l’obligation aux dettes sociales prévue par l’article L. 651-2 du même code. La fixation d’une date de cessation des paiements plus ancienne permet d’élargir la période suspecte et d’accroître le nombre d’actes susceptibles d’être annulés sur le fondement des articles L. 632-1 et suivants. En cantonnant le délai de report à un an à compter du seul jugement d’ouverture initial, l’arrêt du 20 mai 2026 réduit la période pendant laquelle le liquidateur peut solliciter un report préjudiciable aux dirigeants et sécurise la situation de ces derniers.
En outre, le dirigeant dont la société fait l’objet d’une extension pour confusion de patrimoines se trouve exposé à un risque supplémentaire : la nullité des actes de la période suspecte, dont la chambre commerciale a rappelé qu’elle « a pour finalité, selon l’article L. 632-34 du code de commerce, de reconstituer l’actif du débiteur dans l’intérêt collectif des créanciers », et qu’elle interdit au créancier de se prévaloir d’une compensation entre sa créance de restitution et une créance antérieure. [[Com., 12 juin 2024, n° 23-13.360, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/66693a43532c0d0008221b1d.%5D%5D Cette impossibilité de compensation, qui prive le créancier d’un mécanisme de protection classique, est d’autant plus redoutable que la période suspecte, en cas d’extension, est déterminée par référence au jugement d’ouverture initial, ce qui peut étendre considérablement le champ des actes annulables.
Pour les créanciers, enfin, l’arrêt du 20 mai 2026 consolide le principe selon lequel la procédure collective étendue est une et indivisible, ce qui emporte deux conséquences pratiques importantes. D’une part, les créanciers ne peuvent espérer voir la date de cessation des paiements modifiée après l’expiration du délai d’un an à compter du jugement d’ouverture initial, même si l’extension n’a été prononcée que postérieurement. D’autre part, la déclaration de créance effectuée dans le cadre de la procédure initiale produit ses effets à l’égard de l’entité visée par l’extension, sans qu’il soit nécessaire de procéder à une nouvelle déclaration. La Cour de cassation a eu l’occasion de le rappeler dans un arrêt du 1er octobre 2025, en jugeant que, lorsque le plan unique adopté après extension est résolu, le créancier qui a « valablement déclaré sa créance à la procédure collective initiale n’a pas à la déclarer à nouveau ». [[Com., 1er octobre 2025, n° 24-14.654, https://www.courdecassation.fr/decision/68dce215bc55f2c6aba501a9.%5D%5D
Par ailleurs, la pratique des procédures collectives enseigne que l’extension pour confusion de patrimoines est fréquemment sollicitée dans des contextes où le dirigeant a organisé une imbrication volontaire des actifs et des passifs entre plusieurs entités, rendant particulièrement complexe la reconstitution de la chronologie des difficultés. Le liquidateur se trouve alors confronté à une difficulté pratique majeure : comment investiguer sur la date réelle de cessation des paiements d’une entité dont il ne découvre l’existence qu’au moment où l’extension est prononcée, parfois plusieurs mois après sa désignation ? L’arrêt du 20 mai 2026 ne résout pas cette difficulté, mais il contraint le liquidateur à anticiper, en sollicitant des mesures conservatoires probatoires dès le jugement d’ouverture, sur le fondement du dernier alinéa de l’article L. 621-2 du code de commerce, qui permet au président du tribunal d’« ordonner toute mesure conservatoire utile à l’égard des biens du défendeur à l’action » en extension.
Enfin, l’arrêt s’inscrit dans un mouvement plus large de clarification des règles de procédure applicables aux entreprises en difficulté, que la chambre commerciale conduit avec constance depuis plusieurs années. La décision du 19 novembre 2025 relative au juge enquêteur, qui a jugé que ce dernier n’est pas un tribunal et n’est donc pas tenu à un devoir d’impartialité au sens de l’article 6, paragraphe 1, de la Convention européenne des droits de l’homme, participe du même effort de rationalisation procédurale. [[Com., 19 novembre 2025, n° 24-14.914, https://www.courdecassation.fr/decision/692fe5eacdc6046d47edf0fc.%5D%5D La présente décision complète ce dispositif en apportant une réponse claire à une question qui, jusqu’alors, divisait la pratique : le jugement d’extension fait-il courir un nouveau délai pour les actions dont le point de départ est le jugement d’ouverture ? La réponse est désormais négative, sans ambiguïté.
Cette rigueur procédurale, si elle peut sembler sévère à l’égard des organes de la procédure, répond à une exigence de prévisibilité du droit qui bénéficie in fine à l’ensemble des acteurs économiques. La connaissance par les créanciers et les cocontractants de la date à laquelle la cessation des paiements est définitivement fixée leur permet d’apprécier avec certitude l’étendue de leurs droits et la validité des actes conclus avec le débiteur durant la période suspecte. Les procédures collectives doivent ainsi se concevoir comme un équilibre entre l’efficacité de l’action des mandataires de justice et la sécurité juridique des tiers, équilibre que l’arrêt du 20 mai 2026 contribue à préciser de manière significative.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 mai 2026 constitue une décision de principe dont la portée doctrinale et pratique est considérable. Par une motivation concise et dépourvue de toute ambiguïté, la Cour de cassation a entendu rappeler avec force le caractère unitaire de la procédure collective, y compris lorsqu’elle a été étendue à une pluralité d’entités juridiques distinctes. En jugeant que le délai d’un an prévu par l’article L. 631-8 du code de commerce pour solliciter le report de la date de cessation des paiements court à compter du seul jugement d’ouverture initial de la procédure, y compris lorsque celle-ci a été ultérieurement étendue à une autre entité pour confusion de patrimoines, la Cour de cassation consacre avec force le principe d’unicité de la procédure collective et en tire toutes les conséquences procédurales.
Cette solution, dictée par la rigueur du principe d’unicité, impose aux liquidateurs une vigilance renforcée dans la conduite des procédures avec extension. Elle les contraint à agir dans des délais parfois très brefs, sans pouvoir tirer argument du jugement d’extension pour solliciter un nouveau point de départ du délai de prescription. Elle sécurise en revanche la situation des dirigeants et des créanciers, en limitant la période pendant laquelle la date de cessation des paiements peut être reportée et en consolidant la date du jugement d’ouverture initial comme l’ancre temporelle unique de la procédure.
Dès lors, le praticien est invité à repenser l’organisation de ses diligences dans les hypothèses d’extension de la procédure collective, en intégrant systématiquement, dès le jugement d’ouverture, une stratégie contentieuse qui anticipe l’éventualité d’une confusion de patrimoines entre plusieurs entités juridiquement distinctes mais économiquement interdépendantes. Cette anticipation est d’autant plus nécessaire que le délai d’un an de l’article L. 631-8, combiné au plafond de report de dix-huit mois, ne laisse qu’une marge de manœuvre réduite au liquidateur qui découvrirait tardivement l’existence d’une confusion de patrimoines. L’arrêt du 20 mai 2026 constitue, à cet égard, une invitation pressante à la proactivité.
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