Cession d’actions de SAS ou de parts de SARL : que faire en cas de refus d’agrement et de sortie bloquee ?

Quand un associe veut vendre ses titres, il croit souvent que tout se joue sur un prix et un acheteur. En realite, le point de rupture est souvent ailleurs : les statuts, la clause d’agrement, le silence de la societe, le refus formel, ou l’absence de rachat apres ce refus. C’est a ce moment-la que le dossier bascule d’une simple cession de titres vers un vrai contentieux de gouvernance.

Ce sous-angle appartient au meme cluster que Conflit entre associes 50/50 : blocage de societe, sortie d’associe et rachat de parts. Pour le cluster metier, il faut aussi garder sous la main la page service Avocat contentieux entre associes Paris et la page Avocat cession de parts et d’actions Paris. Pour la declinaison locale, avec le bon tribunal en region parisienne, les pieces a reunir et les delais a surveiller, il faut ensuite lire la variante Paris et Ile-de-France : quel tribunal saisir, quelles pieces preparer et quels delais surveiller ?.

1. Le premier reflexe utile : ne pas confondre SAS et SARL

On parle souvent de « refus d’agrement » comme d’un regime unique. C’est faux.

Dans une SAS, l’article L. 227-14 du code de commerce pose un principe de liberte statutaire : les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions a l’agrement prealable de la societe. L’agrement n’est donc pas automatique. Il existe si les statuts l’ont prevu, et il fonctionne comme les statuts l’ont organise.

Dans une SARL, l’article L. 223-14 du code de commerce est beaucoup plus direct : la cession a un tiers etranger a la societe suppose le consentement de la majorite des associes representant au moins la moitie des parts sociales, sauf majorite plus forte prevue par les statuts. Le texte ajoute un mecanisme legal complet sur la notification, le delai de reponse, le rachat et la fixation du prix.

La bonne question n’est donc jamais seulement : « les associes refusent-ils ? ». La bonne question est : « dans quel vehicule social, avec quel texte applicable, et avec quelle clause statutaire ? »

2. En SAS, le refus ne vaut que s’il respecte les statuts

Dans une SAS, la tentation est grande de raisonner de maniere politique : un investisseur majoritaire dit non, le president dit non, un email dit non, et l’on considere que la cession est morte. Juridiquement, ce n’est pas assez.

Il faut relire :

1. qui recoit la demande d’agrement ;
2. qui decide ;
3. a quelle majorite ;
4. dans quel delai ;
5. si le cédant participe ou non au vote ;
6. et ce que les statuts imposent en cas de refus.

Le point cle tient a l’article L. 227-15 : toute cession effectuee en violation des clauses statutaires est nulle. Autrement dit, dans une SAS, le dossier se gagne ou se perd souvent sur la discipline statutaire.

Cela veut dire concrètement :

• une cession signee sans procedure d’agrement alors que les statuts l’imposent est vulnerable ;
• un refus prononce par le mauvais organe ou a la mauvaise majorite l’est aussi ;
• et un blocage entretenu hors des statuts ne vaut pas mecanisme juridique de sortie.

Une decision recente de cour d’appel, diffusee sur la base officielle de la Cour de cassation sous la reference CA Caen, RG n° 23/02700, illustre d’ailleurs ce point : lorsque les statuts d’une SAS soumettent la cession a une procedure d’agrement precise, l’inobservation de cette clause expose la cession a la nullite sur le terrain de l’article L. 227-15.

3. En SARL, le silence et le rachat sont encadres par la loi

La SARL fonctionne autrement. L’article L. 223-14 organise un vrai calendrier.

Le projet de cession doit etre notifie a la societe et a chacun des associes. Si la societe ne fait pas connaitre sa decision dans les trois mois de la derniere notification, le consentement est repute acquis.

Ce point est capital. Beaucoup de dossiers se degradent parce qu’on parle d’un « refus » qui n’existe pas encore, ou qui n’a jamais ete notifie proprement.

Si la societe refuse de consentir a la cession, les associes sont alors tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d’acquerir ou de faire acquerir les parts a un prix fixe dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil, sauf renonciation du cédant. Sur demande du gerant, ce delai peut etre prolonge par decision de justice, sans exceder six mois.

La consequence pratique est lourde : en SARL, un refus d’agrement ne permet pas de laisser indefiniment un associe en salle d’attente. Soit la cession est agreee, soit un mecanisme de rachat doit prendre le relais, soit, a l’expiration du delai, l’associe peut realiser la cession initialement prevue.

La Cour de cassation l’a encore rappele sur un terrain voisin, a propos d’un heritier non agrée, dans l’arret Com., 24 janv. 2024, n° 21-25.416 : lorsque le refus d’agrement enclenche le mecanisme de rachat, les associes survivants qui ont provoque ce refus ne peuvent pas s’en tenir a un blocage abstrait ; ils doivent aller jusqu’au rachat au prix fixe selon le mecanisme applicable.

4. Le vrai sujet n’est pas seulement le refus, c’est l’apres-refus

Une fois le refus connu, il faut immediatement passer du discours au tableau de bord.

Il faut verifier :

1. la date exacte de notification du projet de cession ;
2. la date exacte du refus ou du silence ;
3. le texte ou la clause qui declenche un rachat ;
4. les modalites d’evaluation du prix ;
5. l’existence d’une offre de rachat serieuse ou non ;
6. et, s’il existe deja un acquereur, si celui-ci reste engage.

Beaucoup d’associes cédants perdent des mois parce qu’ils laissent le dossier se dissoudre dans des echanges de principe : « nous refusons », « nous allons voir », « nous reviendrons vers vous », « nous ne sommes pas d’accord sur le prix ». Juridiquement, cela ne suffit pas.

Le dossier doit vite produire :

• les statuts ;
• le pacte d’associes s’il existe ;
• la notification du projet de cession ;
• la decision d’agrement ou de refus ;
• les proces-verbaux utiles ;
• la preuve du nombre de voix ;
• les eventuelles offres de rachat ;
• et les premiers elements de valorisation.

Sans ces pieces, on reste dans le conflit relationnel. Avec elles, on redevient sur le terrain utile : respect des statuts, declenchement du rachat, expertise de prix, injonction d’executer.

5. Le prix ne se discute pas n’importe comment

Quand le blocage porte sur le prix, il faut etre precis sur le mecanisme choisi.

L’article 1843-4 du code civil ne sert pas a « faire peur » a l’autre camp. Il sert a faire fixer la valeur des droits sociaux dans les cas ou la loi ou les statuts y renvoient. Il suppose donc de verifier d’abord si le renvoi existe, puis a quel stade du dossier il s’ouvre.

Dans un dossier bien conduit, on distingue trois temps :

1. le temps du projet de cession et de la notification ;
2. le temps du refus et de l’obligation de rachat ou de substitution ;
3. le temps de l’evaluation, si le prix n’est pas determine.

L’erreur frequente consiste a croire qu’une offre basse et imprécise suffit a neutraliser le droit de sortie du cédant. Ce n’est pas le bon raisonnement. Le vrai test est plus exigeant :

• la societe ou les associes ont-ils, dans le bon delai, assume le mecanisme qui leur incombe ;
• ont-ils formule une solution de rachat realiste ;
• et, si le prix est conteste, ont-ils accepte d’entrer dans le cadre expertal applicable.

6. Les cinq erreurs qui enferment l’associe dans une sortie bloquee

Erreur n° 1 : croire qu’un refus oral suffit

En pratique, le blocage commence souvent par un echange informel. Ce n’est pas lui qui securise un contentieux.

Erreur n° 2 : oublier le pacte d’associes

Beaucoup de SAS ont des statuts sommaires et un pacte plus nerveux : preemption, sortie conjointe, sortie forcee, promesse croisee, bad leaver, deadlock. Le dossier ne se lit jamais serieusement sans le pacte.

Erreur n° 3 : laisser filer les delais

En SARL, le texte enferme deja le conflit dans des delais. En SAS, les statuts le font souvent. Le dossier se desarme quand personne ne consigne les dates.

Erreur n° 4 : melanger prix et agrement

L’agrement dit qui peut entrer. Le prix dit a quelles conditions on sort. Ce ne sont pas les memes questions, ni toujours les memes outils.

Erreur n° 5 : ne pas qualifier le litige

Selon les cas, on est sur un terrain contractuel, societaire, delicutel en cas d’abus, ou mixte. Le choix du fondement change le tribunal, les demandes et les pieces.

7. Ce que les concurrents FR lus pour ce run disent mal

Les trois URLs FR lues au navigateur pour ce run font le travail de base :

• Legalplace explique la clause d’agrement en SAS et ses principales modalites ;
• Captain Contrat deroule la procedure generale de cession d’actions de SAS ;
• Bpifrance Creation rappelle les conditions de la cession de parts de SARL.

C’est utile. Mais ces contenus restent surtout au niveau de la formalite et de l’organisation.

Ils disent beaucoup moins clairement :

• comment passer d’un simple « non » a un vrai contentieux de sortie ;
• comment distinguer la liberte statutaire de la SAS du cadre plus verrouille de la SARL ;
• comment lire le trio notification / refus / rachat ;
• ce qu’il faut faire quand la societe refuse mais ne rachète rien ;
• quelles pieces produire pour forcer l’autre camp a sortir du flou ;
• et, surtout, quel tribunal saisir et avec quel dossier lorsque l’on entre en zone de blocage.

Le delta editorial utile est la : moins de fiche pratique generique, plus de mode d’emploi pour associe reellement bloque.

8. Actualite juridique 7 jours : aucun meilleur angle reactif que le contentieux de sortie

La veille executee via Voyage sur la periode du 16 au 23 avril 2026, avec des requetes ciblees sur l’agrement, la cession de parts, la sortie d’associe, les dividendes et les assemblees bloquees, n’a pas fait ressortir de decision recente de la chambre commerciale, publiee au Bulletin, plus directement exploitable que ce sous-angle transactionnel.

Les resultats les plus recents remontaient surtout de la deuxieme chambre civile ou de matieres voisines, sans collision forte avec le besoin utilisateur qualifie par Google Ads. Le choix du jour est donc assume : un angle de crise, actionnable commercialement, sur la sortie bloquee.

9. Quand il faut consulter sans attendre

Il faut consulter rapidement si :

• vous avez notifie un projet de cession et la societe garde le silence ;
• un refus a ete prononce sans que le processus de rachat ne suive ;
• les statuts sont ambigus sur l’organe competent ou la majorite ;
• votre associe vous oppose un prix manifestement tactique ;
• le president enregistre deja un transfert que vous estimez irrégulier ;
• ou vous voulez sortir avant qu’une nouvelle assemblee, une perte de valeur ou un contentieux de gestion ne degradera encore votre position.

Dans ce type de dossier, la bonne question n’est pas : « mes associes ont-ils le droit de dire non ? ». La bonne question est : « que vaut ce refus, que doivent-ils faire apres ce refus, et comment sortir du blocage si rien n’avance ? »

Pour la version geolocalisee, avec le bon tribunal en region parisienne, les ressorts utiles, les pieces a produire et les delais a surveiller, il faut lire : Refus d’agrement d’une cession d’actions ou de parts a Paris et en Ile-de-France : quel tribunal saisir, quelles pieces preparer et quels delais surveiller ?.

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