Le Tribunal de commerce de Pau a rendu, le 6 février 2026, un jugement sur requête, insusceptible de recours, relatif à la prorogation du délai d’examen de la clôture d’une procédure de liquidation judiciaire. La décision, prise en application de l’article L. 643-9 du code de commerce, illustre la souplesse temporelle reconnue au juge consulaire dans la conduite des procédures collectives qui se prolongent au-delà du terme initialement fixé.

Par jugement du 22 octobre 2019, la même juridiction avait prononcé la liquidation judiciaire d’une société par actions simplifiée à associé unique exerçant une activité de prise de participations dans le secteur des énergies électriques éoliennes. Un liquidateur judiciaire avait alors été désigné et un délai au terme duquel la clôture devait être examinée fixé. Ce délai venant à échéance, le liquidateur a saisi le tribunal d’une requête tendant à voir proroger le terme initial.

Le liquidateur faisait valoir, au soutien de sa requête, qu’un recouvrement de compte courant d’associé demeurait en cours et que des instances pendantes empêchaient la liquidation d’être clôturée en l’état. Il sollicitait, sur le fondement de l’article L. 643-9 du code de commerce, une prorogation du délai. Le ministère public, régulièrement avisé, n’a pas manifesté d’opposition. Le débiteur, représenté par son dirigeant, a comparu à l’audience.

La question soumise au tribunal consistait à déterminer si la persistance d’opérations de recouvrement et l’existence d’instances en cours caractérisent des motifs suffisants pour proroger le délai au terme duquel la clôture de la liquidation judiciaire doit être examinée.

Le tribunal y répond par l’affirmative. Il retient « qu’il apparaît en l’espèce que les opérations de la liquidation judiciaire ne peuvent être clôturées en l’état » et accueille la requête. Aussi prolonge-t-il « le délai de clôture de la procédure de liquidation judiciaire […] pour une durée de 12 mois », par décision insusceptible de recours.

I. L’admission encadrée d’une prorogation du délai d’examen de la clôture

A. Le constat d’une impossibilité de clôturer la procédure en l’état

Le jugement repose sur un constat liminaire qui en commande la solution. Le tribunal relève « qu’il apparaît en l’espèce que les opérations de la liquidation judiciaire ne peuvent être clôturées en l’état ». Cette formule, brève mais déterminante, traduit l’exigence posée par l’article L. 643-9 du code de commerce, qui subordonne la prorogation à une décision motivée.

La rédaction retenue par le juge consulaire mérite d’être saluée pour sa concision. Elle se borne à constater la subsistance d’opérations encore actives, sans se livrer à un examen détaillé des chances effectives de réalisation. Le tribunal s’inscrit ainsi dans une logique pragmatique, attachée à la réalité économique du dossier plutôt qu’à un contrôle exhaustif des diligences accomplies par le mandataire.

Le constat se nourrit de deux éléments précis avancés par le liquidateur. D’une part, un recouvrement de compte courant d’associé reste en cours. D’autre part, des instances judiciaires demeurent pendantes. Ces deux circonstances justifient, à elles seules, la conviction du juge selon laquelle la clôture immédiate serait prématurée et compromettrait l’effet utile de la liquidation.

B. Une motivation suffisante tirée de la poursuite des opérations de réalisation

La motivation du jugement, quoique elliptique, satisfait aux exigences de l’article L. 643-9 du code de commerce. Le texte impose une décision motivée, mais n’appelle pas une motivation circonstanciée à l’extrême. Le tribunal s’en tient à l’énoncé des deux causes objectives de prolongation, identifiées par le liquidateur lui-même et reproduites dans les motifs.

Le recouvrement d’un compte courant d’associé constitue, en principe, une opération de réalisation de l’actif au sens des articles L. 641-4 et L. 643-9 du code de commerce. Tant que cette créance n’a pas été apurée ou définitivement déclarée irrécouvrable, la liquidation conserve une matière sur laquelle elle peut prospérer. La poursuite du recouvrement justifie le maintien de la procédure.

Quant aux instances en cours, leur incidence sur la clôture est expressément prise en compte par le texte. Elles font obstacle à la clôture pour insuffisance d’actif comme à la clôture pour extinction du passif, dès lors qu’elles peuvent encore générer un actif distribuable. Le juge consulaire fait sienne cette analyse sans la développer, mais l’on perçoit dans la décision la cohérence entre les motifs invoqués et la mesure ordonnée.

II. La portée d’une décision révélatrice du pouvoir d’appréciation du tribunal

A. La consécration d’une latitude étendue dans la fixation du terme de la procédure

Le jugement commenté illustre la latitude offerte au tribunal par l’article L. 643-9 du code de commerce. Ce texte, issu de la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises et plusieurs fois remanié, autorise le tribunal à fixer un délai au terme duquel la clôture sera examinée, puis à le proroger par décision motivée. Le législateur a délibérément confié au juge un pouvoir d’appréciation étendu, justifié par la diversité des situations rencontrées en liquidation judiciaire.

Le présent jugement s’inscrit pleinement dans cette logique. Le tribunal ne se prononce ni sur le caractère définitif des difficultés du liquidateur, ni sur la probabilité d’un retour effectif sur les actifs poursuivis. Il accepte la prolongation au seul vu des éléments fournis. La décision est rendue sur requête et déclarée insusceptible de recours, conformément aux dispositions applicables aux mesures d’administration judiciaire.

L’absence de voie de recours appelle une observation. Elle traduit la nature non contentieuse de la décision, qui ne tranche aucune prétention contradictoirement débattue. Elle protège également l’efficacité de la procédure collective, en évitant que la durée de la liquidation ne soit elle-même remise en cause par les créanciers ou par le débiteur. La sécurité juridique des opérations encore en cours s’en trouve renforcée.

B. Les enjeux pratiques d’une prorogation d’une durée de douze mois

La durée de prorogation retenue, soit douze mois, mérite une attention particulière. L’article L. 643-9 du code de commerce ne fixe aucune durée maximale pour cette prolongation. Le tribunal dispose ainsi d’une marge totale, qu’il exerce ici dans un souci d’équilibre entre la célérité procédurale et l’achèvement effectif des opérations confiées au liquidateur.

Une telle durée se justifie par la nature des diligences à mener. Le recouvrement d’un compte courant d’associé, lorsqu’il suppose des mesures d’exécution forcée, peut requérir plusieurs mois, voire davantage. L’aboutissement des instances en cours dépend, quant à lui, du calendrier juridictionnel, sur lequel ni le liquidateur ni le tribunal n’exercent un contrôle direct. La prorogation annuelle apparaît, à cet égard, mesurée.

Reste que la décision soulève une interrogation. La liquidation a été prononcée en 2019, soit plus de six années avant la prorogation ordonnée, et l’affaire est rappelée au 5 février 2027. La répétition probable de telles décisions, jugement après jugement, témoigne de la lenteur structurelle de certaines procédures collectives. Le législateur a tenté d’y remédier par l’instauration de mécanismes incitatifs de clôture, sans parvenir à enrayer l’allongement de la durée moyenne des liquidations. La décision commentée, dépourvue d’originalité prétorienne, illustre la résistance du temps à la rationalisation procédurale voulue par le législateur.