Le 19 septembre 2024, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a rendu un arrêt dans une affaire familiale impliquant la cession d’un centre commercial pour 79 millions d’euros. La société civile immobilière Gounod, dont le capital était démembré entre usufruitiers et nu-propriétaires, avait distribué en dividendes le produit de cette vente. Le nu-propriétaire, estimant que cette distribution portait atteinte à la substance de ses parts, avait saisi la justice. La Cour a tranché : le dividende issu de la vente de la totalité des actifs immobiliers revient au nu-propriétaire, l’usufruitier ne conservant qu’un quasi-usufruit sur la somme distribuée. Cette décision illustre les tensions croissantes autour de la vente des biens immobiliers démembrés, que ce soit dans le cadre de successions, de donations ou de stratégies patrimoniales. La répartition du prix de vente entre usufruitier et nu-propriétaire obéit à des règles précises du Code civil, mais leur méconnaissance expose à des contentieux coûteux et prolongés. Le contentieux récent autour de la SCI Gounod révèle les pièges d’une répartition mal négociée. Les mécanismes légaux, les modalités de calcul et les solutions jurisprudentielles permettent d’éviter ces écueils.
Les fondements du démembrement et la nature des droits
L’article 578 du code civil définit l’usufruit comme le droit de jouir des choses dont un autre a la propriété. Il précise que cet usufruit s’exerce comme le propriétaire lui-même, mais à la charge d’en conserver la substance (texte officiel). Ce droit réel de jouissance confère à son titulaire, l’usufruitier, la faculté de percevoir les fruits du bien. L’article 582 du même code précise que l’usufruitier a le droit de jouir de toute espèce de fruits. Sont visés les fruits naturels, industriels ou civils que peut produire l’objet dont il a l’usufruit (texte officiel). En contrepartie, le nu-propriétaire détient le droit de disposition et la propriété future du bien, qui se reconstituera en pleine propriété à l’extinction de l’usufruit.
Le démembrement de propriété est fréquemment utilisé dans les transmissions patrimoniales, notamment par donation ou testament. Il permet de séparer la jouissance immédiate du bien, attribuée à l’usufruitier, de la propriété finale, conservée par le nu-propriétaire. Cette séparation génère deux droits réels distincts et indépendants, qui coexistent sur la même chose sans former une indivision. Chaque titulaire peut donc, en principe, disposer librement de son droit propre. L’article 595 du code civil dispose en effet que l’usufruitier peut jouir par lui-même ou donner à bail. Il peut aussi vendre ou céder son droit à titre gratuit (texte officiel). Le nu-propriétaire peut de son côté céder sa nue-propriété sans l’accord de l’usufruitier.
La vente simultanée de l’usufruit et de la nue-propriété
Lorsque les deux titulaires décident de vendre conjointement le bien en pleine propriété, la répartition du prix obéit à une règle légale. L’article 621, alinéa 1er, du code civil la fixe de la manière suivante. Il dispose que « le prix se répartit selon la valeur respective de chacun de ces droits » (texte officiel). Le texte ajoute que les parties peuvent conventionnellement décider de reporter l’usufruit sur le prix. La règle est donc celle de la capitalisation : chaque coindiciaire perçoit une somme correspondant à la valeur économique de son droit, et le démembrement prend fin.
Cette répartition n’est toutefois pas automatique ni mécanique. Les parties peuvent conventionnellement décider de reporter l’usufruit sur le prix de vente. Dans ce cas, le démembrement se poursuit sur la somme perçue : l’usufruitier conserve son droit de jouissance sur le prix, tandis que le nu-propriétaire reste propriétaire du capital. Cette convention doit être expresse et clairement établie, car le report d’usufruit n’est pas présumé. La Cour de cassation l’a rappelé dans un arrêt du 5 novembre 2014. Le simple dépôt des deniers provenant de la vente sur un compte joint ne suffit pas à établir l’intention de reporter l’usufruit sur le prix de cession.
L’évaluation des droits respectifs pose une question pratique délicate. La méthode fiscale, fondée sur l’article 669 du code général des impôts, utilise des barèmes en fonction de l’âge de l’usufruitier. La méthode économique, en revanche, consiste à actualiser les flux futurs de jouissance que représente l’usufruit. Les parties sont libres de choisir leur méthode pour la vente, sous réserve que la répartition retenue reflète la valeur réelle des droits cédés et ne constitue pas une libéralité déguisée.
| Critère | Méthode fiscale (art. 669 CGI) | Méthode économique |
|---|---|---|
| Base de calcul | Barème fixe selon l’âge de l’usufruitier | Actualisation des loyers ou flux de jouissance futurs |
| Domaine d’application | Obligatoire pour donations, successions, ISF | Libre pour ventes, apports à société |
| Usufruit viager | Valeur décroissante avec l’âge | Valeur liée à l’espérance de vie et au rendement du bien |
| Nue-propriété | Complément de l’usufruit au regard de la pleine propriété | Valeur résiduelle après déduction de l’usufruit |
| Avantage fiscal | Réduction des droits de mutation si l’usufruitier est âgé | Optimisation possible selon la situation de chaque partie |
| Risque contentieux | Faible, car barème officiel | Possible si la répartition désavantage manifestement une partie |
Le tableau ci-dessus résume les principales différences entre les deux approches. Le choix de la méthode d’évaluation a des conséquences directes sur l’imposition de chaque partie, notamment en matière d’impôt sur la plus-value immobilière. L’usufruitier et le nu-propriétaire n’étant pas soumis aux mêmes régimes fiscaux, la méthode retenue peut avantager l’un au détriment de l’autre. Il est donc indispensable de convenir de cette méthode dans l’acte de vente ou dans une convention préalable pour éviter tout litige ultérieur.
La vente séparée et l’inaliénabilité du droit de l’autre
L’article 621, alinéa 2, du code civil pose une règle essentielle de protection de l’usufruitier. Il précise que « la vente du bien grevé d’usufruit ne modifie pas le droit de ce dernier » (texte officiel). Ainsi, le nu-propriétaire ne peut pas, à lui seul, vendre la pleine propriété du bien. La cession de la nue-propriété à un tiers laisse l’usufruit intact. L’acquéreur devient nu-propriétaire, mais le bien reste grevé de l’usufruit tant que celui-ci n’a pas pris fin ou n’a pas été renoncé.
Cette règle a été confirmée par la Cour de cassation dès 1990. La vente de la chose sujette à usufruit ne fait aucun changement dans le droit de l’usufruitier. Cette inopposabilité de la vente de la nue-propriété à l’usufruitier constitue une garantie essentielle pour le titulaire du droit de jouissance. Elle interdit au nu-propriétaire de faire disparaître unilatéralement le démembrement en cédant le bien à un acquéreur de bonne foi.
Réciproquement, l’usufruitier ne peut pas vendre la pleine propriété du bien, car il n’est pas titulaire de la nue-propriété. Sa cession ne porte que sur son droit d’usufruit, qui conserve sa durée et ses caractéristiques originales. L’acquéreur de l’usufruit achète donc un droit temporaire de jouissance, dont la valeur décroît avec le temps. Cette dissymétrie explique pourquoi la vente conjointe en pleine propriété est souvent préférée sur le plan économique. Elle permet en effet de reconstituer un bien libre de tout démembrement et d’en obtenir le meilleur prix.
Le quasi-usufruit sur le prix de vente : la jurisprudence récente de la Cour de cassation
L’arrêt du 19 septembre 2024 rendu par la troisième chambre civile de la Cour de cassation, dans l’affaire de la SCI Gounod, a apporté un éclairage décisif sur le sort du produit de la vente d’un bien démembré détenu par une société civile immobilière. Dans cette affaire, les parts sociales étaient grevées d’usufruit. L’assemblée générale avait décidé de distribuer en dividends le produit de la vente de l’unique actif immobilier de la société. Le nu-propriétaire avait assigné l’usufruitier en déchéance d’usufruit pour abus de jouissance.
La Cour de cassation a rejeté cette demande, mais en posant un principe nouveau. Cass. civ. 3e, 19 septembre 2024, n° 22-18.687 (décision), motifs : « a l’obligation de conserver la substance de cette chose » Cass. civ. 3e, 19 septembre 2024, n° 22-18.687 (décision), motifs : « la distribution du produit de la vente affecte la substance des parts sociales » Cass. civ. 3e, 19 septembre 2024, n° 22-18.687 (décision), motifs : « le dividende revient au nu-propriétaire » Par conséquent, la décision de distribuer ces dividendes, à laquelle l’usufruitier avait pris part, ne pouvait être qualifiée d’abus d’usufruit. Cette solution tempère le droit de l’usufruitier sur les distributions exceptionnelles et protège le nu-propriétaire dans les opérations de liquidation d’actifs immobiliers détenus via une SCI démembrée.
L’article 587 du code civil définit le quasi-usufruit comme le droit qui porte sur des choses consomptibles. Sont visés l’argent, les grains ou les liqueurs. L’usufruitier a le droit de s’en servir. Il reste tenu de rendre, à la fin de l’usufruit, soit des choses de même quantité et qualité, soit leur valeur estimée à la date de la restitution (texte officiel). L’application de ce mécanisme au prix de vente permet donc de maintenir un équilibre entre les parties. L’usufruitier dispose de la somme pendant sa vie, mais doit en restituer la valeur à son décès.
Cette solution avait été préparée par un arrêt de la première chambre civile du 15 mai 2019. Dans cette affaire, une société avait été déclarée adjudicataire de biens immobiliers dépendant d’une succession démembrée. Cass. 1re civ., 15 mai 2019, n° 18-12.779 (décision), motifs : « il n’y a pas d’indivision entre l’usufruitier et le nu-propriétaire » Cass. 1re civ., 15 mai 2019, n° 18-12.779 (décision), motifs : « un droit propre à la portion correspondant à la valeur de son usufruit » Cette décision confirme que l’usufruitier dispose bien d’un droit propre sur la fraction du prix correspondant à la valeur de son usufruit, sans que cette fraction ne soit soumise à l’indivision successorale.
Pour approfondir les enjeux du quasi-usufruit en matière fiscale et successorale, l’analyse de notre cabinet sur l’arrêt de la chambre commerciale du 27 novembre 2024 est disponible ici.
Contentieux et recours en cas de désaccord
Le désaccord entre usufruitier et nu-propriétaire sur la vente du bien immobilier est fréquent. Il survient notamment lorsque l’un des deux souhaite liquider son droit et que l’autre entend le conserver. L’article 618 du code civil prévoit que l’usufruit peut aussi cesser par l’abus que l’usufruitier fait de sa jouissance. Tel est le cas s’il commet des dégradations sur le fonds ou s’il le laisse dépérir faute d’entretien (texte officiel). L’action en déchéance d’usufruit constitue donc un recours possible pour le nu-propriétaire lorsque l’usufruitier porte atteinte à la substance du bien ou refuse d’assumer les réparations d’entretien.
Toutefois, l’arrêt du 19 septembre 2024 a confirmé une solution nuancée. La seule distribution du produit de la vente de la totalité des actifs immobiliers d’une SCI n’est pas un abus d’usufruit. Il suffit que le nu-propriétaire recouvre le dividende correspondant et que l’usufruitier n’exerce plus qu’un quasi-usufruit sur la somme. Le nu-propriétaire qui entend s’opposer à une vente projetée par l’usufruitier dispose d’autres voies de recours. Il peut saisir le juge aux fins d’obtenir l’autorisation de vendre seul le bien, mais cette voie est exceptionnelle et subordonnée à des conditions restrictives.
En cas de vente forcée, le juge de l’exécution ne peut ordonner la vente de la pleine propriété d’un bien grevé d’usufruit contre la volonté de l’usufruitier. Cette règle, déduite de l’article 815-5 du code civil, protège le droit de jouissance contre une liquidation unilatérale. Le créancier du nu-propriétaire qui souhaite saisir le bien ne peut pratiquer une saisie-attribution que sur la portion du prix correspondant à la valeur de la nue-propriété. L’usufruitier conserve sa part sur la fraction du prix représentative de son droit.
L’usufruitier de parts sociales conserve par ailleurs le droit de contester les décisions collectives susceptibles d’affecter son droit de jouissance. Cass. civ. 3e, 11 juillet 2024, n° 23-10.013 (décision), motifs : « priver l’usufruitier du droit de contester une délibération collective » Cass. civ. 3e, 11 juillet 2024, n° 23-10.013 (décision), motifs : « privé l’usufruitier de son droit de contester des délibérations »
Particularités en région parisienne
La pratique du démembrement de propriété immobilière est particulièrement répandue en Île-de-France. La valeur élevée des biens immobiliers incite en effet les familles à structurer leurs transmissions patrimoniales de manière optimisée. Les notaires de Paris et de la petite couronne sont fréquemment confrontés à des situations complexes impliquant des SCI familiales démembrées, des immeubles de rapport ou des résidences principales haut de gamme. La vente d’un bien démembré dans cette région soulève des enjeux fiscaux spécifiques, notamment en matière d’impôt sur la plus-value immobilière et de droits de mutation.
Les tribunaux judiciaires de Paris, Nanterre et Versailles connaissent régulièrement de contentieux relatifs à la répartition du prix de vente de biens démembrés. La juridiction compétente dépend de la nature du litige : le juge judiciaire est compétent pour les actions en déchéance d’usufruit ou en nullité de délibérations sociétaires. Le juge de l’exécution intervient, quant à lui, en cas de saisie immobilière ou de saisie-attribution. Le délai moyen de jugement en première instance dans ces matières s’échelonne de douze à dix-huit mois en région parisienne. Cette durée rend d’autant plus nécessaire une anticipation des conflits par la rédaction de conventions claires.
Pour sécuriser la vente d’un bien immobilier, la rédaction d’une clause pénale dans le compromis permet de définir précisément les obligations des parties et les conséquences d’un désistement.
Questions fréquentes
L’usufruitier peut-il vendre seul l’immeuble ?
Non. L’usufruitier ne dispose que du droit de jouissance. Il ne peut vendre la pleine propriété du bien car il n’est pas titulaire de la nue-propriété. Il peut en revanche céder son usufruit à un tiers, qui sera alors subrogé dans ses droits pour la durée restante.
Le nu-propriétaire peut-il vendre seul l’immeuble ?
Non, sauf à vendre la nue-propriété seule. La vente du bien grevé d’usufruit, sans l’accord de l’usufruitier, ne modifie pas le droit de ce dernier, qui continue à jouir de son usufruit. L’acquéreur de la nue-propriété devient nu-propriétaire, mais le bien reste soumis à l’usufruit.
Comment est calculée la part de chacun en cas de vente conjointe ?
L’article 621 du code civil prévoit que le prix se répartit selon la valeur respective de chacun des droits. Les parties peuvent utiliser le barème fiscal de l’article 669 du code général des impôts ou procéder à une évaluation économique par actualisation des flux. Ce choix doit être acté dans l’acte de vente.
Que se passe-t-il si les parties ne se mettent pas d’accord sur la méthode d’évaluation ?
En l’absence d’accord, le notaire peut refuser de rédiger l’acte ou opter pour la méthode fiscale, qui présente l’avantage de la sécurité juridique. Si une partie estime que la répartition retenue la lèse, elle peut saisir le juge d’une action en rescision pour lésion ou en contestation de l’acte.
Le report de l’usufruit sur le prix de vente est-il automatique ?
Non. Le report de l’usufruit sur le prix suppose une convention expresse entre les parties. Le simple dépôt du prix sur un compte joint ou la mention d’une répartition ne suffit pas à établir que les parties ont entendu maintenir le démembrement sur la somme perçue.
Quels sont les risques fiscaux d’une mauvaise répartition ?
Une répartition du prix qui ne reflète pas la valeur réelle des droits cédés peut être requalifiée en libéralité déguisée par l’administration fiscale, entraînant l’application des droits de donation. Elle peut également fausser le calcul de l’impôt sur la plus-value immobilière, exposant les parties à des redressements.
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La vente d’un bien immobilier en démembrement de propriété exige une analyse juridique et fiscale rigoureuse pour éviter les contentieux entre usufruitier et nu-propriétaire. Notre cabinet accompagne les propriétaires, héritiers et investisseurs en Île-de-France dans la négociation, la rédaction des conventions et, le cas échéant, la défense en justice. Vous pouvez nous contacter par téléphone au 06 46 60 58 22 ou via notre formulaire de contact en ligne. Nous vous proposons une consultation sous 48 heures pour sécuriser votre opération patrimoniale.