Le 7 janvier 2026, la Chambre criminelle de la Cour de cassation a précisé les conditions du délit de non-établissement des comptes annuels dans une société par actions simplifiée (Cass. crim., 7 janvier 2026, n° 24-83.864). Quelques semaines plus tard, le parquet de Paris annonçait l’engagement de poursuites pénales contre des dirigeants pour défaut de dépôt des comptes annuels. Ces deux signaux montrent une dérive majeure. Le non-respect des obligations comptables, longtemps traité comme une simple formalité administrative, est désormais une voie d’accès direct aux sanctions pénales et à la responsabilité personnelle du dirigeant. Le dirigeant qui omet d’établir, d’approuver ou de déposer les comptes annuels de sa société s’expose à une amende de 9 000 euros. Il risque également une condamnation pour insuffisance d’actif pouvant atteindre plusieurs centaines de milliers d’euros, voire une interdiction de gérer. Le délit se distingue de la contravention selon que les comptes n’ont pas été établis ou qu’ils n’ont pas été déposés au greffe après approbation.
Quelles obligations comptables pèsent sur le dirigeant ?
L’article L. 232-1 du Code de commerce impose à tout dirigeant de société de dresser l’inventaire et d’établir des comptes annuels à la clôture de chaque exercice (texte officiel). Ces documents comprennent le bilan, le compte de résultat et l’annexe. Le dirigeant doit également rédiger un rapport de gestion qui expose la situation de la société durant l’exercice écoulé. Les comptes annuels doivent être réguliers, sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise.
L’article L. 232-23 du même code prescrit le dépôt de ces documents au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires ou des associés (texte officiel). En cas de refus d’approbation, une copie de la délibération de l’assemblée doit être déposée dans le même délai. Le non-respect de ces obligations ouvre un éventail de sanctions qui va de la simple amende forfaitaire à la condamnation pénale et à la responsabilité civile personnelle du dirigeant.
Délit de non-établissement des comptes et amende de 9 000 euros
L’article L. 242-8 du Code de commerce punit d’une amende de 9 000 euros le fait pour le dirigeant de ne pas dresser l’inventaire et d’établir des comptes annuels pour chaque exercice (texte officiel). Cette infraction constitue un délit d’omission. Elle est consommée du seul fait de l’inexistence des documents comptables à la date où ils auraient dû être établis. La jurisprudence précise que la date à laquelle le délit est constitué ne relève pas de l’appréciation subjective du dirigeant.
Pour les sociétés à responsabilité limitée, l’article L. 241-5 du Code de commerce prévoit une sanction identique lorsque les gérants omettent de soumettre les comptes annuels à l’approbation de l’assemblée des associés (texte officiel). Le dirigeant ne peut donc pas se contenter d’établir les comptes dans ses tiroirs. Il doit les soumettre à l’organe social compétent et en assurer la matérialisation.
Contravention de non-dépôt au greffe du tribunal de commerce
Le défaut de dépôt des comptes au greffe constitue une contravention de cinquième classe. L’article R. 247-3 du Code de commerce prévoit à cet égard une amende forfaitaire de 1 500 euros, portée à 3 000 euros en cas de récidive (texte officiel). Le délai de dépôt court à compter de l’approbation des comptes par l’assemblée générale. Tant que cette approbation n’a pas été prononcée, le délai ne commence pas à courir.
Cass. crim., 7 janvier 2026, n° 24-83.864 (décision), motifs : « en l’absence d’approbation des comptes annuels 2013 et 2014 par l’assemblée générale des actionnaires, le délai d’un mois prévu par l’article L. 232-23 du code de commerce pour les déposer au greffe n’a pas commencé à courir ». La Cour a toutefois cassé l’arrêt d’appel sur ce point pour défaut de motifs. Elle a aussi rappelé que le délai de six mois d’approbation des comptes prévu pour les sociétés anonymes à l’article L. 225-100 du Code de commerce ne s’applique pas aux SAS (texte officiel). Seuls les statuts ou la qualité d’associé unique permettent de fixer un délai dans cette forme sociale.
Conséquences civiles : comblement de passif, faillite personnelle et interdiction de gérer
Le défaut de tenue des comptes n’est pas seulement pénalement réprimé. Il constitue une faute de gestion qui engage la responsabilité personnelle du dirigeant lors d’une procédure collective. Le tribunal peut le condamner à combler l’insuffisance d’actif au titre de l’article L. 651-2 du Code de commerce. Le simple fait de ne pas avoir établi de comptabilité régulière peut suffire à établir le lien de causalité avec l’insuffisance d’actif.
TJ Nanterre, chambre des responsabilités et des sanctions, 28 février 2025, n° 2024L01718 (décision) :
motifs : « Ne peut être qualifié de simple négligence le fait pour un dirigeant d’avoir, dans l’exercice de ses fonctions de gestion de la société, contrevenu aux obligations légales s’imposant à lui, et notamment le fait de ne pas avoir procédé à la déclaration de cessation des paiements dans le délai légal de 45 jours, le fait de ne pas avoir respecté les règles applicables en matière sociale, fiscale et comptable. »
Dans cette affaire, le tribunal a condamné le dirigeant à payer 80 000 euros au liquidateur judiciaire et a prononcé à son encontre une interdiction de gérer de huit ans.
TC Valenciennes, 13 avril 2026, n° 2026001685 (décision) :
motifs : « La société n’a jamais procédé au dépôt de ses comptes annuels et ce, malgré plusieurs procédures de dépôt de comptes sous astreintes initiées par le président du tribunal de commerce de VALENCIENNES. Le liquidateur judiciaire n’a reçu des dirigeants aucune pièce comptable. »
Les dirigeants ont été condamnés solidairement à combler un passif de 142 888,80 euros et ont fait l’objet d’une interdiction de gérer de quinze ans. Ces décisions montrent que l’absence de comptabilité est traitée comme une faute grave justifiant la faillite personnelle ou son substitut, l’interdiction de gérer. Notre analyse sur l’interdiction de gérer et la faillite personnelle du dirigeant détaille les conditions de cette sanction.
Le point d’attention des SAS après l’arrêt de la Cour de cassation du 7 janvier 2026
L’arrêt du 7 janvier 2026 a un impact immédiat sur la pratique des sociétés par actions simplifiées. Contrairement aux sociétés anonymes, les SAS ne sont pas soumises à l’obligation d’approbation des comptes dans les six mois de la clôture de l’exercice prévue à l’article L. 225-100 du Code de commerce. L’article L. 227-1, alinéa 3, du même code exclut expressément cette disposition du champ des règles applicables aux SAS. Par conséquent, le délit de non-établissement des comptes ne peut se déduire du seul non-respect de ce délai dans une SAS.
Cass. crim., 7 janvier 2026, n° 24-83.864 (décision) :
motifs : « En premier lieu, elle ne pouvait faire application de l’obligation d’approbation des comptes dans les six mois de la clôture de l’exercice prévue pour les sociétés anonymes à l’article L. 225-100 du code de commerce, dès lors que l’application de cette disposition est expressément exclue par l’article L. 227-1, alinéa 3, de ce même code, pour les sociétés par actions simplifiées. En deuxième lieu, elle n’a pas vérifié si la société était une société à associé unique, l’article L. 227-9, alinéa 3, du code de commerce prévoyant l’approbation des comptes par l’associé unique dans les six mois de la clôture de l’exercice. En dernier lieu, elle n’a pas davantage vérifié si les statuts de la société prévoyaient un tel délai. »
Ce revirement oblige les juges du fond à rechercher si les statuts de la SAS ont fixé un délai d’approbation des comptes. À défaut de stipulation statutaire, le délai légal de constitution du délit reste incertain pour les SAS pluripersonnelles. Les dirigeants de SAS feraient bien de prévoir expressément dans leurs statuts un délai d’approbation des comptes afin de sécuriser leur position. Les avocats en droit des sociétés du cabinet Kohen accompagnent les dirigeants dans la rédaction de clauses statutaires conformes aux exigences de la jurisprudence la plus récente.
Tableau récapitulatif des sanctions en cas de non-respect des obligations comptables
| Type d’infraction | Texte applicable | Sanction | Caractère |
|---|---|---|---|
| Non-établissement des comptes annuels | Art. L. 242-8 C. com. | Amende de 9 000 € | Délit |
| Non-soumission des comptes à l’assemblée (SARL) | Art. L. 241-5 C. com. | Amende de 9 000 € | Délit |
| Non-dépôt des comptes au greffe | Art. R. 247-3 C. com. | Amende de 1 500 € (3 000 € en récidive) | Contravention |
| Insuffisance d’actif liée au défaut de comptabilité | Art. L. 651-2 C. com. | Condamnation au comblement du passif | Civile |
| Comptabilité fictive ou absence de comptabilité | Art. L. 653-5, 6° C. com. | Faillite personnelle ou interdiction de gérer | Pénale et civile |
Ce tableau distingue les sanctions selon la nature de l’omission. Le délit vise l’absence de documents comptables. La contravention vise le défaut de dépôt après approbation. La responsabilité civile vise le préjudice causé aux créanciers par la faute de gestion.
Checklist pour se mettre en conformité avant l’approbation des comptes
- Vérifier la date de clôture de l’exercice indiquée dans les statuts et respecter le délai d’établissement des comptes.
- Désigner un commissaire aux comptes si les seuils légaux ou statutaires sont atteints.
- Établir l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe conformément au plan comptable général.
- Rédiger le rapport de gestion en exposant la situation réelle de la société.
- Convoquer l’assemblée générale dans les délais légaux ou statutaires pour soumettre les comptes à l’approbation.
- Voter l’affectation du résultat lors de la même assemblée.
- Déposer les comptes approuvés au greffe dans le mois suivant l’approbation ou dans les deux mois si le dépôt est électronique.
- Conserver une copie des documents comptables pendant dix ans à compter de la clôture de l’exercice.
- En SAS, prévoir un délai d’approbation des comptes dans les statuts pour éviter l’incertitude jurisprudentielle révélée par l’arrêt du 7 janvier 2026.
- Désigner un expert-comptable dès lors que la société dépasse les seuils de microentreprise pour sécuriser la tenue des comptes.
Le non-dépôt des comptes à Paris et en Île-de-France
Le parquet de Paris a engagé début 2026 des poursuites pénales systématiques contre les dirigeants de sociétés en défaut de dépôt de leurs comptes annuels. Cette politique répressive s’inscrit dans un mouvement national de lutte contre la fraude économique et le travail dissimulé. Les tribunaux de commerce de Paris, Nanterre et Bobigny traitent un flux constant de procédures d’astreinte visant à contraindre les dirigeants au dépôt. Les juges consulaires de la région parisienne appliquent désormais une lecture stricte des articles L. 242-8 et R. 247-3 du Code de commerce. Un dirigeant domicilié en Île-de-France et gérant une société immatriculée dans cette région verra sa procédure jugée par ces juridictions particulièrement vigilantes.
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Questions fréquentes
Quelle est la différence entre le délit de non-établissement et la contravention de non-dépôt ?
Le délit de non-établissement des comptes, prévu à l’article L. 242-8 du Code de commerce, sanctionne l’absence même des documents comptables. La contravention de non-dépôt, prévue à l’article R. 247-3, sanctionne le défaut de transmission des comptes au greffe du tribunal de commerce après leur approbation par l’assemblée générale.
Le dirigeant peut-il être sanctionné si les comptes ne sont pas approuvés par les associés ?
Le refus d’approbation par les associés n’entraîne pas de sanction directe pour le dirigeant s’il a correctement établi et soumis les comptes. En revanche, le défaut de soumission constitue une infraction distincte punie de 9 000 euros d’amende en SARL par l’article L. 241-5 du Code de commerce.
Quel délai le dirigeant d’une SAS a-t-il pour établir et approuver les comptes ?
Contrairement aux SA, les SAS pluripersonnelles ne sont pas soumises au délai légal de six mois prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce. L’arrêt du 7 janvier 2026 de la Cour de cassation l’a confirmé. Seuls les statuts ou la qualité d’associé unique permettent de fixer un délai contraignant. À défaut de stipulation statutaire, le délai de constitution du délit reste incertain.
Le non-dépôt des comptes peut-il entraîner une interdiction de gérer ?
Oui. L’absence de tenue de comptabilité constitue une faute de gestion au sens de l’article L. 653-5, 6°, du Code de commerce. Elle peut justifier la faillite personnelle ou son substitut, l’interdiction de gérer, lors d’une procédure collective. Elle peut également motiver une condamnation au comblement de l’insuffisance d’actif au titre de l’article L. 651-2.
Que faire si les comptes n’ont jamais été établis depuis la création de la société ?
Le dirigeant doit immédiatement missionner un expert-comptable pour reconstituer la comptabilité. Cette démarche proactive peut être prise en compte par le juge pour atténuer la sanction. Elle constitue en tout état de cause une obligation légale qui prime sur les difficultés financières alléguées.