Le tribunal des activités économiques du Mans, le 23 septembre 2025, examine la clôture d’une liquidation judiciaire ouverte en 2017. La procédure a été étendue à une seconde société en 2021. Suite à de multiples prorogations, le liquidateur sollicite une nouvelle prolongation. Le tribunal statue sur le fondement de l’article L 643-9 du code de commerce. Il accorde une prorogation de six mois pour le nouvel examen de la clôture.
Le cadre procédural de la prorogation du délai de clôture
Les conditions de saisine et d’examen du tribunal
Le tribunal peut être saisi à tout moment par le liquidateur pour examiner la clôture. Il statue après une instruction en chambre du conseil et sur rapport du mandataire judiciaire. La décision doit être motivée par l’impossibilité de clore la procédure en l’état. « Attendu qu’il résulte des informations recueillies en chambre du conseil et du rapport de [liquidateur], plusieurs procédures prud’homales sont pendantes » (Tribunal de commerce d’Évry, le 28 mars 2025, n°2025L00390). Cette jurisprudence confirme la nécessité d’un obstacle concret à la clôture. La présente décision valide ce principe en retenant un recours contre un état de collocation.
La flexibilité du dispositif face aux complexités de la liquidation
Le législateur a instauré un mécanisme adaptable aux difficultés rencontrées. Le tribunal fixe initialement un délai pour l’examen de la clôture de la procédure. Il peut ensuite le proroger par une décision motivée si la clôture est impossible. « le tribunal a fixé le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée ; que si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée » (Tribunal de commerce d’Évry, le 28 mars 2025, n°2025L00390). Le jugement commenté illustre cette adaptation sur une longue période. Il démontre la persistance d’obstacles à l’apurement du passif.
Les implications de l’extension de procédure sur la durée de la liquidation
Le rattachement des patrimoines et la prolongation des opérations
L’extension de la liquidation à une autre entité complique considérablement la procédure. Elle implique de traiter les actifs et passifs de plusieurs personnes morales distinctes. Cette fusion de procédures allonge nécessairement la période de liquidation. La décision rappelle que le jugement d’extension a été prononcé en 2021. Cela crée un ensemble procédural unique dont la clôture doit être simultanée.
L’absence de confusion des patrimoines comme limite au prolongement
L’extension ne doit pas conduire à une confusion des patrimoines des sociétés concernées. Les flux financiers entre elles ne suffisent pas à justifier une imbrication patrimoniale. « la confusion des patrimoines n’est pas établie puisqu’il n’existe aucune imbrication des masses actives ou passives des deux sociétés concernées » (Cour d’appel de Paris, le 25 mars 2025, n°24/04036). Le tribunal doit veiller à ce que le prolongement ne soit pas infini. Chaque prorogation doit reposer sur un obstacle précis et actuel à la clôture.