Le tribunal judiciaire de Dijon, dans un jugement du 10 avril 2024, statue sur les conséquences d’une rupture de relation commerciale. Un distributeur américain met fin à son contrat avec son fournisseur français sans préavis, invoquant un changement stratégique puis, a posteriori, des manquements graves. Le fournisseur assigne en réparation sur le fondement de l’article L. 442-1, I, 5° du code de commerce. Le tribunal retient la brutalité de la rupture et indemnise le préjudice subi, tout en rejetant la demande d’expertise et la qualification de procédure abusive.
La caractérisation d’une rupture brutale malgré l’allégation de manquements
Le tribunal écarte l’existence de manquements graves pouvant justifier une rupture sans préavis. Les griefs invoqués par l’auteur de la rupture, datant pour certains de plusieurs années, sont jugés insuffisamment étayés. Les pièces produites illustrent des difficultés techniques normales dans une relation commerciale et non des dysfonctionnements constitutifs d’une faute grave. « Les pièces produites par BWCO illustrent des échanges techniques, normaux dans une relation commerciale, et ont vocation, naturellement, à mettre l’accent sur ce qui ne fonctionne pas de façon optimale. » (Motifs, § concernant les pièces 10 à 20). La persistance de la relation malgré ces difficultés et l’augmentation continue des marges démontrent leur caractère toléré. La rupture, initialement motivée par un simple changement stratégique, est donc qualifiée de brutale.
La méthode d’évaluation du préjudice réparable et le rejet de l’expertise
Le juge précise les principes gouvernant la réparation du préjudice causé par une rupture brutale. Le préjudice indemnisable n’est pas la perte du contrat mais le manque à gagner durant le préavis dû. « Ce qu’il convient d’indemniser, ce n’est pas l’absence de poursuite de la relation et le gain qu’elle aurait généré, mais l’absence d’avis préalable, autrement dit, la seule absence d’information. » (Motifs, § Sur le préjudice). Pour le quantifier, le tribunal détermine souverainement la durée du préavis nécessaire, ici six mois, au regard de la durée de la relation et des circonstances. Il calcule ensuite la marge sur coûts variables mensuelle à partir des achats moyens et d’un taux estimé. Cette méthode est conforme à la jurisprudence récente. « Le préjudice économique qui correspond au gain manqué pendant la période de préavis non réalisée, s’évalue en comparant la marge qui aurait dû être perçue pendant la durée du préavis qui aurait dû être accordé, à la marge effectivement perçue. La référence à retenir est la marge sur coûts variables » (Cour d’appel de Paris, le 18 juin 2025, n°22/18246). Le tribunal refuse enfin la désignation d’un expert, estimant que la partie disposait des éléments nécessaires pour prouver son préjudice.
La décision rappelle utilement les conditions de mise en œuvre de l’article L. 442-1, I, 5°. Elle souligne que l’allégation de manquements graves, pour exonérer du préavis, doit être étayée par des preuves solides et actuelles. La tolérance prolongée de difficultés techniques les prive de leur gravité. Sur le plan indemnitaire, le jugement adopte une méthode rigoureuse en deux temps. Il distingue clairement la fixation souveraine du préavis de l’évaluation économique du manque à gagner sur cette période. Le recours à la marge sur coûts variables, bien que fondé sur une estimation en l’absence de comptes fiables, s’inscrit dans la lignée des solutions jurisprudentielles. Le refus de l’expertise sanctionne enfin une carence dans l’administration de la preuve par la partie qui en fait la demande, présumée détenir les informations nécessaires.