Le Tribunal judiciaire de Céans, statuant le 19 février 2024, a été saisi d’une demande indemnitaire fondée sur le dol. L’acquéreur de parts sociales soutenait que son consentement avait été vicié par des manœuvres du cédant, consistant en une comptabilisation frauduleuse et une dissimulation de passif. La juridiction a accueilli la demande principale en allouant des dommages-intérêts pour perte de chance, tout en déclarant qu’il n’y avait pas lieu de statuer sur la demande subsidiaire.
La caractérisation de manœuvres dolosives déterminantes du consentement
La preuve de manœuvres intentionnelles et fautives. Le tribunal constate l’existence de plusieurs agissements constitutifs de dol. Il relève d’abord l’émission d’une « fausse facture de 50 731,92 euros » à la veille de l’arrêté comptable servant de base à la cession (Motifs). Il note ensuite la dissimulation intentionnelle de « 81 936,87 euros de passif » généré avant la finalisation de l’opération (Motifs). Ces faits, établis, démontrent une volonté de tromperie active et fautive de la part du cédant.
Le caractère déterminant des manœuvres pour le consentement. La juridiction lie directement ces manœuvres à la décision de l’acquéreur. Elle estime que ces agissements « ont donné une image trompeuse de sa situation financière » (Motifs). Elle affirme surtout que sans ces manœuvres, l’acquéreur « ne se serait donc pas portée acquéreur des parts sociales » dans les conditions convenues (Motifs). Le dol est ainsi établi dans ses deux composantes, l’élément intentionnel et l’élément déterminant.
La sanction par l’allocation de dommages-intérêts pour perte de chance
Le choix de l’indemnisation sans annulation du contrat. L’acquéreur n’ayant pas sollicité la nullité, le tribunal retient une sanction indemnitaire. Il qualifie le préjudice réparable en « perte de chance de n’avoir pas contracté à des conditions plus avantageuses » (Motifs). Cette analyse respecte la liberté de la victime du dol qui peut préférer la conservation du contrat assortie d’une compensation financière.
La quantification de l’indemnité au regard de l’objet du dol. Le montant alloué est fixé à 90 000 euros. Le juge motive cette évaluation en « prenant à la fois en considération l’objet du dol » et « la valeur résiduelle du fonds de commerce » (Motifs). L’objet du dol, soit 132 668,79 euros, sert de base à l’appréciation souveraine des juges du fond pour chiffrer la perte de chance subie.
Cette décision illustre rigoureusement l’application des textes sur le dol. Elle rappelle que la présentation de comptes sciemment infidèles peut constituer un dol, indépendamment de toute autre manœuvre, et que ce défaut de sincérité a pour effet de vicier le consentement du cessionnaire (Cour d’appel de Bordeaux, le 25 mars 2026, n°24/02627). Le tribunal insiste sur le caractère déterminant des garanties contractuelles relatives à l’exactitude des comptes. Il valide également la sanction par des dommages-intérêts compensant une perte de chance, offrant une voie alternative à l’annulation. Cette solution pragmatique sécurise les transactions tout en réparant efficacement le préjudice découlant d’une tromperie avérée.