Le Tribunal des activités économiques de Nancy, le 30 septembre 2025, statue sur le sort d’une procédure collective. Après l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée le 26 août 2025, le tribunal revient sur ce choix. Il se pose la question de la possibilité de rétrograder une procédure simplifiée vers le régime général. La juridiction décide de mettre fin au régime simplifié pour appliquer les règles de droit commun de la liquidation judiciaire.
La condition d’éligibilité réinterrogée
Le tribunal fonde sa décision sur une réévaluation des critères légaux. Il estime que la société concernée est éligible à la procédure de liquidation judiciaire commune. « Le tribunal relevant que la société est éligible à la procédure de liquidation judiciaire dès lors que les dispositions de l’article L41-2 du Code de commerce n’ont pas vocation à s’impliquer » (Motifs). La condition tenant à l’absence d’actif immobilier et de seuils d’activité n’est donc plus remplie. Ce raisonnement rappelle que l’éligibilité au simplifié est une condition de fond stricte. La portée de ce point est de réaffirmer le caractère exceptionnel de la procédure simplifiée. Sa valeur est d’imposer un examen continu des critères par le juge.
La faculté de retour au droit commun
Le mécanisme juridique utilisé est prévu par le code de commerce. Le tribunal s’appuie sur l’article L.644-6 qui organise la réversibilité des procédures. « L’article L.644-6 du code de commerce applicable au régime de la liquidation judiciaire simplifiée dispose qu’à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations applicables à la liquidation judiciaire simplifiée » (Motifs). Cette disposition offre une grande flexibilité au juge pour adapter le cadre procédural. Le sens est de permettre un retour au régime général lorsque la simplicité n’est plus justifiée. Cette jurisprudence rejoint une solution antérieure où le tribunal a usé de ce pouvoir car « les délais de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée s’avèrent trop courts » (Tribunal de commerce, le 7 avril 2025, n°2025000104). La portée est de confirmer ce pouvoir discrétionnaire du tribunal, sous réserve d’une motivation spéciale.
Les conséquences pratiques de la requalification
La décision entraîne l’application intégrale du régime de droit commun. Le jugement ordonne explicitement l’application des articles L.640-1 et suivants du code de commerce. Il maintient en leurs fonctions les organes de la procédure déjà désignés, assurant une certaine continuité. Le tribunal fixe également une audience ultérieure pour statuer sur la clôture, conformément aux délais du régime général. La valeur de cette mesure est de garantir une procédure plus complète et protectrice des intérêts en présence. La portée est pratique, car elle allonge les délais et modifie les formalités applicables. Le sens est de mieux encadrer les situations complexes qui dépassent le cadre restreint du simplifié.
Ce jugement illustre la dynamique des procédures collectives et leur adaptabilité. Il rappelle que la liquidation simplifiée est un régime dérogatoire et contingent. Le juge conserve un pouvoir de modulation pour garantir une administration judiciaire adéquate. Cette décision renforce la sécurité juridique en conditionnant le régime simplifié à des critères stricts. Elle souligne enfin l’importance d’une motivation spéciale pour toute décision de requalification procédurale.