Le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan, par jugement du 26 septembre 2025, statue sur la conversion d’une procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire. Le débiteur, entrepreneur individuel, est défaillant et n’a fourni aucun élément sur son activité. Le tribunal constate l’impossibilité manifeste de redressement mais relève que l’absence de documents ne permet pas de caractériser une situation de surendettement personnel. En application de l’article L. 681-1 du code de commerce, il prononce la liquidation judiciaire en la limitant strictement au patrimoine professionnel du débiteur.
La délimitation du champ de la procédure collective
Le tribunal opère un contrôle strict des conditions légales d’extension. La décision examine les conditions cumulatives posées par l’article L. 681-1 du code de commerce pour étendre la liquidation au patrimoine personnel. Le juge constate l’insuffisance des éléments pour apprécier la situation du débiteur. « Il ressort des débats que l’absence d’élément comptable, de trésorerie ou d’inventaire ne permet a ce Tribunal de caractériser la situation de surendettement » (Motifs). Cette carence probatoire empêche de vérifier le cumul des conditions légales.
L’interprétation restrictive protège ainsi le patrimoine personnel. Le tribunal applique le principe selon lequel l’extension est une exception. « Les conditions prévues aux 1° et 2° de l’article L. 681-1 du Code de Commerce ne sont pas cumulativement réunies » (Motifs). Cette solution est conforme à une jurisprudence récente qui exige une démonstration certaine. « En conséquence, les conditions prévues au 2° de l’article L681-1 du code de commerce ne sont pas réunies » (Cour d’appel de Dijon, le 16 janvier 2025, n°24/00924). La portée est significative pour les entrepreneurs défaillants mais non surendettés.
Les conséquences procédurales de la conversion limitée
La décision entraîne la mise en œuvre d’une liquidation professionnelle spécifique. Le tribunal prononce la liquidation en se fondant sur l’impossibilité de redressement. Il statue « conformément aux dispositions de l’article L.631-15 II du Code de Commerce » (Motifs). La conversion est justifiée par la défaillance du dirigeant et l’absence totale d’informations sur l’entreprise. Cette carence rend toute perspective de continuation irréaliste.
Le régime applicable est celui de la liquidation du seul patrimoine professionnel. Le tribunal tire les conséquences de sa constatation sur le surendettement. « Dit que les conditions prévues au 2° de l’article L. 681-1 ne sont pas réunies à la date du jugement d’ouverture, dès lors la procédure collective visera les éléments du seul patrimoine professionnel » (Dispositif). Cette solution s’oppose à d’autres cas où la réunion des patrimoines est actée. « La cour constate qu’en application de l’avant dernier alinéa de l’article L. 526-22 du code de commerce, et eu égard à la cessation d’activité […] le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel […] étaient réunis » (Cour d’appel de Toulouse, le 13 mai 2025, n°23/03607). La valeur de la décision réside dans sa rigueur procédurale protectrice des droits du débiteur.