Le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan, statuant le 26 septembre 2025, a été saisi d’une demande du mandataire judiciaire dans le cadre d’une liquidation judiciaire simplifiée. Le liquidateur sollicitait l’abandon de ce régime dérogatoire, la procédure n’étant pas en état d’être clôturée en raison de recouvrements en cours. Le tribunal a accédé à cette demande et a ordonné une prorogation du délai de la procédure. La décision soulève la question des conditions et des effets du passage d’une liquidation simplifiée au régime de droit commun.
Le cadre légal de la sortie du régime simplifié
Le fondement textuel de la décision. Le tribunal fonde expressément sa décision sur l’article L. 644-6 du code de commerce. Ce texte confère au juge le pouvoir de mettre fin au régime dérogatoire « par un jugement spécialement motivé ». La motivation retenue par le tribunal est l’existence d’opérations de recouvrement qui retardent la clôture. Cette analyse est conforme à la lettre de la loi, qui ne dresse pas de liste exhaustive des motifs justifiant une telle mesure. Elle s’inscrit également dans la logique d’une jurisprudence récente, où un tribunal a estimé que « des fonds sont encore à recouvrer et à répartir mais que les délais de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée s’avèrent trop courts pour ce faire » (Tribunal de commerce, le 6 octobre 2025, n°2025000642). La décision commentée renforce ainsi l’idée que l’impossibilité de clôturer dans les délais impartis constitue un motif légitime.
La portée procédurale de la décision. En prononçant la fin du régime simplifié, le tribunal opère un basculement complet de la procédure. La société concernée relève désormais des règles de la liquidation judiciaire ordinaire prévues aux articles L. 640-1 et suivants. Cette transition a des conséquences pratiques immédiates, notamment sur les pouvoirs du liquidateur et les modalités de réalisation de l’actif. Le jugement précise que la procédure sera appelée à une audience ultérieure pour examen de sa clôture. Cette précision est essentielle, car elle réinstaure le contrôle périodique du juge caractéristique du régime ordinaire, par opposition au calendrier plus contraint de la procédure simplifiée.
Les implications pratiques de la prorogation accordée
La détermination du délai supplémentaire. Outre le changement de régime, le tribunal proroge la procédure pour une durée de six mois. Ce délai, distinct de la prorogation possible en liquidation ordinaire, vise à permettre l’achèvement des opérations en cours. Il est notable que le juge n’a pas suivi l’exemple d’une autre jurisprudence qui avait accordé une prorogation de deux ans (Tribunal de commerce de Créteil, le 5 mars 2025, n°2025L00391). La brièveté du délai de six mois témoigne d’une volonté de ne pas prolonger indûment une procédure déjà engagée, tout en accordant un temps réaliste pour finaliser les recouvrements. Cette modulation du délai illustre le pouvoir d’appréciation du juge en la matière.
La convocation des organes de la procédure. Le jugement intègre une convocation formelle de la société et de tous les organes de la procédure à l’audience de clôture fixée six mois plus tard. Cette injonction, prise en application de l’article R. 643-17 du code de commerce, assure la sécurité juridique de la suite des opérations. Elle place l’ensemble des parties sous le contrôle du tribunal pour l’examen final de la liquidation. Cette mesure garantit que le passage au régime ordinaire s’accompagne d’un cadre procédural rigoureux et contradictoire, préservant les droits des créanciers et les exigences d’une bonne administration de la justice.