Le tribunal judiciaire de Paris, statuant en matière commerciale, rend le 7 octobre 2025 un jugement ordonnant la cession totale de l’actif d’une société en redressement judiciaire. Face à l’impossibilité d’un plan, l’unique offre de reprise est examinée. Le tribunal homologue cette cession malgré un prix modique, car elle sauvegarde une partie substantielle de l’emploi et évite la liquidation. Il en précise les modalités complexes et les effets sur les contrats.
La validation d’une offre de reprise comme alternative à la liquidation
Les critères d’appréciation de l’offre privilégient la sauvegarde de l’activité et de l’emploi. Le tribunal constate que l’offre présentée est « à ce jour la seule alternative à une mesure de liquidation judiciaire sans cession ». Il relève qu’elle « permet la reprise de 64 des 106 salariés » et que « les engagements pris par l’offreur sur le plan social sont rassurants ». Le prix est jugé non satisfaisant mais l’opération « permet une économie substantielle de passif ». L’exigence d’une offre unique et socialement acceptable prime sur l’optimisation financière. La jurisprudence confirme que le juge peut valider une offre même imparfaite pour éviter la liquidation. « Qu’en conséquence il y a lieu de retenir l’offre présentée… avec faculté de substitution selon le périmètre et les termes de cette dernière » (Tribunal de commerce de commerce d’Annecy, le 13 octobre 2025, n°2025F01045). La décision illustre la marge d’appréciation du juge dans la balance des intérêts en présence.
Les conditions de la cession organisent un transfert d’actif sécurisé et encadré. Le tribunal prend acte que « le prix de cession proposé… a été versé entre les mains du Liquidateur, préalablement à l’audience ». Il subordonne le transfert de propriété « au parfait paiement du prix de cession et à la signature des actes de cession ». Le paiement « fait obstacle à l’exercice à l’encontre du cessionnaire des droits de tous créanciers inscrits ». Cette exigence de versement préalable garantit l’exécution immédiate et protège le cessionnaire. Le juge encadre strictement le processus pour assurer la sécurité juridique de l’opération. La décision démontre l’importance des modalités pratiques dans la réussite d’une cession judiciaire.
Les effets de la cession sur les relations contractuelles et sociales
Le transfert des contrats de travail est effectué dans le respect des règles protectrices. Le tribunal « ordonne le transfert de 61 contrats de travail en CDI et de 3 contrats d’apprentissage… conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail ». Il prend acte que « le cessionnaire poursuivra les contrats de travail dans les conditions de celles qui existaient au jour de l’entrée en jouissance ». Des engagements spécifiques sont imposés, comme l’interdiction de licencier pour motif économique pendant deux ans. Le juge adapte le principe de transfert automatique aux spécificités de la cession judiciaire. Il veille à la protection des salariés tout en permettant la viabilité de la reprise.
Le sort des autres contrats en cours est réglé par une combinaison de reprises et de résiliations. Le tribunal prend acte que le cessionnaire « poursuivra les contrats suivants » listés, dont un crédit-bail. Pour ce dernier, « conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce, le Cessionnaire acquittera les échéances restant à payer ». Pour les contrats non repris, il renvoie à une possible résiliation à la demande du cocontractant. Le juge organise ainsi une transition ordonnée, préservant les contrats essentiels à la continuité. Cette approche pragmatique assure la poursuite de l’activité tout en liquidant les engagements non stratégiques. La décision équilibre les intérêts du cessionnaire et des tiers contractants.